证券代码：600338   股票名称：西藏珠峰    编号：临2015-16

  西藏珠峰工业股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  西藏珠峰工业股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2015年5月5日以电话、传真及电子邮件方式发出，因议案紧急，会议于2015年5月7日以通讯方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

  会议以投票方式审议通过了以下议案：

  一、《关于同意召开临时董事会紧急会议的议案》

  公司2014年第三次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项，授权自公司2014年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。根据独立财务顾问的建议，公司需延长授权有效期，时间紧迫，故同意召开此次临时董事会紧急会议。

  议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》

  公司于2013年3月18日召开了西藏珠峰2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次发行股份购买资产、配套融资的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司股东大会审议通过前述决议之日起十二个月止。

  公司于2013年7月26日召开了西藏珠峰第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中配套募集资金部分〉的议案》，公司董事会同意对原交易方案进行调整，保留发行股份购买资产部分，取消募集配套资金部分。公司所涉及前述方案调整事项的有关议案、决议及申报文件等均将予以相应修改及调整；同时审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》。

  公司于2013年10月15日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于不予核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可【2013】1276号)，公司本次重大资产重组方案经2013年8月30日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第23次工作会议审核未获得通过。

  2013年10月25日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》。经研究，董事会决定继续推进重大资产重组工作，并根据中国证监会的要求，积极解决重组方案中存在的问题，在对重大资产重组申请材料修订完善后，重新提交中国证监会审核。

  2014年2月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》。

  2014年3月18日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》，公司2014年第三次临时股东大会延长授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项，授权自公司2014年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  2014年11月4日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141268号）。

  2014年12月5日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141268号）。

  2015年1月14日，公司向中国证监会提交了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》回复。

  2015年1月26日，根据中国证监会的反馈意见，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于重新签署<西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>及<补充协议>的议案》。

  本次重大资产重组具体方案已于2013年3月18日召开的西藏珠峰2013年第一次临时股东大会审议通过，相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司2014年3月18日召开的西藏珠峰2014年第三次临时股东大会审议通过延长该重组方案有效期，相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  由于本次重大资产重组事项尚需中国证监会审批核准，为保证本次重大资产重组交易的顺利开展，现提请将本次重组相关决议的有效期在原定决议有效期届满后延长12个月。

  因本议案涉及关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生需回避对本议案的表决。

  此项议案尚须提交公司股东大会审议。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》

  公司于2013年3月18日召开了西藏珠峰2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司2013年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项，授权自公司2013年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。2014年3月18日，公司召开了西藏珠峰2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》，公司2014年第三次临时股东大会延长授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项，授权自公司2014年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  由于本次重大资产重组事项尚需中国证监会审批核准，为保证本次重大资产重组交易的顺利开展，公司拟将股东大会授权董事会办理本次重大资产重组方案相关事宜的有效期自原有效期到期日起延长12个月，原授权内容不变。

  此项议案尚须提交公司股东大会审议。

  议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  西藏珠峰工业股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月8日

  证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2015-17

  西藏珠峰工业股份有限公司

  关于2014年年度股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2014年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2015年5月20日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：新疆塔城国际资源有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2015年4月30日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有29.44%股份的股东新疆塔城国际资源有限公司，在2015年5月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  1、《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》

  公司于2013年3月18日召开了西藏珠峰2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次发行股份购买资产、配套融资的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司股东大会审议通过前述决议之日起十二个月止。

  公司于2013年7月26日召开了西藏珠峰第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中配套募集资金部分〉的议案》，公司董事会同意对原交易方案进行调整，保留发行股份购买资产部分，取消募集配套资金部分。公司所涉及前述方案调整事项的有关议案、决议及申报文件等均将予以相应修改及调整；同时审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》。

  公司于2013年10月15日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于不予核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可【2013】1276号)，公司本次重大资产重组方案经2013年8月30日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第23次工作会议审核未获得通过。

  2013年10月25日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》。经研究，董事会决定继续推进重大资产重组工作，并根据中国证监会的要求，积极解决重组方案中存在的问题，在对重大资产重组申请材料修订完善后，重新提交中国证监会审核。

  2014年2月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》。

  2014年3月18日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》，公司2014年第三次临时股东大会延长授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项，授权自公司2014年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  2014年11月4日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141268号）。

  2014年12月5日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141268号）。

  2015年1月14日，公司向中国证监会提交了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》回复。

  2015年1月26日，根据中国证监会的反馈意见，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于重新签署<西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>及<补充协议>的议案》。

  本次重大资产重组具体方案已于2013年3月18日召开的西藏珠峰2013年第一次临时股东大会审议通过，相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司2014年3月18日召开的西藏珠峰2014年第三次临时股东大会审议通过延长该重组方案有效期，相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  由于本次重大资产重组事项尚需中国证监会审批核准，为保证本次重大资产重组交易的顺利开展，现提请将本次重组相关决议的有效期在原定决议有效期届满后延长12个月。

  2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》

  公司于2013年3月18日召开了西藏珠峰2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司2013年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项，授权自公司2013年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。2014年3月18日，公司召开了西藏珠峰2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》，公司2014年第三次临时股东大会延长授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项，授权自公司2014年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  由于本次重大资产重组事项尚需中国证监会审批核准，为保证本次重大资产重组交易的顺利开展，公司拟将股东大会授权董事会办理本次重大资产重组方案相关事宜的有效期自原有效期到期日起延长12个月，原授权内容不变。

  三、 除了上述增加临时提案外，于2015年4月30日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年5月20日 14点 00分

  召开地点：上海市闸北区柳营路305号6楼

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月20日

  至2015年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述1-13议案由第六届董事会第四次会议审议通过，详细内容详见公司2015年4月30日披露于上海证券交易所网站和上海证券报的相关公告。14、15议案由第六届董事会第五次会议审议通过，详细内容详见公司2015年5月6日披露于上海证券交易所网站和上海证券报的相关公告。公司将在2014年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2014年年度股东大会会议资料》。

  2、 对中小投资者单独计票的议案：4，11，12，13

  3、 涉及关联股东回避表决的议案：11,14

  应回避表决的关联股东名称：新疆塔城国际资源有限公司

  特此公告。

  西藏珠峰工业股份有限公司董事会

  2015年5月8日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  西藏珠峰工业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  西藏珠峰工业股份有限公司

  独立董事关于延长重大资产重组事项决议有效期及延长授权董事会全权

  办理本次重大资产重组相关事宜

  有效期的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《西藏珠峰工业股份有限公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，就第六届董事会第五次会议审议的《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》发表如下独立意见：

  1、本次重大资产重组构成关联交易。公司关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  2、此次延长重大资产重组事项决议有效期及延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜有效期，能保证重大资产重组的顺利推进和实施。

  3、同意上述议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  独立董事：戴塔根、常清、陈振婷

  2015年5月7日