重大资产置换及发行股份购买资产
股份发行结果暨股份变动的公告
证券代码：600163 证券简称：*ST南纸 公告编号：2015－042
福建省南纸股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
股份发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：182,709,905股
发行价格：每股人民币3.28元
2、发行对象和限售期
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3、预计上市的时间
本次发行股份的新增股份已于2015年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户交割情况
截至本公告披露日，置入资产已过户至公司名下；公司于2015年4月30日将全部资产及负债注资到南平南纸，2015年5月4日，公司将南平南纸100%股权过户至投资集团名下。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》[闽华兴所（2015）验字C-008号]，本次变更后公司注册资本为904,129,865.00元，股本为904,129,865.00元。
一、 本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序
1、2014年11月26日，福建中闽能源投资有限责任公司（以下简称“中闽能源”）召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。
2、2014年11月28日公司第六届董事会第八次会议和2014年12月23日公司2014年度第三次临时股东大会审议通过了《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
3、2014年12月11日，福建省国有资产监督管理委员会出具了闽国资运营[2014]231号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意公司本次重大资产重组。
4、2015年3月27日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第22次会议审议，并获无条件通过。
5、2015年4月16日，公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第83号），该通知称：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对福建省南纸股份有限公司收购福建中闽能源投资有限责任公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
6、2015年4月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号），核准公司本次重大资产重组。
二、 本次发行股份购买资产
（一） 置入资产交割的实施情况
1、置入资产的过户具体情况
2015年4月28日，中闽能源100%的股权经福建省工商局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任公司，公司持有其100%的股权。
2、置出资产的过户具体情况
2015年4月27日，公司与福建省南平南纸有限责任公司（以下简称“南平南纸”）签署了《出资协议》，公司将其拥有的全部置出资产（包括但不限于机器设备、存货、土地使用权、房屋等全部实物资产，长期股权投资，相关债权、债务，货币资金等，南平南纸100%的股权除外）以出资的方式注入南平南纸。2015年4月30日，公司将拥有的置出资产（南平南纸100%的股权除外）以出资方式注入南平南纸。
2015年5月4日，南平南纸100%的股权经福建省南平市工商行政管理局核准过户登记至投资集团名下，变更完成后投资集团持有南平南纸100%的股权。
截至本公告披露日，置入资产已按照公司与中闽能源全体股东签署《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》，完成了资产交割。具体详见公司于2015年5月5日公告的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割过户完成情况的公告》（公告编号：2015-041）。
（二） 本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，公司以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为市场参考价的90%，即3.28元/股。
3、发行数量
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定，为182,709,905股，公司购买的资产折股数不足一股的余额计入资本公积。
公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的股数=（中闽能源100%股权的交易价格×投资集团持有中闽能源股权比例—拟置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；
公司向中闽能源其他股东海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建省大同创业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建红桥新能源发展创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的股数=中闽能源100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的中闽能源的股权比例/本次发行股份的发行价格。
具体各方认购的本次发行股份的数量如下：
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（三） 本次发行的实施情况
1、验资情况
2015年5月4日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》[闽华兴所（2015）验字C-008号]。根据该《验资报告》，截至2015年5月4日止，公司已收到福建省投资开发集团有限责任公司、福建省大同创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司、福建红桥新能源发展创业投资有限公司、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）等股权投入的新增注册资本（股本）合计人民币182,709,905元（金额大写壹亿捌仟贰佰柒拾万零玖仟玖佰零伍元整）。
2、股份登记情况
2015年5月7日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向福建省投资开发集团有限责任公司、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建省大同创业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建红桥新能源发展创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司等共发行182,709,905股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四） 发行结果及对象简介
1、 发行结果
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2、 发行对象的情况
（1）福建省投资开发集团有限责任公司
住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层
成立日期：2009年4月27日
法定代表人：翁若同
注册资本：人民币1,000,000万元
企业法人营业执照注册号：350000100028716
组织机构代码：68753848-X
税务登记证号码：35010268753848X
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
与本公司的关联关系：公司控股股东。
（2）海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业
住所：福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层
成立日期：2010年12月24日
执行事务合伙人委派代表：路博
注册资本：人民币105,000万元
企业法人营业执照注册号：350000400003709
组织机构代码：56732201-9
税务登记证号码：350102567322019
经营范围：在法律法规许可的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资（涉及审批许可项目的，应在取得许可的范围和有效期限内从事生产经营活动）。
与本公司的关联关系：投资集团有一名高管兼任海峡投资的执行事务合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的董事。
（3）福建省大同创业投资有限公司
住所：福建省福州市鼓楼区华林路69号综合楼七层
成立日期：2009年7月20日
法定代表人：陈颖
注册资本：人民币60,000万元
企业法人营业执照注册号：350000100034216
组织机构代码：69191721-2
税务登记证号码：350102691917212
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
与本公司的关联关系：公司控股股东的全资子公司。
（4）上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：上海市黄浦区复兴东路2号405室
成立日期：2011年3月15日
执行事务合伙人委派代表：丁国其
注册资本：人民币152,500万元
企业法人营业执照注册号：310000000103333
组织机构代码：570775579-9
税务登记证号码：310101570775799
经营范围：股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
（5）福建红桥新能源发展创业投资有限公司
住所：晋江市经济开发区综合大楼304号
成立日期：2012年4月12日
法定代表人：吴火炉
注册资本：人民币25,100万元
企业法人营业执照注册号：350500100060061
组织机构代码：59348411-8
税务登记证号码：350582593484118
经营范围：一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让及国家法律法规允许的其他方式。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
与本公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
（6）福建省铁路投资有限责任公司
住所：福州市晋安区福新中路70号
成立日期：1993年6月16日
法定代表人：朱桦
注册资本：人民币503,660万元
企业法人营业执照注册号：350000100023419
组织机构代码：15815448-0
税务登记证号码：350111158154480
经营范围：一般经营项目：对铁路建设项目进行投资，从事铁路的开发、建设、运营，铁路沿线的工业生产、商业服务及铁路客货运输延伸服务的开发，销售铁路建设需用的原辅材料及商品，从事与地方铁路建设开发相关的铁路工程施工及房屋建筑工程施工等业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
与本公司的关联关系：公司控股股东的全资子公司。
（7）福建华兴新兴创业投资有限公司
住所：福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#楼一层
成立日期：2013年4月3日
法定代表人：陈颖
注册资本：人民币20,000万元
企业法人营业执照注册号：350000100041002
组织机构代码：06413478-8
税务登记证号码：350102064134788
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
与本公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司。
（五） 独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次重大资产重组的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、本次股份变动前后公司前十名股东变化
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
本次股份变动前，截至2015年4月30日，公司A股前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次股份变动后，截至2015年5月7日，公司A股前十名股东持股情况如下表所示：
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上述前十名股东持股情况依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册查询结果列示。
综上，本次股份变动前后，福建省投资开发集团有限责任公司均为公司控股股东，因此本次股份变动不会导致公司控制权变化。
四、公司股本结构变动表
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产实施后，公司发行182,709,905股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：
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五、 管理层讨论与分析
本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司2015年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况
（一） 独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
电话：021-38674985
传真：021-38674585
经办人：黄敏、丁志罡、魏文婧
（二） 法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心3号写字楼 34 层
事务所负责人：赵洋
电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办人：李达、邓盛
（三） 审计机构
1、置出资产审计机构
名称：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼
事务所负责人：林宝明
电话：0591-87826433
传真：0591-87840354
经办人：翁杰菁、林招通
2、置入资产审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路61号6楼
事务所负责人：朱建弟
电话：021-23280000
传真：021-63392558
经办人：李萍、钟焕秀
（四） 资产评估机构（置出资产和置入资产）
名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座十一层
法定代表人：林畅
电话：0591-87830958
传真：0591-87858645
经办人：林栩、揭良仕、宋永霞、陈学宜
七、 备查文件
1、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》[闽华兴所（2015）验字C-008号]
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
3、福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
4、国泰君安证券股份有限公司关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
5、北京竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
6、至理律师事务所出具的《关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》
特此公告。
福建省南纸股份有限公司
2015年5月8日
证券代码：600163 证券简称：*ST南纸 公告编号：2015－043
福建省南纸股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
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二〇一五年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易概述
一、本次交易方案基本情况
2014年11月28日，本公司与交易对方签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《股份认购协议》；2015年3月13日，本公司与投资集团签署了《股份认购协议》补充协议。根据上述已签署的协议，福建南纸拟进行重大资产重组，整体方案包括：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。具体方案如下：
（一）资产置换
本次交易的拟置出资产为福建南纸的全部资产和负债，拟置入资产为中闽能源100%的股权。福建南纸以置出资产，与投资集团所持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置换。福建南纸已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸100%股权。
（1）交易对方
本次交易中，资产置换的交易对方是投资集团。
（2）拟置出资产交易价格
根据中兴评估闽中兴评字（2014）第6019号评估报告，以 2014年7月31日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为57,583.38万元，增值率57.51%。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价57,583.38万元。
（3）拟置出资产过渡期间的损益归属
本次交易各方同意，自评估基准日（不含基准日当日）起至资产交割日（含交割日当日）（简称“过渡期间”），置出资产的收益或亏损、任何原因造成的权益变动均由投资集团享有或承担。
（4）拟置入资产过渡期间的损益归属
本次交易各方同意，过渡期间，置入资产产生的利润、净资产的增加均归福建南纸享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向福建南纸全额补偿。
（二）发行股份购买资产
中闽能源100%股权经上述置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行A股股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。其中，向投资集团购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，福建南纸将持有中闽能源100%的股权。
上述资产置换和发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
（1）交易对方
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。
（2）拟置入资产交易价格
根据中兴评估闽中兴评字（2014）第7009号评估报告，以 2014年7月31日为基准日，本次交易拟置入资产的评估值为117,512.23万元，增值25,044.56万元，增值率27.08%。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产作价117,512.23万元。
（3）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（4）定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据相关董事会决议，本次交易选择的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日。
本次交易向交易对方发行股份的价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。本公司股东大会已授权董事会根据实际情况确定最终发行价格和发行数量。
（5）发行数量
本公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次交易拟置入资产的评估值为117,512.23万元，拟置出资产的评估值为57,583.38万元。完成资产置换后，上市公司向中闽能源全部股东购买资产而非公开发行A股股票的发行数量为182,709,905股，拟置入的资产折股数不足一股的余额计入福建南纸资本公积。
福建南纸向投资集团发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的股数=（中闽能源100%股权的交易价格×投资集团持有中闽能源股权比例—置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；
福建南纸向海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的股数=中闽能源100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的中闽能源的股权比例/本次发行股份的发行价格。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
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（5）上市地点
本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。
（6）限售期安排
根据交易各方签订的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：
投资集团以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月届满之日和其在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
投资集团的一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投承诺，本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购买中闽能源股权而持有公司股票的锁定期自动延长6 个月。
复星创富、红桥新能源以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）拟置入资产过渡期间的损益归属
本次交易各方同意，过渡期间，置入资产产生的利润、净资产的增加均归福建南纸享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向福建南纸全额补偿。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将实施配套融资。
本次募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。
（1） 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2） 发行方式
本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（3） 发行对象
本次发行股份募集配套资金的对象为投资集团。
（4） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议之公告日，发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照上海证券交易所的相关规则作相应调整。
（5） 发行数量
本次募集配套资金不超过31,270万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过95,335,365股。最终的发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。本公司股东大会已授权董事会根据实际情况确定最终发行价格和发行数量。
（6）募集配套资金用途
配套资金拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排和本次交易相关中介费用的支付。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。具体用途如下：
单位：万元
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（7）限售期安排
本次配套融资的发行对象投资集团认购为募集配套资金而非公开发行的股份（以下简称“定增股份”），自定增股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
投资集团取得的定增股份，因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。
二、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中包括上市公司关联方投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投，根据上交所《上市规则》，本次重组构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事已回避了相关议案的表决。在上市公司审议本次交易的2014年第三次临时股东大会表决时，关联股东投资集团亦已回避了相关议案的表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置入资产为中闽能源100%股权，交易作价为117,512.23万元，占上市公司2013年末净资产额66,299.97万元的177.24%，且超过人民币5000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前，投资集团持有上市公司28,611.51万股股份，占上市公司总股本的39.66%，是上市公司控股股东。福建省国资委持有投资集团100%股权，是上市公司的实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
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第二章本次交易实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）上市公司已履行的法律程序
2014年9月19日，上市公司职工代表大会审议通过了拟置出资产涉及的劳动关系处理方案。
2014年11月4日，福建省国资委完成了本次交易可行性研究报告的预审核。
2014年11月28日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了重组报告书和本次重组相关具体协议，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
同日，福建南纸与投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《股份认购协议》、《补偿协议》。
2014年12月10日，本次交易的拟置出资产和拟置入资产评估报告经福建省国资委备案。
2014年12月11日，本次交易方案获得福建省国资委的批复。
2014年12月23日，本公司2014年第三次临时股东大会审议批准本次交易事项。
2015年3月13日，本公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，决定对公司本次重大资产重组中的配套募集资金金额及用途进行调整，即调减配套募集资金金额7,900万元，取消配套募集资金用于置出资产的员工安置费用；就置出资产的员工安置费用，投资集团出具承诺，“上市公司为实施本次重大资产重组而进行现有员工安置过程中所支出的全部费用，均由投资集团予以承担。”同时，决定调整本次重大资产重组的盈利预测补偿方式，对于本次交易完成当年及其后两个会计年度内置入资产的实际净利润数低于预测净利润的差额部分，投资集团首先以通过本次重大资产置换及发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。
同日，福建南纸与投资集团签署了《补偿协议》补充协议和《股份认购协议》补充协议。
（二）中闽能源和交易对方已履行的法律程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
2014年11月26日，中闽能源召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。
（三）本次交易已履行的审批程序
2015年3月27日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第22次会议审议，并获无条件通过。
2015年4月14日，商务部反垄断局出具“商反垄初审函【2015】第83号”《不实施进一步审查通知》的批准文件。该文件明确“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对福建省南纸股份有限公司收购福建中闽能源投资有限责任公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”本次交易已通过商务部的反垄断审查。
2015年4月15日，中国证监会出具了《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号），核准本次发行。本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易资产过户情况
（一）《资产交割协议》
为进一步明确重大资产重组资产交割相关事宜，2015年5月4日，公司与中闽能源全体股东签署《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），确定以2015年4月30日为本次重组资产交割审计基准日，聘请会计师事务所对过渡期损益进行审计；确定以中闽能源100%的股权过户登记至公司名下以及南平南纸100%的股权过户登记至投资集团名下（以二者较晚者为准）作为本次重组之置入资产、置出资产的交割日（以下简称“交割日”）。《资产交割协议》对交易各方在资产交割中的权利义务予以明确。
（二）置入资产的交割情况
1、置入资产的过户具体情况
2015年4月28日，中闽能源100%的股权经福建省工商局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任公司，公司持有其100%的股权。2015年4月28日福建省工商局向中闽能源重新核发了《营业执照》（注册号：350000100023058）。
2、《置入资产之交割确认书》
2015年5月4日，公司与中闽能源全体股东签署《置入资产交割确认书》，各方确认，自《置入资产交割确认书》签署之日起，与置入资产有关的任何权利、收益、义务、风险均归属于公司，中闽能源股东确认自《置入资产交割确认书》签署之日起不再承担或享有置入资产的任何权利、收益、义务、风险，中闽能源股东交付置入资产的义务已经履行完毕。
3、过渡期损益的归属及确认
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第123816号），置入资产于过渡期间的净利润（合并报表）为正，该净利润由福建南纸所有。
（三）置出资产的交割情况
1、置出资产的过户具体情况
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及的置出资产为公司截至2014年7月31日的全部资产和负债。为承接置出资产，公司于2014年8月15日设立了南平南纸。根据资产重组方案和《资产交割协议》，公司首先将置出资产及与置出资产相关的人员及业务注入到南平南纸，再将南平南纸股权过户到投资集团名下。
2015年4月27日，公司与南平南纸签署了《出资协议》，公司将其拥有的全部置出资产（包括但不限于机器设备、存货、土地使用权、房屋等全部实物资产，长期股权投资，相关债权、债务，货币资金等，南平南纸100%的股权除外）以出资的方式注入南平南纸。2015年4月30日，福建南纸将其拥有的置出资产（南平南纸100%的股权除外）以出资方式注入南平南纸。
2015年5月4日，南平南纸100%的股权经福建省南平市工商行政管理局核准过户登记至投资集团名下，变更完成后投资集团持有南平南纸100%的股权。2015年5月4日南平市工商局向南平南纸重新核发了《营业执照》（注册号：350700100053204）。
2、《置出资产交割确认书》
2015年5月4日，交割各方签署了《置出资产交割确认书》，根据《置出资产交割确认书》，自交割日起，置出资产已经由投资集团控制，投资集团自交割日起即为置出资产的所有权人，与置出资产有关的一切权利、收益、义务、风险均由投资集团承担或享有，公司自交割日起不再承担或享有置出资产的任何权利、收益、义务、风险（相关资产尚未完成权属变更不影响上述权利、收益、义务及风险的转移）。
截至本公告日，置出资产所涉及的相关资产和负债的转移手续正在办理过程中。
3、过渡期损益的归属及确认
根据福建华兴出具的《审计报告》（闽华兴所（2015）审字C-237号），置出资产于过渡期间的净利润（合并报表）为负，该亏损由投资集团承担。
（四）发行股份购买资产的证券发行登记情况
根据福建华兴出具的《验资报告》（闽华兴所(2015)验字第C-008号），截至2015年5月4日，福建南纸以每股发行价格为人民币3.28元向投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投发行182,709,905股人民币普通股，增加注册资本182,709,905元。2015年5月8日，福建南纸收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，福建南纸向投资集团等非公开发行的182,709,905股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，福建南纸将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，福建南纸董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，交易各方签订了《重组协议》、《补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议。截至本报告书出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，交易涉及的保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、拟置入资产权属、股份锁定期、拟置出资产债务转移等方面均做出了相关承诺。
以上相关承诺的主要内容已在《福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
本次重大资产重组相关后续事项主要包括：
1、公司本次重大资产重组的部分置出资产尚待办理相关的过户手续；公司将积极配合南平南纸办理置出过户和相关手续；
2、公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
3、中国证监会已核准公司非公开发行不超过95,335,365股新股募集配套资金。公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；
上述后续事宜已获得了必要的批准或核准，符合相关法律、法规的规定，不存在无法办理完成的风险。
第三章中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；作为本次交易置出资产承接主体的南平南纸100%股权过户已经办理完毕，涉及的部分已交付但尚未办理过户或转移手续的置出资产在办理过户或转移手续方面不存在重大法律障碍，部分暂时未办理完毕过户或转移手续的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响；
上市公司向投资集团等交易对方发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜；福建南纸将按照中国证监会的核准向投资集团非公开发行不超过95,335,365股新股募集配套资金；上述后续事项不存在无法办理完成的风险。
二、法律顾问意见
1. 本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2. 本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；
3. 本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次交易的实施不构成重大不利影响，部分暂时无法过户的置出资产经相关交易方确认对本次交易的实施不构成重大不利影响；
4、福建南纸已按照相关协议的约定办理了本次发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续；
5、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第四章备查文件
1、《国泰君安证券股份有限公司关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第123816号）；
4、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（闽华兴所（2015）审字C-237号）；
5、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（闽华兴所（2015）验字第C-008号）；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
福建省南纸股份有限公司
2015年5月8日