（上接38版）
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2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
3、发行对象及认购方式
本公司拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行A股股票募集配套资金。上述特定对象承诺：用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》约定及时履行付款义务。
4、发行方式及定价依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会第21次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为7.26元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量不超过96,418,732股（计算公式为：股份发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下：
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本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、限售期
本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务包括焦化、化肥两大板块，主导产品为焦炭、尿素，煤化工产品包括甲醇、粗苯及焦油等。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的集装箱物流业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来由于上市公司主导产品焦炭、尿素市场持续低迷，造成供需矛盾突出，伴随国内同行业产能的不断释放，焦炭、尿素市场需求不旺，销售价格持续走低，其他化工产品亦出现不同程度滑坡，致使上市公司业绩连续下滑。
截至本预案签署日，上市公司近三年经审计的营业收入及营业利润情况如下：
单位：万元
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标的公司专注于整合水运、公路、铁路的运输资源，配合自有运力，通过开展散改集、拼箱、海铁联运、陆路运输等业务，实现多种运输模式最佳组合。标的公司业务网络覆盖天津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸，海运航线覆盖整个中国海岸线，以既有的水上航线服务为中心，一方面通过集卡车运输覆盖14个省份；另一方面通过海铁联运，将配送范围向更远的内陆地区延伸，为客户提供更方便、快捷、优质的“门到门一站式”物流运输服务。
截至本预案签署日，近三年未经审计的标的公司备考合并主营业务收入和营业利润情况如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
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注：安通物流100%股权按照285,000万元预估值测算，安盛船务100%股权按照80,000万元预估值测算，发行股份购买资产的每股价格按照6.34元/股计算；本测算剔除募集配套资金的影响。
本次交易完成前，黑化集团为本公司控股股东，国务院国资委为实际控制人；本次交易完成后，郭东泽、郭东圣为本公司控股股东、实际控制人。
五、本次交易标的资产的预估值情况
（一）拟出售资产的预估值情况
由于拟出售资产的主营业务涉及的煤化工行业宏观环境较为不利，其经营业绩呈现亏损的情况。
截至评估基准日，拟出售资产的预估值为2,720.00万元，拟出售资产未经审计的母公司账面价值为2,726.49万元，减值额为6.49万元，减值率为0.24%。
（二）拟购买资产的预估值情况
本次拟购买资产的定价以具有证券期货从业资格的评估机构对拟购买资产截至评估基准日进行评估出具的、且经备案的评估结论确定的评估值为依据。截至本预案签署日，拟购买资产以2014年12月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。
截至评估基准日，未经审计的标的公司备考合并财务报表归属于母公司净资产账面价值为111,307.91万元，预估值为365,000.00万元，增值率为227.92%。其中安通物流100%股权预估值为285,000.00万元，未经审计的账面净资产为49,989.85万元，预估增值235,010.15万元，增值率为470.12%；安盛船务100%股权预估值为80,000.00万元，未经审计的账面净资产为61,318.06万元，预估增值18,681.94万元，增值率为30.47%。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，拟购买资产经审计的历史财务数据及经审核备案的资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以详细披露。
六、本次交易尚需履行的程序
本次交易预案已由上市公司第5届董事会第21次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易具体方案；
2、拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案或由国务院国资委指定中国化工集团备案；
3、拟购买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案或由国务院国资委指定中国化工集团备案；
4、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
6、中国证监会核准本次交易；
7、其他可能涉及的批准程序。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
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八、上市公司股票停复牌安排
本公司因筹划重大资产重组事项，于2014年12月6日披露了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2014-017），确认本公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自2014年12月8日起停牌30日。2015年1月6日、2015年1月29日及2015年3月6日，公司分别发布了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-001、临2015-006及临2015-015）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
本公司于2015年5月8日召开第5届董事会第21次会议，审议通过了本预案及本次重组相关协议，并于2015年5月11日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了本次重组相关公告，公司股票于同日开市起复牌。
九、安通物流存在海外上市架构及VIE协议控制
安通物流存在海外上市架构及VIE协议控制的情况，其于2011年3月11日与仁建安通签署一系列VIE协议，前述海外上市架构下的具体协议控制签署情况如下：
（一）《合作框架协议》
2011年3月11日，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《合作框架协议》。根据该协议，各方应组成管理委员会，对仁建安通与安通物流在合作过程中的权利义务及合作的具体内容方式、合作管理机构的运作程序及其他合作重大事宜予以协调。
（二）《独家购买协议》
2011年3月11日，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《独家购买协议》。根据该协议，仁建安通或其指定的买受人有权自行决定一次性或分批根据协议规定的条件向安通物流股东购买全部或部分股权，并支付中国法律法规所允许的最低价格。每一股东放弃各自根据法律法规和章程所享有的优先购买权，并不可撤销地同意其他任何股东向股权购买人转让股权。
（三）《独家管理及咨询服务协议》
2011年3月11日，仁建安通、安通物流签署《独家管理及咨询服务协议》。根据该协议，仁建安通与安通物流在业务运作与经营管理上进行全面合作，由仁建安通为安通物流提供独家的管理咨询、宣传策划及市场推广等服务，安通物流向泉州仁建安通支付服务费。
（四）《独家技术支持及技术服务协议》
2011年3月11日，仁建安通、安通物流签署《独家技术支持及技术服务协议》。根据该协议，安通物流同意接受由仁建安通向其提供水路运输服务技术支持和与之相关的技术服务，安通物流向泉州仁建安通支付技术服务费。
（五）《股权质押协议》
2011年3月11日，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《股权质押协议》。根据该协议，为确保安通物流及其股东充分履行VIE协议，安通物流各股东将其各自持有的安通物流的股权质押予仁建安通。
（六）《股东权利委托协议》
2011年3月11日，仁建安通、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《股东权利委托协议》。根据该协议，安通物流各股东不可撤销地全权委托仁建安通代表其行使作为安通物流股东的股东权利。根据前述协议安排，郭东泽、郭东圣作为一致行动人间接控制的仁建安通通过VIE协议控制安通物流。
截至本预案签署日，安通物流海外上市架构如下：
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2015年5月3日，郭东泽、郭东圣、纪世贤、安通物流、仁建安通、Actro Success Limited签订协议，其中规定：由开曼公司回购Actro Success Limited所持开曼公司股份；一旦Actro Success Limited收到相关回购价款，则Actro Success Limited同意前述VIE协议于2015年5月3日终止。同日，晋亨控股有限公司、众汇财务顾问有限公司及泉昌集团有限公司出具确认函，同意前述VIE协议于2015年5月3日终止。
截至本预案签署日，各利益相关方对海外上市架构的拆解已达成一致意向，前述海外上市架构及VIE协议正在有序拆解及解除中，包括但不限于对境外投资人股份的赎回、相关协议及其项下权利义务关系的解除、境外主体的注销等操作。具体安排如下：
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截止目前，开曼公司未实现境外上市，且开曼公司全体股东已就海外上市架构的拆解达成一致，因此，在郭东泽及时完成对仁建安通全部股权的收购以及开曼公司顺利回购境外投资人所持股份的前提下，境外投资人将完全退出开曼公司。待境外投资人根据现有安排做出“无争议”确认并放弃追索权后，其针对安通物流或安通物流股东提起诉讼、仲裁或其他权利请求的风险亦将被有效化解，届时海外上市架构将不会对本次重组构成实质性法律障碍。
此外，安通物流实际控制人郭东泽、郭东圣已出具承诺：
“在上市公司就本次重组召开第二次董事会之前，确保仁建安通解除与安通物流及其股东之间的一切VIE协议，以及，境外投资人完全退出开曼公司。”
基于前述安排，安通物流海外上市架构及VIE协议控制正处于有序拆解及解除过程中，特提醒广大投资者关注本次海外上市架构及VIE协议控制解除过程中可能面对的相关风险。
第三节 重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司第5届董事会第21次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易具体方案；
2、拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案或由国务院国资委指定中国化工集团备案；
3、拟购买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案或由国务院国资委指定中国化工集团备案；
4、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意安通物流和安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出收购上市公司股票的要约；
6、中国证监会核准本次交易；
7、其他可能涉及的批准程序。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟出售资产和拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的拟出售资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟出售资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟出售资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）拟出售资产涉及的债权债务转移风险
本次交易涉及本公司出售全部资产和负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风险。本公司将于审议本次交易相关事项的第二次董事会召开前，积极取得相关债权人对债务转移的同意函。
（五）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟出售资产的评估工作尚未完成，拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、经审核备案的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（六）拟购买资产的估值风险
根据本次董事会决议批准的本次交易预案，拟购买资产以2014年12月31日为审计、评估基准日。经初步估算，未经审计的标的公司备考合并财务报表归属于母公司净资产账面价值为111,307.91万元，预估值约为365,000.00万元，增值约253,692.09万元，增值率约227.92%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产预估值的风险。
（七）盈利预测实现风险
本次交易中，标的公司股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠将根据盈利预测情况对标的公司交易完成后的三个会计年度的标的公司备考合并预测净利润进行承诺，其承诺的安通物流和安盛船务交易完成后未来三个会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）不低于经审核备案后的资产评估报告中对应期间的标的公司备考合并预测利润。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（八）本次交易中交易对方为自然人涉及的股权转让涉税风险
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）、《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定，本次交易中的自然人交易对方具有在规定期间支付相应税款的义务，部分自然人涉及税款金额较大，尽管其已承诺将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款，但仍然存在部分自然人交易对方因不能及时足额缴纳相应税款，从而影响本次交易实施的风险。
（九）安通物流海外上市架构及VIE协议尚未完全拆解和解除的风险
安通物流存在海外上市架构及VIE协议控制的情形，截至本预案签署日，上述海外上市架构及协议控制正处于有序拆解及解除过程中，包括但不限于对海外机构投资者股份的赎回、相关协议及其项下权利义务关系的解除、境外主体的注销等操作。提请投资者关注前述海外上市架构及协议控制下各项权利义务和潜在争议未能及时完全拆解及解除的风险。提请投资者关注前述海外上市架构及协议控制下各项权利义务和潜在争议未能及时完全拆解及解除的风险，包括但不限于本次交易终止、标的资产部分利润按协议控制的约定强制转移、标的资产估值发生变化等。
（十）本次交易的定价基准日过期的风险
鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估以及相关部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产重组的审计或评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。
若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，根据《重组规定》，本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，黑化股份主营业务发生变化，由综合性煤化工业务转变为集装箱物流服务，将面临与集装箱物流业务和经营相关的风险。
（一）集装箱物流行业政策不确定风险
安通物流和安盛船务目前主要从事内贸集装箱物流业务，其主要依赖于自有或租赁的船舶从事国内港口之间的海上运输。国内港口之间的海上运输是我国重要的战略性产业，长期来看国家还会继续加大对国内沿海运输的支持力度。
随着近期国家大力支持物流行业的发展，对于国内港口之间的海上运输相关政策在未来一定期限内具有不确定性，这种不确定性可能会影响到公司的业务布局和战略发展，进而对公司的经营产生一定影响，请投资者注意。
（二）集装箱物流行业竞争风险
目前，集装箱物流行业竞争较为激烈、行业集中度较高，大型国企占据较大市场份额。与标的公司相比，该类竞争对手拥有较大的运力、更多的船队和更大的业务规模。同时，标的公司还面临行业内其它公司的激烈竞争。因此，如果标的公司未能各自充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。
（三）业绩的季节性波动风险
标的公司整体从事的集装箱物流业务存在较为明显的季节性特征，每年第一个季度是标的公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期因素影响，集装箱物流业务的需求在此期间内较小。第二季度、第三季度是标的公司业务收入的稳定期。第四季度为标的公司的业务旺季，特别是11、12月，客户多在该期间内采购集装箱物流服务。而未经审计的标的公司备考合并营业成本在全年各季相对稳定，收入季节性导致标的公司可能存在业绩季节性波动风险。
（四）集装箱物流运输安全风险
集装箱物流系以集装箱为载体，通过海上运输工具（船舶等）、内河运输工具（驳船等）或陆上运输工具（集装箱卡车等）等对集装箱进行运输。集装箱和船舶是标的公司的主要营运资产。集装箱或船舶在上述运输过程中，可能存在因遭遇暴风雨或台风等意外因素而造成集装箱损坏或灭失、集装箱装载的货物受损或灭失、船舶损坏甚至沉没的风险。虽然标的公司在日常经营中，对集装箱、货物、船舶均购买了航运物流业企业一般所购买的保险并对保险责任范围进行了较大的扩展，但该等风险仍可能对标的公司的日常经营带来不利影响。提请投资者注意本次交易存在标的公司在其日常经营中，可能遇到的集装箱物流运输安全风险。
（五）经营成本上升风险
安通物流和安盛船务整体提供集装箱物流服务，标的公司备考合并的经营成本主要系码头费用、船租、箱租、集装箱折旧、船舶折旧、燃油费用、船员工资等，如其中任何一项因非标的公司可以控制的原因出现大幅增加，如码头费用提高、燃油价格提高、船员单位人工成本提高等，都将致使标的公司经营成本提升，对标的公司未来的盈利水平可能构成重大影响。
（六）财务风险
1、资产负债率较高风险
截至2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，安通物流未经审计的资产负债率分别为78.60%、83.56%、87.46%，安盛船务未经审计的资产负债率分别为82.31%、78.73%、78.84%。标的公司报告期内处于高增长期，利用融资租赁方式进行船舶、集装箱投入，导致资产负债率处于较高水平，标的公司可能面临一定的偿债压力。
2、固定资产减值风险
标的公司通过其自有或融资租赁取得的集装箱和船舶等固定资产提供集装箱物流服务。截至2014年12月31日，未经审计的标的公司备考合并口径下固定资产净额为385,467.75万元，占非流动资产的比重约90.45%，占资产总额的比重约69.30%。未来，标的公司自有或融资租赁取得的集装箱和船舶等不排除因陈旧过时，实体已经损坏，已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置或其他经济原因而导致相关固定资产可回收金额低于其账面价值的情况，而需计提固定资产减值准备并计入当期损益，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
3、或有事项风险
截至本预案签署日，安通物流和安盛船务存在协助部分关联方进行债务重组融资的情形。依据相关债务重组融资协议，前述部分关联方负有债务重组安排项下的还款义务。安通物流和安盛船务存在替前述关联方代偿债务重组融资的情形。前述关联方通过债务重组对外融资行为未因逾期还款或拒绝还款而导致法律诉讼或仲裁等不利影响，但前述关联方用以外部融资的债权存在瑕疵。提请投资者注意相关或有风险。
针对前述情况，郭东泽、郭东圣已出具承诺：
“（1）在上市公司就本次交易召开第二次董事会之前，其将确保安通物流、安盛船务完全终止并彻底退出上述债务重组安排；
（2）其将确保安通物流、安盛船务不再参与类似债务重组安排或第三方（不论是否构成关联关系）的融资安排；
（3）如历史上曾经发生的债务重组安排对安通物流、安盛船务造成任何损失，其将以现金向安通物流、安盛船务进行足额补偿，确保安通物流、安盛船务不会因此遭受任何实际损失。”
（七）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过96,418,732股，募集资金总金额（含发行费用）不超过70,000万元。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，标的公司可能需要以分阶段方式实施募投项目。若公司采用上述措施，可能会导致募投项目进度延误。
（八）募投项目实施风险
本次募集资金用于标的公司购买集装箱、构建商务物流网络及管理系统信息化和构建场站仓储设备及冷链仓储设备。尽管标的公司根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
（九）租赁物业风险
截至本预案签署日，安通物流和安盛船务租赁的办公场所未取得权属证书，在安通物流和安盛船务无法根据租赁协议正常使用其办公场所的情形下（如房产面临拆迁、改建及周边规划发生变化等），可能对安通物流和安盛船务的经营造成不利影响。
（十）大股东控制风险
本次交易完成后，郭东泽、郭东圣将作为一致行动人控股上市公司。郭东泽、郭东圣作为一致行动人可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式影响公司独立性。
关于本次交易完成后上市公司的独立性，郭东泽、郭东圣已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，其中声明：“本人承诺，本次重大资产重组完成后，将保证黑化股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性”。
（十一）主营业务变更及经营管理调整风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由焦炭、化学肥料和粗苯、焦油等化工产品的生产和销售转变为集装箱物流业务，上市公司的主营业务将发生重大变更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
（十二）公司存在重大未弥补亏损的风险
本次交易后，上市公司将全额继承原上市公司主体存在的未弥补亏损，上市公司主体存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受标的公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）自然灾害、环保因素风险
标的公司从事的集装箱物流业务主要通过其自有或租赁的船舶进行内贸运输，较容易受到自然灾害的影响，如台风、海啸等。该等灾害的发生可能造成运输线路的中断、运输时间的延迟等风险，从而带来经营风险。
此外，安盛船务主营业务所涉及的海上运输也会因船舶行驶而可能产生污染物，其排放对沿线生态环境可能产生影响，海上运输因此受到我国各级政府部门的严格监管。随着我国经济实力的增强，国民环保意识和环保开支将不断提高，国家环保政策日趋严格。海上运输负担的环保成本可能随之增长，从而压缩标的公司的盈利空间。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
黑龙江黑化股份有限公司
年 月 日