第九届董事会第一次会议
决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2015-029
京投银泰股份有限公司
第九届董事会第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第一次会议于2015年4月30日以邮件、传真形式发出通知，同年5月8日以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名，监事会成员和公司高管列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由公司董事长田振清先生主持，审议并通过了下列决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》，选举田振清先生为公司第九届董事会董事长，程少良先生为公司第九届董事会副董事长。简历详见附件1。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举董事会各专门委员会组成人员及其主任委员的议案》，同意董事会各专门委员会的组成人员及其主任委员如下：
1、战略委员会由田振清先生、程少良先生、郝伟亚先生、白云生先生、韩学高先生、高一轩先生组成，主任委员为田振清先生；
2、审计委员会由丁慧平先生、李成言先生、刘敬东先生组成，主任委员为丁慧平先生；
3、提名委员会由刘敬东先生、李成言先生、程少良先生组成，主任委员为刘敬东先生；
4、薪酬与考核委员会由李成言先生、丁慧平先生、刘敬东先生组成，主任委员为李成言先生。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，同意聘任程少良先生为公司总裁。任期自本议案审议通过之日起三年。简历详见附件1。独立董事意见详见附件2。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表兼董事会办公室主任的议案》，同意聘任杨锟先生为公司董事会秘书，聘任邢林霞女士为公司证券事务代表兼董事会办公室主任。任期自本议案审议通过之日起三年。简历详见附件1。独立董事意见详见附件2。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任高一轩先生为公司执行总裁，聘任杨锟先生、田锋先生为公司副总裁，聘任贾卫平先生为公司财务总监。任期自本议案审议通过之日起三年。简历详见附件1。独立董事意见详见附件2。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定<2015年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法>的议案》，公司董事会对高级管理人员的考核分为两部分，其中经营业绩部分主要包括财务指标、项目运营、新增土地储备、专项任务等指标，占考核总分的80%，由公司审计部门审核确认该部分考核结果；团队胜任能力及职业素养部分包括综合执行能力、战略推动能力、持续改进能力、学习创新能力、团队建设能力及从业道德建设等指标，占考核总分的20%，由公司董事会对经营团队进行综合评价。独立董事意见详见附件3。
七、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于转让北京京泰祥和资产管理有限责任公司20%股权暨关联交易的议案》，关联董事程少良先生、韩学高先生、高一轩先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《京投银泰股份有限公司关于转让北京京泰祥和资产管理有限责任公司20%股权暨关联交易的公告》（临2015-031）。
附件1：公司董事长、副董事长、高级管理人员等人员简历；
附件2：独立董事关于聘任公司总裁和其他高级管理人员的独立意见；
附件3：独立董事关于2015年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法的独立意见。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2015年5月8日
附件1：
公司董事长、副董事长、高级管理人员等人员简历
田振清，男，1965年出生，博士研究生学历，高级工程师。曾就职于北京焦化厂、北京化学工业集团有限责任公司；2005年8月至2009年12月，任北京市基础设施投资有限公司副总经理；2006年3月至2009年12月，任北京市基础设施投资有限公司党委委员；2009年12月至2013年6月，任北京市基础设施投资有限公司党委副书记、董事、总经理；2013年7月至2014年7月，任北京市基础设施投资有限公司党委书记、董事长、总经理；2014年7月至今，任北京市基础设施投资有限公司党委书记、董事长。
程少良，男，1963年出生。1993年4月至1999年9月，任香港高煦投资有限公司总经理；1999年10月至2009年5月，任中国银泰投资有限公司执行总裁、董事；2009年5月至今，任中国银泰投资有限公司执行董事；2009年5月至今，任京投银泰股份有限公司副董事长、总裁。
高一轩（曾用名“高轩”），男，1981年出生，硕士研究生学历。2006年6月至12月，任美国规划协会项目官员；2007年1月至10月，任美国规划协会驻华副总代表；2007年11月至2008年5月，任中国银泰投资有限公司前期部项目经理；2008年5月至2009年9月，任本公司投资部高级经理、总经理；2009年9月至2014年8月，任本公司副总裁；2014年8月至今，任本公司执行总裁。
杨锟，男，1976年出生，硕士研究生学历，经济师。曾就职于东北大学软件集团有限公司、北京慧讯信息技术有限公司、北京博宁基因工程有限公司；2004年3月至2011年3月，历任北京市基础设施投资有限公司行政管理部高级主管、融资建设部高级项目经理、投融资管理部经理助理、投资管理部副经理；2011年3月至2012年5月，任北京市基础设施投资有限公司投资管理部经理；2012年5月至2013年9月，任京投银泰股份有限公司副总裁兼财务总监；2013年9月至今，任京投银泰股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
田锋，男，1966年出生，本科学历。2002年6月至2007年12月，先后任职于北京市土地整理储备中心收储储备部、分中心管理部、市场交易部；2007年12月至2011年4月，任北京市国土资源局东城分局党组成员、副局长；2011年4月至2014年2月，任北京市土地整理储备中心副主任；2014年3月至2014年8月，任北京市基础设施投资有限公司土地开发事业部副总经理兼平谷分公司总经理；2014年8月至今，任京投银泰股份有限公司副总裁。
贾卫平，男，1973年出生，经济学学士，高级会计师、注册会计师。曾就职于北京城建五公司、北京城建十公司、北京市地下铁道建设公司等单位。2008年2月至2010年4月，任北京京创投资有限公司财务经理；2010年5月至2013年9月，任北京市京投新兴投资有限公司副总经理；2013年9月至今，任京投银泰股份有限公司财务总监。
邢林霞，女，1977年出生，工商管理硕士，中级会计师。1998年至2011年曾就职于中国建设银行呼伦贝尔市分行等单位；2011年11月至2014年10月，历任北京市基础设施投资有限公司项目经理、高级项目经理；2014年10月至11月，任京投银泰股份有限公司董事会办公室副主任；2014年11月至今，任京投银泰股份有限公司董事会办公室主任兼证券事务代表。
附件2：
独立董事关于聘任公司总裁和其他高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第九届董事会第一次会议审议的关于聘任公司总裁和其他高级管理人员事项，发表独立意见如下：
1、公司本次聘任公司总裁和其他高级管理人员，已经董事会提名委员会审核，相关议案经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；
2、受聘任的总裁和其他高级管理人员教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3、受聘任的总裁和其他高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，并具有较强的专业知识及相关行业工作经验，符合公司长远利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事：李成言、丁慧平、刘敬东
2015年5月8日
附件3：
独立董事关于2015年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们就《2015年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》发表独立意见如下：
1、公司高级管理人员薪酬标准及相应的考核办法是结合公司的实际经营情况制定的，体现了责、权、利的一致性，有利于更好地鼓励高级管理人员尽责勤勉履职，确保公司健康运营；
2、本次高级管理人员考核指标和薪酬考核办法符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，符合公司长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事：李成言、丁慧平、刘敬东
2015年5月8日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2015-030
京投银泰股份有限公司
第九届监事会第一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届监事会第一次会议于2015年4月30日以邮件、传真形式发出通知，同年5月8日以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议由公司监事会主席刘建华先生主持，审议通过下列决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举第九届监事会主席的议案》，选举刘建华先生为公司第九届监事会主席。
简历：刘建华，男，1961年出生，硕士研究生学历，高级工程师。1983年8月至2006年3月曾就职于北京市勘察设计研究院(原北京市勘察处)，历任技术员、项目主持人、土工实验室主任、副院长、党委委员；2006年3月至2008年2月任北京市地下铁道建设公司副总经理；2008年2月至2009年7月任北京京投置地房地产有限公司副总经理；2009年7月至2014年8月任北京市基础设施投资有限公司审计法务部经理；2014年8月至今,任北京市基础设施投资有限公司副总法律顾问、审计法务部总经理。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让北京京泰祥和资产管理有限责任公司20%股权暨关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《京投银泰股份有限公司关于转让北京京泰祥和资产管理有限责任公司20%股权暨关联交易的公告》（临2015-031）。
监事会针对此议案出具审核意见如下：本次交易将出售公司的非核心资产，通过本次资产转让，增加公司营运资金，优化资源配置，符合公司发展战略。本次转让的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。
特此公告。
京投银泰股份有限公司监事会
2015年5月8日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2015-031
京投银泰股份有限公司
关于转让北京京泰祥和资产
管理有限责任公司20%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟将持有的北京京泰祥和资产管理有限责任公司（下称“京泰祥和”）20%股权转让给杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司（下称“杭州银泰”），转让价格为7,028万元。
● 关联关系：因杭州银泰与公司原第二大股东中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”）的实际控制人均为公司的关联人沈国军先生，中国银泰减持公司股权事项未超过12个月，故本次交易构成了关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 风险评估：因杭州银泰全部以现金支付股权转让款项，故不会影响到本次交易目的的实现。
● 累计关联交易金额：本次交易前12个月内，公司与同一关联人未发生关联交易，与不同关联人也未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司拟与杭州银泰签署《股权转让协议》，将持有京泰祥和20%的股权转让给杭州银泰。转让价格为7,028万元，杭州银泰将全部以现金进行支付。本次股权转让完成之后，杭州银泰持有京泰祥和100%的股权，我公司不再持有京泰祥和股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因杭州银泰与公司原第二大股东中国银泰的实际控制人均为公司的关联人沈国军先生，中国银泰减持公司股权事项未超过12个月，故本次交易构成了关联交易。关联董事程少良先生、韩学高先生、高一轩先生需回避表决。
（二）关联人基本情况
公司名称：杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司
注册地点：杭州上城区延安路98号208室
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：陈晓东
注册资金：2000万元
成立日期：2000年7月26日
经营范围：服务：市场营销策划，企业形象策划，科技，环保信息咨询，商务信息咨询（除商品中介），公共关系咨询。
杭州银泰2014 年12月31 日未经审计的总资产为145,774.44万元、净资产为17,060.12万元；2014年度，未经审计的营业收入为0万元，净利润为3,009.56万元。
沈国军先生为杭州银泰的实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：北京京泰祥和资产管理有限责任公司
注册地点：北京通州经济技术开发区南区漷兴二街48号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：汪强
注册资金：5000万元
成立日期：2013年7月23日
经营范围：资产管理、投资管理、出租商业用房。
目前公司股东结构为：杭州银泰持股80%，我公司持股20%。
截至2014年12月31日，京泰祥和未经审计的总资产为98,705.91万元、净资产为4,756.29万元；2014年度，京泰祥和营业收入为4,393.70万元、净利润为880.77万元。
根据具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第210548号审计报告，截至2015年3月31日，京泰祥和总资产为98,699.54万元、净资产为5,288.83万元；2015年1-3月，京泰祥和营业收入为1,206.25万元、净利润为532.54万元。
（二）交易标的评估情况
1、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司（具有证券、期货从业资格）
2、评估范围：全部资产及负债
3、评估基准日：2015年3月31日
4、评估方法：资产基础法
5、评估结论：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
■
评估增值原因为，京泰祥和拥有的商业地产项目所处区位繁华程度、交通便利度不断提高，配套设施日益完善，房地产价格大幅提升。具体内容详见天兴评报字（2015）第0322号《京投银泰股份有限公司拟转让其持有的北京京泰祥和资产管理有限责任公司20%股权项目评估报告》。
本次交易定价以2015年3月31日为评估基准日的标的资产评估值为主要参考依据，结合市场因素，经交易双方协商确定京泰祥和20%的股权的交易价格为7,028万元。
四、交易协议主要内容
1、协议主体：
转让方：京投银泰股份有限公司
受让方：杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司
2、标的股权：京泰祥和20%的股权
3、标的股权转让价格：7,028万元
4、付款方式和付款时间
杭州银泰应于《股权转让协议》生效后5个工作日内向我公司支付股权转让价款的20%，即人民币1,405.60万元；应于《股权转让协议》生效且最迟不晚于2015年12月21日支付剩余80%的股权转让价款，即人民币5,622.40万元。
5、协议生效、解除
经我公司有权机构审议通过且双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
本协议生效后，除本协议另有约定外，如任何一方无故解除本协议的，应向合同相对方支付人民币700万元解约违约金。
6、违约责任
（1）如因可归责于我公司的原因，导致我公司在收到杭州银泰支付的20%股权转让价款后1个工作日内未向杭州银泰提供标的股权转让工商变更所需的应由我公司出具的相关文件（包括但不限于因本次股权转让而董事会成员变更的股东会决议等）的，每迟延一日，我公司应按股权转让价款总额的万分之五向杭州银泰支付迟延违约金。如因不可归责于我公司的原因导致该等情形的，则我公司不承担违约责任；
（2）如杭州银泰未按《股权转让协议》中约定的付款时间支付股权转让价款的，每迟延一天，杭州银泰应按应付未付金额的万分之五向我公司支付迟延违约金。
五、交易目的以及对公司的影响
本次交易将出售公司的非核心资产，通过本次资产转让，增加公司营运资金，优化资源配置，符合公司发展战略。
本次京泰祥和20%股权转让价款为7,028万元，预计实现转让收益约5,249万元，其中4,686万元转让收益根据相关会计准则的规定已经于2013年转让京泰祥和80%股权时一并予以确认，2015年当期确认转让收益约563万元。（最终以经年审会计师审计的年度财务报告披露的数据为准）。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2015年5月8日，公司九届一次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事程少良先生、韩学高先生、高一轩先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：本次交易聘请的资产评估公司具有独立性，具备相关资质，能够胜任本次评估工作；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观地反映标的资产目前的实际情况；此交易事项为关联交易，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易程序合法、合规；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事表决回避，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
（二）董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）监事会审议情况
2015年5月8日召开的公司九届一次监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
七、历史关联交易情况
本次交易前12个月内公司与杭州银泰未发生其他关联交易。
八、上网公告附件：
1、独立董事关于将《关于转让北京京泰祥和资产管理有限责任公司20%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
2、独立董事关于转让北京京泰祥和资产管理有限责任公司20%股权暨关联交易的独立意见；
3、审计委员会关于转让北京京泰祥和资产管理有限责任公司20%股权暨关联交易的意见；
4、信会师报字[2015]第210548号《北京京泰祥和资产管理有限责任公司审计报告》；
5、天兴评报字（2015）第0322号《京投银泰股份有限公司拟转让其持有的北京京泰祥和资产管理有限责任公司20%股权项目评估报告》。
备查文件：
1、董事会九届一次会议决议；
2、监事会九届一次会议决议；
3、《股权转让协议》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）证券从业资格证书；
5、北京天健兴业资产评估有限公司证券从业资格证书。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2015年5月8日