（上接42版）

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  （二）对上市公司主要财务指标的影响

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  注：发行后按照备考财务报告计算。

  六、本次配套融资符合配套融资的相关规定

  根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”

  上市公司前次募集资金共52,376.89万元，截至2014年12月31日，已使用38,948.54万元，与已公开披露的计划进度相符。

  本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价，其有利于提高上市公司并购重组的整合绩效及未来盈利能力，符合上述配套融资相关规定的要求，具有必要性和合理性。

  第二节 本次交易各方基本情况

  一、上市公司基本情况

  （一）上市公司概况

  发行人名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  英文名称：Chongqing Fuling Zhacai Group Co.,Ltd.

  成立日期：1988年4月30日，于2008年3月31日整体变更为股份有限公司

  上市日期：2010年11月23日

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：涪陵榨菜

  股票代码：002507

  注册资本：20,150万元

  法定代表人：周斌全

  注册地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组

  办公地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组

  邮政编码：408006

  电话号码：023-72231475

  传真号码：023-72231475

  公司网址：http://www.flzc.com

  电子信箱：flzchzk@163.com

  经营范围：生产,加工,销售:蔬菜制品(酱腌菜,其他蔬菜);其他水产加工品(水产调味品);普通货运[按许可证核定的事项和期限从事经营];以下经营范围限分公司经营:生产,加工调味料,批发,零售预包装食品;榨菜原料收购,仓储;企业生产产品出口。

  本公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。

  （二）公司设立及改制上市情况

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  1、四川省涪陵榨菜集团公司设立及增资

  （1）1988年四川省涪陵榨菜集团公司设立，注册资金为50万元

  榨菜集团前身四川省涪陵榨菜集团公司，是经原涪陵市人民政府《关于建立榨菜集团公司的批复》(涪府函(1988)61号)文件批准成立，于1988年4月30日在工商局办理了注册登记，注册资金50万元，经济性质为全民所有制，主管部门为涪陵市计划经济委员会。

  （2）1990年四川省涪陵榨菜集团公司重新登记，注册资金为50万元

  根据当时全国经济形势，1988年中共中央、国务院发出《关于清理整顿公司的决定》，1989年中共中央、国务院再次发出《关于进一步清理整顿公司的决定》。1989年1月国家工商行政管理局发布《关于公司年检和重新登记注册若干问题的意见》。发行人根据上述《关于公司年检和重新登记注册若干问题的意见》规定，进行了重新登记注册。

  1990年9月30日，经四川省计划经济委员会《关于同意保留“四川省涪陵榨菜集团公司”的复函》【川计经(1990)企726号】、四川省涪陵地区经济委员会《关于转发四川省计划经济委员会关于同意保留“四川省涪陵榨菜集团公司”的复函的通知》【涪地经委发[1990]155号】文件批准。四川省涪陵榨菜集团公司在工商局依法办理了重新登记，注册资金为50万元，经济性质为全民所有制。1990年9月29日，原涪陵市财政局出具了《证明》，证明公司自有资金50万元。

  （3）1992年四川省涪陵榨菜集团公司增资到3,733.1万元

  为做大做实四川省涪陵榨菜集团公司，1991年，根据原中共涪陵市委、涪陵市人民政府《关于调整、完善涪陵榨菜集团公司的决定》(涪市委发[1991]14号)、《关于批转“完善榨菜集团公司领导小组”<关于调整完善涪陵榨菜集团公司实施意见>的通知》(涪市委发[1991]62号)文件，原涪陵市人民政府将原涪陵市供销合作社联合社所属的原涪陵市榨菜公司下属的相关榨菜企业资产注入四川省涪陵榨菜集团公司，主管部门为涪陵市财贸工作委员会。1992年5月6日，四川省涪陵榨菜集团公司在工商局依法办理了变更登记，注册资金变更为3,733.1万元。1992年3月25日原涪陵市财政局出具了《资金信用证明书》，证明公司注册资金为3,733.1万元。

  2、四川省涪陵榨菜(集团)有限公司成立、规范及演变

  （1）改制为四川省涪陵榨菜(集团)有限公司

  1994年5月5日，经原涪陵市经济体制改革委员会《关于同意完善四川省涪陵榨菜集团公司股份制组建四川省涪陵榨菜(集团)有限公司的批复》(涪市体改发[1994]22号)文件批准，四川省涪陵榨菜集团公司整体改制为四川省涪陵榨菜(集团)有限公司，于1994年6月1日在工商局办理了变更登记。

  （2）1998年随行政区划更名

  1997年，重庆成为直辖市。经涪陵市枳城区财贸工作办公室《关于涪陵榨菜(集团)有限公司更换企业名称的批复》(涪市枳财办发[1998]2号)批复，公司名称1998年随行政区划改为重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司，于1998年4月28日在工商局办理了变更登记。

  （3）重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司规范为国有独资公司

  2007年4月30日，重庆市涪陵区人民政府《关于同意重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司规范为国有独资公司的批复》(涪府函[2007]72号)中，规范重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司的性质为有限责任公司(国有独资公司)，注册资本3733.1万元。重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所为公司出具了《验资报告》(重铂会涪分验(2007)字第088号)，验证确认公司注册资本为3,733.1万元。本公司于2007年5月在工商局办理了变更登记。申报会计师中瑞岳华会计师事务所已对重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所出具的重铂会涪分验(2007)字第088号《验资报告》进行了复核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1282号《关于重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司申请登记注册资本中介机构出具验资报告的复核报告》，申报会计师认为，重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所为榨菜集团截至2007年4月30日止验资时出具的重铂会涪分验字（2007）第088号验资报告在所有重大方面符合《独立审计实务公告第1号—验资》的相关规定。

  （4）重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司增资，注册资本变更为5,571.791万元

  为满足设立股份公司的需要，榨菜集团拟进行增资扩股，由国有独资变更为多股东的有限责任公司，同时，为做大做强涪陵区榨菜产业，进一步提升榨菜集团的核心竞争力，建立科学合理的公司治理结构及管理层的长效激励机制，实现管理层和股东利益的一致，保障国有资产的保值增值，经重庆市涪陵区人民政府《关于同意重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司股权转让和增资的批复》（涪府函[2007]280号）与重庆市涪陵区国资委《关于明确重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司管理层持股的通知》（涪国资发[2007]196号）批准，涪陵区国资委、东兆长泰投资集团有限公司（以下简称“东兆长泰”）、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、深圳市赐发实业有限公司、周斌全先生、向瑞玺先生、肖大波先生、赵平先生、毛翔先生、童敏先生、张显海先生、贺云川先生、黄正坤先生于2007年11月28日签署了《增资扩股协议》。东兆长泰投资集团有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、深圳市赐发实业有限公司、周斌全先生、向瑞玺先生、肖大波先生、赵平先生、毛翔先生、童敏先生、张显海先生、贺云川先生、黄正坤先生以现金对榨菜集团进行增资。增资完成后，重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司注册资本由3,733.1万元增加到5,571.791万元。

  本次增资前后股东结构和股权比例变化情况如下表：

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  （5）重庆市涪陵榨菜(集团)公司股权转让

  2007年12月11日，经重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意转让重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司部分国有股权的批复》(渝国资[2007]197号)批复，同意涪陵区国资委将其所持有的榨菜集团23.8806%股权(占增资完成后榨菜集团股权的比例为16.00%)以不低于5.45元/注册资本的价格在重庆联合产权交易所挂牌转让，东兆长泰以5.45元/注册资本的价格取得了该部分股权的受让权。涪陵区国资委和东兆长泰于2008年1月17日签署了《重庆市国有产权转让合同》，重庆联合产权交易所出具了《国有产权交易鉴证书》(渝联交国鉴字[2008]第G90011号)。股权转让完成后，榨菜集团的股权结构如下：

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  2008年2月29日，公司在工商局办理了工商变更登记，注册资本由3,733.1万元变更为5,571.791万元。

  3、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司成立

  2008年6月6日，重庆市国有资产监督管理委员会出具了《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(渝国资[2008]164号)批准重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司以现有股东共同发起，将重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司整体变更设立重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，同时批准了股份有限公司国有股权设置方案，界定国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会以其持有的股权对应的净资产90,190,591.91元，折为5,865万股，占总股本的51%；国有股东重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司以其持有的股权对应的净资产12,379,101.13元，折为805万股，占总股本的7%。

  本公司整体变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：

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  4、首次公开发行股票并上市

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1511号文核准，公司公开发行新股不超过4,000万股。经深圳证券交易所（深证上[2010]374号文）同意，2010年11月23日公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“涪陵榨菜”，股票代码“002507”。发行上市后，公司总股本由11,500万股增加至15,500万股。上市后,股权结构如下:

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  5、公司股权无偿划转

  2013年9月，涪陵区国资委将所持涪陵榨菜股份55,132,759股无偿划给涪陵国投，划转完成后，涪陵国投持有涪陵榨菜40.45%的股份（即62,700,000股），涪陵国投为涪陵榨菜控股股东，涪陵区国资委仍为涪陵榨菜实际控制人。

  6、资本公积金转增股本

  2014年7月，公司以2013年12月31日公司总股本15,500万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股,合计转增股本4,650万股；转增股本后公司总股本变更为20,150万股。截至2014年12月31日，公司前十大股东情况如下：

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  （三）最近三年控股权变动情况

  最近三年，本公司实际控制人一直为涪陵区国资委。

  2013年9月25日，涪陵区国资委将持有本公司的股份无偿划给涪陵国投。

  本次国有股权无偿划转前，涪陵区国资委持有本公司35.57%的股份（即55,132,759股），系本公司控股股东；涪陵区国资委持有涪陵国投100%股权，为涪陵国投实际控制人。涪陵国投持有本公司4.88%的股份（即7,567,241股）。

  本次股份无偿划转完成后，涪陵国投将持有本公司40.45%的股份（即62,700,000股）。

  2014年7月，公司实施了资本公积转增股本分配方案，涪陵国投持有公司的股份为81,510,000股，持股比例40.45%，仍为公司控股股东，涪陵区国资委仍为本公司实际控制人。

  （四）最近三年重大资产重组情况

  最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

  （五）公司最近三年主营业务发展情况

  本公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售，其中最主要的是榨菜产品的生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。报告期内公司主营业务没有变化。报告期内公司主要产品营业收入情况如下：

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  （六）公司最近三年主营财务指标

  本公司2012年财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2013年、2014年财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据取自经审计的财务报告或根据经审计的财务报告计算而得。（以下各表数据单位：元）

  1、合并资产负债表主要数据

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  2、合并利润表主要数据

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  3、合并现金流量表主要数据

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  4、主要财务指标

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  （七）公司控股股东及实际控制人概况

  截至本报告书签署之日,公司的控股股东为涪陵国投，实际控制人为涪陵区国资委。

  1、公司与控股股东的股权关系

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  2、公司控股股东基本情况

  （1）公司控股股东概况

  公司名称：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

  注册地址：重庆市涪陵区太极大道7号9楼

  法定代表人：陈凤华

  注册资本：200,000万元人民币

  营业执照注册号码：渝涪500102000020959

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：从事法律法规允许的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资、重点项目投资和土地储备整治（包括农村建设用地复垦）；国有资产投资、运营、管理；页岩气、天然气采购销售业务的经营管理（不含管网建设，不得向终端用户供气）。

  经营期限：无

  税务登记证号：渝税字500102781570734号

  股东名称：重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会

  股东通讯地址：重庆市涪陵区兴华中路53号

  （2）股权结构

  涪陵国投是重庆市涪陵区国资委代表区政府出资并100%持股的国有独资公司。

  （八）公司实际控制人基本情况

  本公司实际控制人为涪陵区国资委。涪陵区国资委持有重庆市涪陵区质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为79071405-8，机构类型为机关法人，住所为重庆市涪陵区体育北路6号。涪陵区国资委主要职能是依据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规的规定，对重庆市涪陵区人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。

  （九）公司没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

  报告期内，上市公司没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年没有受到行政处罚或者刑事处罚。

  二、交易对方及募集配套资金特定对象情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为惠通食业全体股东，即自然人王爱萍、曹绍明、曹晓玲。本次募集配套资金的发行对象为自然人周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生。

  （一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况

  1、王爱萍、曹绍明、曹晓玲基本情况

  截至本报告书签署之日，王爱萍直接持有惠通食业50.00%股权，为惠通食业第一大股东，曹绍明直接持有惠通食业45.00%股权，曹晓玲直接持有惠通食业5.00%股权；曹绍明与王爱萍系夫妻关系、曹晓玲与曹绍明系父女关系。

  （1）王爱萍

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  （2）曹绍明

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  （3）曹晓玲

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  2、交易对方关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，王爱萍、曹绍明、曹晓玲三人除对标的公司具有控制权外，还存在关联关系的其他企业基本情况如下：

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  （二）本次募集配套资金特定对象基本情况

  1、周斌全基本情况

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  2、贺云川基本情况

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  3、赵平基本情况

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  4、袁国胜基本情况

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  5、刘洁基本情况

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  6、聂川基本情况

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  7、韦永生基本情况

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  （三）特定对象控制的核心企业及关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生等7名自然人不存在具有控制权的其他企业及关联企业。

  三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明

  （一）交易对方及募集配套资金特定对象有关情况与本公司关联关系的说明

  本次交易的交易对方包括王爱萍、曹绍明、曹晓玲三名自然人。上述自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。

  本次交易的募集配套资金特定对象为周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生等7名自然人，均为上市公司董事或高级管理人员；周斌全、赵平、贺云川分别直接持有上市公司1.55%、0.23%、0.23%的股份。上述募集配套资金特定对象在本次交易前与上市公司及其关联方存在关联关系。

  （二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书签署之日，上市公司董事会共包含11名董事：周斌全、郭向英、黄正坤、唐启兵、韦永生、赵平、袁国胜、李嘉明、程源伟、王建新、朱少平，其中李嘉明、程源伟、王建新、朱少平为公司独立董事。高级管理人员共7名：赵平、贺云川、刘洁、黄正坤、袁国胜、聂川、韦永生7名高级管理人员。

  截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。

  上市公司总经理赵平、董事会秘书黄正坤由公司董事长周斌全先生提名公司董事会聘任；公司副总经理贺云川、刘洁、袁国胜，总经理助理、财务负责人韦永生和总经理助理聂川由总经理赵平先生提名董事会聘任。除此之外，截至本报告书签署之日，其他特定对象均不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  （三）交易对方及其主要管理人员、募集配套资金特定对象最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲均已出具承诺并取得相关证明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  截至本报告书签署之日，本次募集配套资金特定对象自然人周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  截至本报告书签署之日，惠通食业已声明：惠通食业及其主要高级管理人员，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  第三节 交易标的

  在本次交易中，交易标的为王爱萍、曹绍明、曹晓玲合法持有的惠通食业100%的股权。本次交易完成后，惠通食业将成为本公司全资子公司。

  一、交易标的基本情况

  （一）概况

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  （二）历史沿革

  公司历史沿革具体情况如下：

  1、改制前的历史沿革

  （1）食品厂设立

  1983年7月，眉山县社队企业局出具《关于新办家相公社酒厂的批复》（县社企（1983）27号），同意家相公社企业管委会新办公社酒厂。1984年1月17日,眉山县工商局向眉山县家相乡酿酒厂核发了注册号为003381的《营业执照》，性质为社办企业，主要靠集股联办，自筹基建资金，主要业务为酿酒。后该企业因经营不善倒闭。因酒厂关门严重影响了家相乡企业和税收任务的完成，1989年8月8日眉山县乡镇企业管理局出具《关于新建食品调料厂的批复》（眉乡企（1989）080号），回复家相乡企管会：经研究认为，你乡企业起步晚、基础差，又面临砖厂停产，酒厂关门，石膏厂倒闭，严重影响你乡企业和税收任务的完成。为了弥补经济损失，根据你乡党委和政府的研究意见，同意你们空余厂房、本地技术人员，自筹资金，新建一个食品调料厂。建厂投资：新增固定资产投资2.8万元；资金来源：固定资产投资和生产所需流动资金全部自筹解决；企业性质：属乡办集体企业，执行乡镇企业财务制度。独立核算，自负盈亏；企业名称：定名为“眉山县月江食品调料厂”；曹绍明同志为该企业的法定代表人。

  1989年8月7日，家相乡酒厂向眉山县工商局提交《企业申请变更登记注册书》，申请变更公司名称、经营范围和注册资本。1989年10月4日眉山县工商局同意开办眉山县月江食品厂。

  1989年9月22日，中国农业银行眉山县支行出具《资信证明》，证明眉山县月江食品调料厂开设企业自有资金人民币叁拾万元。

  1990年11月11日，眉山县工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：20730084-000192），注册资金30万元，法定代表人曹绍明，经济性质为集体所有制。经营方式：生产、销售、加工。经营范围主营：生产、销售蔬菜、水果罐头、其他调料品；兼营：销售石膏制品、芒硝、加工菜籽油。

  （2）1992年更名为眉山县眉州罐头食品厂

  1992年9月10日，眉山县乡镇企业管理局出具《关于变更企业名称的批复》（眉乡企（1992）291号），同意将“眉山县月江食品厂”更名为“眉山县眉州罐头食品厂”，法人代表不变。

  1992年8月20日，中国银行眉山支行出具《验资证明》，证明四川省眉州罐头食品厂实验金额为1,000,760.82元。经验证，资金和资产属实。

  1992年9月9日，眉山县工商局核发注册号为20730084-4的《企业法人营业执照》，企业名称为：四川省眉山县眉州罐头食品厂，住所为眉山县家相乡，法定代表人：曹绍明，注册资金100万元，经济性质为集体所有制，经营范围是主营：生产、销售蔬菜、水果、罐头、调味品；兼营：销售石膏制品、芒硝、加工菜籽油。

  （3）1993年更名为四川省惠通食业公司

  1993年7月14日，眉山县乡镇企业管理局出具《关于眉山县眉州罐头食品厂变更企业名称的批复》（眉乡企[1993]166号），经研究，同意眉州罐头食品厂由原来的“眉山县眉州罐头食品厂”更名为“四川省惠通食业公司”。

  1993年8月11日，眉山县工商局核发《企业法人营业执照》，企业名称为四川省惠通食业公司；住所为眉山县东坡镇，法定代表人曹绍明，注册资金100万元，经济性质集体所有制，经营方式：生产、销售；经营范围是主营：生产、销售蔬菜、水果罐头、调味品、饮料。兼营：零售、批发化工产品、食品、加工机械零件、农副产品、粮油制品、五金、日用百货、日用杂品、加工菜籽油。

  2、改制后的历史沿革

  （1）四川省惠通食业公司改制设立有限公司

  1998年12月9日，中共眉山县崇礼镇委员会、眉山县崇礼镇人民政府出具（崇委[6]号）批复，同意四川省惠通食业公司从集体企业转为私营企业。

  1998年12月9日，崇礼镇人民政府与四川省惠通食业公司签署《四川省惠通食业公司转制协议》，根据协议，四川省惠通食业公司属崇礼镇集体所有制企业，根据“十五大”精神及县委、县政府1998[1]文件精神，经镇党委、政府研究决定将该公司进行转制，即由集体所有制企业转为私营企业。协议约定：1、公司原班管理人员及法人不变，所有固定资产、无形资产，包括公司流动资金归公司所有；2、公司转制前后，所有生产经营及发生的一切债务盖由公司负责，原征用土地过程中未完善的地方由政府协助完善，其费用由公司承担；3、公司转制为私营企业后，公司每年应按有关文件规定向镇企管会缴纳管理费10000元，并享受乡镇企业优惠政策；4、公司向崇礼镇人民政府缴纳转让金贰万元；5、公司转制前后的所有职工的福利待遇包括辞退职工等盖由公司负责解决；6、转制后公司办理所有手续及税费盖由公司承担，崇礼镇人民政府协助办理。

  1998年12月14日，眉山县乡镇企业管理局出具《关于同意四川省惠通食业公司转制的批复》（眉乡企复[1998]41号），同意：（1）四川省惠通食业公司注册资本经济性质由“集体所有制”变更为“私营”；（2）四川省惠通食业公司自成立以来的债权债务及由此引发的经济、民事法律责任概由法定代表人曹绍明承担；（3）根据川府发[1994]89号文件，眉府办发[1998]16号文件，眉委发[1998]18号文件及眉乡企[1998]16号文件规定，转制后的四川省惠通食业公司属乡镇企业的性质不变；财务统计渠道不变；归口乡镇企业行政主管部门管理的体制不变；管理费缴纳关系不变；继续享受国家扶持乡镇企业的各项优惠政策和待遇不变。因此四川省惠通食业公司转制后仍隶属崇礼镇企办管理。

  根据2000年当时有效的《中华人民共和国公司法》要求，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。为优化股权结构，满足公司登记需要，在出资设立四川省惠通食业有限责任公司时，曹绍明将个人持有的全部原四川省惠通食业公司资产用于出资，但同时同意将公司股东登记为三人。

  2000年2月10日，王爱萍、曹绍明和曹少先共同签署《投资协议书》，三方共同出资组建“四川省惠通食业有限责任公司”。出资方式：以实物资产出资。出资额及比例：王爱萍出资壹百万元人民币占出资总额的50%，曹绍明出资玖拾万元人民币占出资总额的45%，曹少先出资壹拾万元人民币占出资总额的5%。

  2000年2月25日，王爱萍、曹绍明和曹少先组织召开了四川省惠通食业有限责任公司第一届股东会第一次会议。同日，三人签署了《四川省惠通食业有限责任公司的章程》。

  2000年3月31日，四川唯实会计师事务所出具《四川省惠通食业公司整体资产评估报告书》（唯资评报字[2000]20号），通过对公司资产进行价值估算，为四川省惠通食业公司用于转制提供价值依据。经评估，截至2000年2月25日，公司经评估后的资产为13,712,512.24元，经评估后的净资产为2,032,384.53元。

  2000年4月5日，四川唯实会计师事务所出具《验资报告》（唯验[2000]50号），四川省惠通食业公司变更（改制）后资本净资产为2,032,384.53元，其中实收资本为2,000,000元，资本公积为32,384.53元。

  2000年4月6日，四川省工商局出具《企业名称变更核准通知书》（川名称变更内字2000第884号），核准四川省惠通食业公司名称变更为“四川省惠通食业有限责任公司”。

  2000年4月17日，曹绍明出具《承诺书》，承诺本人自愿承担四川省惠通食业公司转制所有债权债务，所发生的相关的经济和民事责任概由本人承担。

  2000年4月25日，四川省工商局眉山分局核发注册号为5138211800466的《企业法人营业执照》。公司名称：四川省惠通食业有限责任公司，住所：眉山县崇礼镇，法定代表人：王爱萍，注册资金：200万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：加工销售蔬菜、水果、罐头、调味品、饮料，肉类；生产销售白酒，纸制品，金属包装物品；批发、零售化工产品，食品加工机械及配件，农副产品，粮油制品；销售水产品，五金，日用杂品，日用百货；加工油菜籽。

  公司改制后的股本结构如下:

  ■

  四川省惠通食业公司自设立起即为曹绍明个人出资企业，鉴于此，为简化手续，本次改制未全部履行审计评估、清产核资等改制程序。2015年4月28日，眉山市人民政府出具《眉山市人民政府关于四川省惠通食业有限责任公司权属事宜的批复》[眉府函[2015]54号]，确认四川省惠通食业公司在改制为四川省惠通食业有限责任公司过程中，虽未履行相应审计、清产核资手续，但因企业为个人出资，不存在任何国有资产、集体资产流失情形。

  （2）2007年股权转让

  2007年9月30日，公司召开2007年第一次股东会，全体股东一致同意股东曹少先将其持有的公司10万股权按10万元人民币转让给曹晓玲，其他股东放弃优先购买权。同日，公司股东签署了《章程修正案》，曹少先和曹晓玲签署了《出资额转让协议》。

  2007年10月30日，眉山市工商局核准上述变更登记。

  本次股权转让后，公司股本结构变更为：

  ■

  （3）2010年第一次增资

  2010年1月8日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本从200万元增加到2,000万元，各股东按原有出资比例增资。其中王爱萍增资人民币900万元，曹绍明增资810万元，曹晓玲增资90万元。

  2010年1月27日，四川雅正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川雅正会验字(2010)第A-211号），确认截至2010年1月25日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,800万元整，其中王爱萍出资人民币900万元整，曹绍明出资人民币810万元，曹晓玲出资人民币90万元。各股东以货币出资合计人民币1800万元，占注册资本的90%。公司变更后的累计注册资本为2000万元，实收资本人民币2000万元。

  2010年1月27日，四川省眉山市东坡区工商局向公司核发注册号为511402000014153的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，公司股本结构变更为：

  ■

  （4）2013年第二次增资

  2013年8月16日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本从2,000万元增加到3,500万元，各股东按原有出资比例进行增资。其中王爱萍增资人民币750万元，曹绍明增资人民币675万元，曹晓玲增资人民币75万元。

  2013年9月13日，四川永达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川永验[2013]60号），确认截至2013年9月12日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟伍佰万元整，其中货币出资1500万元。

  2013年9月16日，眉山市东坡区工商局下发《准予变更登记通知书》（（眉工商东字）登记内变字[2013]第000661号），核准四川省惠通食业有限公司有关实收资本、投资总额及注册资本（金）的变更登记。

  本次增资后，公司股本结构变更为：

  ■

  此次增资完成后，截至本报告书出具日，惠通食业股权未发生变更。

  就前述历史沿革的相关事宜，2015年4月27日，眉山市东坡区人民政府向眉山市人民政府出具了关于恳请批复四川省惠通食业有限责任公司产权归属事宜的请示报告。

  2015年4月28日，眉山市人民政府出具《眉山市人民政府关于四川省惠通食业有限责任公司权属事宜的批复》[眉府函[2015]54号]，确认“一、原登记集体企业眉山县月江食品调料厂（后更名为眉山县眉州罐头食品厂、四川省惠通食业公司）实际出资人系曹绍明个人，该企业自设立及历次变更过程中均不涉及任何国有、集体资产出资情形。二、四川省惠通食业公司在改制为四川省惠通食业有限责任公司过程中，虽未履行相应审计、清产核资手续，但因企业为个人出资，不存在任何国有资产、集体资产流失情形。三、现四川省惠通食业有限责任公司系私营企业，不涉及任何国有、集体资产出资情形。”

  （三）产权控制关系

  截至本报告书签署之日，标的公司产权控制关系结构如下：

  ■

  标的公司章程中没有对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

  （四）标的资产的权属及债务问题

  1、标的资产的权属状况

  本次交易标的资产为惠通食业100%股权。根据惠通食业全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  根据惠通食业全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署之日，惠通食业股东已经合法拥有标的资产的完整权利，惠通食业100%股权不存在抵押、质押等权利限制。

  经惠通食业书面确认并经核查，截至本报告书出具之日，惠通食业不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。截至本报告书出具之日，惠通食业没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年没有受到行政处罚或者刑事处罚。

  此外，惠通食业合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。

  2、惠通食业资产概况

  除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付账款、存货，以及其他应收款之外，惠通食业主要资产包括与生产经营相关的房屋及建筑物、运输工具以及设备、商标。

  （1）固定资产情况

  单位：万元

  ■

  （2）土地使用权

  截至本报告书签署之日，惠通食业拥有11处土地使用权，具体情况如下：

  ■

  （3）自有房屋产权

  截至本报告书签署之日，惠通食业拥有47处房屋产权，均取得房屋产权证书，具体情况如下：

  ■

  （4）商标

  截至本报告书签署之日，惠通食业已获得13项注册商标，另有4项商标正在申请。具体情况如下：

  ① 现有商标

  ■

  ②正在申请注册的商标

  ■

  （5）专利

  截至本报告书签署之日，惠通食业拥有的专利如下：

  ■

  注：其中“东坡肘子制作技艺”于2014年6月被四川省人民政府、四川省文化厅评为四川省物质文化遗产。

  截至本报告书签署之日，股东王爱萍原持有的标贴（二）（ZL200730089705.6）和瓶盖（ZL200630032477.4）两项专利权已无偿转让给惠通食业。

  （6）专有技术

  2012年2月，惠通食业与四川大学签订了《校企产学研合作协议》，共同开发“泡菜蔬菜原料低水份低盐发酵技术”，并于2013年3月通过了眉山市科学技术局的科学技术成果鉴定。

  ■

  注：该成果的创造性和先进性包括：

  ①改变现有盐渍方法，先清洁化处理再盐渍发酵；

  ②不同种类泡菜蔬菜原料盐渍前干燥程度的控制及干燥工艺参数优化。

  （7）著作权

  截至本报告书签署之日，惠通食业持有3项作品登记证书，分别如下：

  ■

  （8）域名注册情况

  截至本报告书签署之日，惠通食业已获得1项注册域名，具体情况如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的设备、土地、房屋、商标、专利、域名等全部资产。

  3、业务资质和特许经营权

  截至本报告书签署之日，惠通食业的业务经营已获得必要的业务许可资质。除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。

  4、对外担保情况

  截至本报告书签署之日，惠通食业不存在对外担保的情况。

  5、债务及债务转移情况

  截至2014年12月31日，惠通食业负债总额为15,822.84万元。惠通食业的流动负债中主要为短期借款、应付账款及一年内到期的非流动负债，均为正常业务往来，不存在货款逾期的情况。

  由于本次交易标的资产为惠通食业100%股权，因此不涉及债务转移情况。

  6、非经营性资金占用情况

  根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本报告书签署之日，惠通食业直接、间接股东及关联方均不存在非经营性占用惠通食业资金的情况。

  （五）财务数据

  惠通食业2013年、2014年的主要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。

  4、非经常性损益

  单位：万元

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  （下转44版）