（上接50版）

  2、本次交易程序合法合规

  本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。关联董事在审议本次交易的董事会回避表决，本次交易履行了合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  3、独立董事意见

  上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。

  综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构的预估值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  根据交易标的工商资料及交易对方承诺，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排。

  目前，标的公司100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司，交易双方对标的资产的过户作出了合理安排，详见本预案“第一节 四、（二）标的资产过户安排”。因此，在上述安排得到有效执行的前提下，标的资产过户或者转移不因前述质押而存在法律障碍。

  本次交易拟购买标的资产不涉及债权、债务的处置。

  （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易前，上市公司主营业务为CRT显像管零部件和塑料品及模具的开发、生产和销售。交易标的资产则主要从事有色金属和化工产品等大宗商品贸易。本次交易完成后，中再资源成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力及发展空间得以提升，有利于上市公司提高综合竞争力。

  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  上市公司自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

  本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

  因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

  十二、上市公司应当披露本次交易相关合同的主要内容

  （一）《股权转让协议》的主要内容

  上市公司与交易对方大显集团签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下：

  大显集团同意按本协议约定的条件及方式将目标股权转让给上市公司，上市公司同意按本协议约定的条件及方式受让大显集团持有的目标股权。

  根据北京华信众和资产评估有限公司对中再资源进行初步预估，截至2015年4月30日，中再资源100%股权的预估值为77,186.19万元；经协议双方协商确认，目标股权的转让价格为7.7亿元。最终交易价格由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。

  本协议成立后，交易双方应根据中再资源的要求，积极配合提供本次股权转让涉及的工商变更登记所需要资料文件，争取尽快完成相关变更登记手续。

  除非大显集团作出书面豁免，上市公司履行股权转让价的支付义务取决于下列交割先决条件的成立：

  （1）大显集团履行完毕其相应的内部决策程序并向上市公司提供相关文件；

  （2）目标公司现有股东作出关于同意本次股权转让的有效决议或决定文件；

  （3）本协议已经正式生效。

  大连控股、大显集团、中再资源与福华投资、大连理海分别签署了附件生效条件《债权转让抵偿协议》，中再资源拟将其所享有的对福华投资3.65亿元人民币、大连理海1.674亿元人民币的债权转让给上市公司，在中再资源100%股权工商变更登记过户至大连控股名下后，在等额度范围内抵偿大连控股所欠大显集团的股权转让价款5.324亿元人民币，剩余2.376亿人民币在中再资源100%的股权工商变更登记过户至上市公司名下，且中再资源对天津大通8,000万元综合授信额度提供担保解除后六十个工作日内一次性支付大显集团指定的银行账户。

  目前，由于大显集团将持有的目标公司100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司，根据《股权转让协议》的约定，在股权转让协议生效后六十个工作日内，大显集团将解除目标公司股权质押所有手续，并在解除质押后十日内办理完成目标公司股权过户至大连控股名下的工商变更登记所有手续。

  协议双方同意并确认，本次股权转让的审计评估基准日为2015年4月30日，自审计评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间为本次股权转让的过渡期间，过渡期间中再资源的相关损益应由协议双方进行财务确认；如期间损益为正值，目标股权所对应的相关收益由上市公司享有，如期间损益为负值，则目标股权所对应的相关亏损由大显集团以现金形式补足。

  （二）《业绩补偿协议》的主要内容

  协议双方同意，业绩承诺方的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。中再资源 2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺数分别5,000万元、6,000万元、7,000万元。

  本次交易实施完毕后，上市公司在承诺期每年将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并单独公告标的资产每年实现的归属于母公司股东的净利润数。

  大显集团承诺：如中再资源2015年度、2016年度及2017年度累积实现的归属于母公司股东的净利润未能达到累计承诺数18,000万元，大显集团应在上市公司2017年年度报告公告后的30个日内，以现金方式向上市公司补足差额。业绩承诺方应补偿的金额按照如下公式计算：

  应补偿的现金=2015年至2017年累积承诺净利润数－2015年至2017年累积实际净利润数。

  （三）《债权转让抵偿协议》的主要内容

  1、大显集团、上市公司、福华投资、中再资源签署的《债权转让抵偿协议》

  大显集团、上市公司、福华投资、中再资源签署的《债权转让抵偿协议》的主要内容如下：

  （1）截止2015年4月30日，中再资源对福华投资享有债权3.65亿元人民币。

  （2）根据大显集团、上市公司于2015年5月8日签订的《股权转让协议》约定，该股权转让协议生效后，上市公司将欠大显集团7.7亿元股权转让价款。

  （3）现中再资源拟将对福华投资享有债权3.65亿元人民币转让给上市公司，由上市公司在等额度范围内抵偿所欠大显集团的股权转让价款。

  （4）中再资源对福华投资享有债权3.65亿元人民币，中再资源同意将该笔债权以同等价格转让给上市公司，上市公司同意受让该笔债权。

  （5）上述债权转让完成后，上市公司对福华投资享有债权3.65亿元人民币；中再资源对上市公司享有债权3.65亿元人民币。

  （6）上市公司同意将享有对福华投资3.65亿元人民币的债权，在等额度范围内抵偿所欠大显集团的股权转让价款。抵偿完成后，大显集团对福华投资享有债权3.65亿元人民币。

  （7）各方共同确认，本协议约定的债权转让、债务抵偿经各方法定代表人或授权代表签字并加盖本方公章后成立，并自《股权转让协议》生效且中再资源100%的股权工商变更登记过户至大连控股名下之日起生效，各方就本协议的签订均取得了其内部必要的程序及授权。

  2、大显集团、上市公司、大连理海、中再资源签署的《债权转让抵偿协议》

  大显集团、上市公司、大连理海、中再资源签署的《债权转让抵偿协议》的主要内容如下：

  （1）截止2015年4月30日，中再资源对大连理海享有债权1.674亿元人民币。

  （2）根据大显集团、上市公司于2015年5月8日签订的《股权转让协议》约定，该股权转让协议生效后，上市公司将欠大显集团7.7亿元股权转让价款。

  （3）现中再资源拟将对大连理海享有债权1.674亿元人民币转让给上市公司，由上市公司在等额度范围内抵偿所欠大显集团的股权转让价款。

  （4）中再资源对大连理海享有债权1.674亿元人民币，中再资源同意将该笔债权以同等价格转让给上市公司，上市公司同意受让该笔债权。

  （5）上述债权转让完成后，上市公司对大连理海享有债权1.674亿元人民币；中再资源对上市公司享有债权1.674亿元人民币。

  （6）上市公司同意将享有对大连理海1.674亿元人民币的债权，在等额度范围内抵偿所欠大显集团的股权转让价款。抵偿完成后，大显集团对大连理海享有债权1.674亿元人民币。

  （7）各方共同确认，本协议约定的债权转让、债务抵偿经各方法定代表人或授权代表签字并加盖本方公章后成立，并自《股权转让协议》生效且中再资源100%的股权工商变更登记过户至大连控股名下之日起生效，各方就本协议的签订均取得了其内部必要的程序及授权。

  第二节 其他重要事项

  一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

  本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 亦未新增对实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

  二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况

  在本次重大资产重组前12个月内，公司发生资产交易情况如下：

  1、出售诚浩证券股权

  上市公司于2014年3月6日与联合创业集团有限公司（以下简称“联合创业”）签署《诚浩证券有限责任公司股权转让协议书》，将诚浩证券有限责任公司（以下简称“诚浩证券”）40.35%股权转让给联合创业。公司第七届董事会第十八次会议审议通过上述议案，公司独立董事发表了同意意见。截至本预案签署日，上述股权转让已经完成。

  2、转让土地收储收益

  2014年12月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过《房地产权转让协议书》，将公司拥有的位于甘井子区革镇堡街道后革村面积为114,399.2平方米工业用地及大显集团拥有的位于甘井子区革镇堡街道后革村面积为 97951.7平方米工业用地的土地收储收益权以陆亿捌仟万元（680,000,000 元，上述转让价格的最终确定以政府评估收储标准为准）转让给长波物流。上述交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  上市公司上述资产出售行为与本次交易无关。截至本预案签署日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。

  三、公司股票连续停牌前股价波动情况说明

  大连控股因重大事项2015年2月4日起开始停牌，后因筹划重大资产重组于2015年2月10日起继续停牌，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年1月7日至2015年2月3日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为-5.84%，同期上证指数（代码：000001)累计涨幅为-5.01%，大连控股所处行业指数（代码：881165）累计涨幅为4.77%。

  因此，在筹划本次资产重组事项公司股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

  四、独立董事意见

  根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次公司重大资产购买事项的所有相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：

  1、本次提交公司第七届董事会第三十七次会议审议的本次重大资产购买相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；

  2、公司本次重大资产重组的相关事项经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产购买相关议案时履行的程序符合国家法律法规等规范性文件和本公司章程的有关规定；

  3、本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；

  4、公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；

  5、本次重大资产购买的标的资产的交易价格将由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议；

  6、本次重大资产购买完成后，公司将直接持有中再资源 100%的股权，公司实现多元化发展战略，这将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益；

  7、本次重大资产购买尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估工作后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）根据审计机构及资产评估机构出具的报告，在双方协商的基础上签署有关本次重大资产购买的补充协议；

  8、鉴于本次重大资产购买的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产购买相关事宜后暂不召开临时股东大会。

  五、独立财务顾问意见

  本公司聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问。国海证券对本次交易出具了独立财务顾问核查意见，内容如下：

  1、大连控股本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重大资产购买暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  2、本次重大资产购买暨关联交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  3、本次重大资产购买交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产购买暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时国海证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

  大连大显控股股份有限公司

  2015年 5 月 8 日