第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2015-046
湖北能源集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知已于2015年4月28日以传真或送达方式发出，并于2015年5月8日以通讯表决方式召开。本次会议全体董事均参会。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议由肖宏江董事长主持，以记名表决方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据公司发展需要，公司拟非公开发行股票为不超过1,143,396,226股，募集资金总额（含发行费用）为不超过606,000万元。鉴于公司第二大股东中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）的控股股东中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，公司董事邓玉敏、白勇因在长江电力任职，回避本议案的逐项表决。逐项表决结果如下：
1、发行种类和面值：境内上市人民币普通股（A股）、每股面值为人民币1.00元/股。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式及发行时间：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后的6个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为不超过1,143,396,226股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司发行在外股份总数约17.61%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象及认购方式：本次发行的对象三峡集团将以资产和现金认购本次发行的股票，陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）将以现金认购本次发行的股票。其具体认购情况如下：
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表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为5.30元/股，该价格不低于定价基准日（2015年5月9日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），也不低于公司经审计的最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期：本次发行对象认购的股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过606,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行股东大会决议的有效期：公司股东大会通过的与本次非公开发行股票有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
鉴于公司第二大股东长江电力的控股股东三峡集团参与认购公司本次非公开发行的股票，涉及关联交易，公司董事邓玉敏、白勇因在长江电力任职，回避本议案表决。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东回避表决。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》
为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程的规定，会议同意提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司经营层，全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：
（一）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票申报、登记备案事宜，以及本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的相关上市事宜，包括但不限于制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于非公开发行股票预案、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议、各种公告及其他法律文件等）、其他文件以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（二）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据有关部门的要求、结合公司经营实际和证券市场的具体情况，在股东大会决议范围内，制定本次非公开发行股票的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案和其他事宜并予执行，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、申购方法、募集资金投资项目的具体安排（包括但不限于对项目投资顺序和分配金额）进行调整等与本次非公开发行股票发行有关的一切事宜；
（三）如监管部门对非公开发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（四）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款、验资及办理工商变更登记；
（五）本次非公开发行完成后办理新增股份登记、股份限售、上市交易事项；
（六）在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（七）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（八）出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于授权公司经营层办理本次非公开发行股票事宜的议案》
为依法高效完成本次非公开发行股票工作，在《关于提请公司股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，会议同意授权公司经营层办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>及公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
三峡集团将以资产和现金认购公司本次非公开发行的股票，陕煤化集团拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。
公司分别与交易对方三峡集团和陕煤化集团签订附条件生效的《湖北能源集团股份有限公司与中国长江三峡集团公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《湖北能源集团股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。鉴于公司第二大股东长江电力的控股股东三峡集团参与认购公司本次非公开发行的股票，涉及关联交易，公司董事邓玉敏、白勇因在长江电力任职，回避本议案表决。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票所涉关联交易事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》
《湖北能源集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于修改<湖北能源集团股份有限公司章程>的议案》
《湖北能源集团股份有限公司章程》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司章程修改内容请见附件。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于制定<湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>》的议案
《湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请公司股东大会批准中国长江三峡集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，湖北省国资委直接持有公司33.22%的股份，通过三环集团控制公司3.45%的股权，拥有权益的公司股份达到了公司总股本的36.67%，为公司的控股股东与实际控制人。
本次非公开发行完成后，三峡集团直接持有公司14.53%的股权，通过长江电力间接控制公司23.42%的股权，通过长电创投间接控制公司1.01%的股权，拥有权益的公司股份比例达到了公司总股本的38.96%。本次非公开发行完成后，湖北省国资委直接并间接通过三环集团合计控制公司30.21%的股权。公司的实际控制人将变更为三峡集团。三峡集团承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份。
本次发行完成后，三峡集团持有公司股份超过30%。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，三峡集团参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务。
三峡集团认购本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，三峡集团可以免于以要约方式增持公司股份。
鉴于公司第二大股东长江电力的控股股东三峡集团参与认购公司本次非公开发行的股票，涉及关联交易，董事邓玉敏、白勇因在长江电力任职，回避本议案表决。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东回避表决。
十二、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《湖北能源集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
二○一五年五月八日
附件：
湖北能源《公司章程》修订对照表
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证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2015-047
湖北能源集团股份有限公司股票复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票前期停牌事宜简述
因湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，根据有关规定，公司股票自2014年11月18日开市起停牌。停牌期间，公司按照规定相继披露了重大事项继续停牌公告及重大事项进展公告，披露了公司向特定投资者发行股份事宜进展情况，具体内容详见公司相关公告。
二、股票交易复牌安排
2015年5月8日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了本次非公开发行A股股票相关事项，并于2015年5月9日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次非公开发行股票相关事项。根据深圳证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年5月11日复牌。
三、风险提示
公司非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议及相关部门审批，该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月八日