证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临2015—015

  厦门建发股份有限公司关于2014年年报事后审核意见函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”或“建发股份”）于近日收到上海证券交易所《关于对厦门建发股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0384号），现将相关事项的回复公告如下：

  一、关于双主业协调发展

  1、收入利润匹配问题。在供应链运营业务收入占比大但净利润占比小，房地产开发业务收入占比小但净利润占比大的情况下，请说明公司如何根据国际国内宏观环境的变化，实现双主业的均衡协调发展。

  公司的供应链运营业务收入规模大但毛利率低（2014年度毛利率为3.78%），房地产开发业务收入规模相对较小但毛利率高（2014年度毛利率为32.84%），这样的情况是由行业特性所决定的，从而导致公司供应链运营业务收入占比大但净利润占比小，房地产开发业务收入占比小但净利润占比大。

  供应链运营业务的存货周转率较高，资金回笼速度快，但毛利率较低；房地产开发业务由于项目开发周期较长导致周转率较低，资金回笼速度相对较慢，但毛利率较高。公司目前的双主业格局能够实现供应链运营业务和房地产开发业务的优势互补，可以分別为公司提供短期和中长期稳定的现金流和利润来源。

  当今世界,供应链一体化整合已成为大势所趋，随着新一届政府改革力度的不断加大，流通成本的下降和供应链效率的提高是中国未来提升经济效率、保持经济较快增长的必由之路，也决定了供应链行业仍是一个发展空间巨大的朝阳行业。公司将加大对供应链业务的支持和创新力度，打造供应链管理一体化综合服务，利用供应链平台有效整合各方优势资源，通过传统供应链管理业务切入供应链金融服务。

  作为国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费等方面发挥了重要作用，公司对于房地产业务将顺势而为，一方面努力做好现有项目的开发销售，实现经济效益的提升；另一方面将将加强对互联网创新业务的研究与开展，寻找上下游产业概念性投资机会，充分利用原有庞大的业主数量，挖掘社区服务的价值潜力，线上线下互动，大胆开展多种经营，研究O2O在房地产业务的应用，寻求移动互联时代新的利润增长点。

  2、经营模式和核心竞争力。请说明公司供应链运营业务的经营模式，房地产开发业务的核心竞争力。

  供应链运营业务的经营模式：

  建发股份成立之初以贸易和物流为核心业务，是福建省最大的商贸类企业。2006年起，公司意识到随着信息化程度提高以及价格战的开始，原有赚取利差的传统贸易方式越来越难盈利，因此开始尝试从传统的贸易物流业务向某些领域的供应链运营商的转型，即从原先作为第三方买卖的中间商转变为上下游客户提供从采购、运输、储存、技术服务、销售、结算直至送达最终客户的“一站式”全方位服务的供应链运营商，公司通过对物流、资金流和信息流实施有效管控，实现“三流”合一，高效运行，为客户提供更加专业、优质、高效、诚信的增值服务，赚取的不再是价差，而是综合服务费，公司经营不再受制于商品价格涨跌，极大降低了经营风险，这是与之前作为贸易商最大的区别。

  从公司供应链运营业务的毛利率和营业规模上看，该业务的转型获得了极大的成功：2006年之前的营业收入不到200亿元，毛利率平均不到2.5%，而2007年以后，毛利率逐渐上升并稳定至4%左右，营业收入也快速增长至2014年的1000亿元以上，7年间增长超过4倍。

  房地产开发业务的核心竞争力：

  公司房地产开发业务主要由控股子公司建发房产（持股54.654%）和联发集团（持股95%）经营，两家地产公司在福建省都有比较强的品牌影响力，已成为公司的核心竞争力之一；此外，因两家地产公司一贯坚持谨慎拿地、高周转的经营策略，主要选人口聚集多，品牌优势明显的区域进行开发，土地成本优势显著；最后，公司地产业务在手资金充裕，融资渠道顺畅，资金成本较低，也形成了自身的核心竞争力。

  两家房地产近年来的合计销售额已位列A股房地产上市公司的前十位。2014年双双进入“中国房地产百强开发企业”。

  二、关于供应链运营业务的风险管理

  年报披露，公司的核心竞争力包括资源整合能力、风险管理能力以及创新应变能力。针对经营过程中存在的资金管理风险、客户信用风险、存货管理风险、大宗商品价格波动等风险，公司均制定了相应的风险控制制度。2015年公司将加强货物安全及大额信用风险管理，管控好汇率风险、价格风险、期货风险。为了帮助投资者更好地理解供应链运营业务中的运营风险和公司风险管理措施，请公司就以下内容作补充披露：

  1、供应链运营业务的运作模式与特点

  供应链运营商是指以客户需求为中心，为客户提供供应链解决方案，对供应链中的物流、商流、资金流、信息流进行组织、管理和实施的执行者。

  建发股份作为供应链运营商的特点：在特定领域为客户提供专业的供应链解决方案，为客户提供最佳性价比的供应链服务，致力于提升客户的市场竞争力。建发股份是集贸易结算、第三方物流、金融服务、信息服务和方案策划为一体的供应链运营商。

  公司业务模式与传统贸易业务运作模式有何不同？

  业务出发点：贸易业务是以自我为中心，主要是对商品行情判断；供应链业务是以客户为中心，主要是针对客户的需求。

  盈利模式： 贸易业务主要是以差价作为主要盈利来源，以投机为盈利手段；供应链业务主要是以收取服务费作为主要盈利来源，以服务产品的价值交换为盈利手段。

  业务稳定性：贸易业务一般是短期交易关系，客户大部分不固定；供应链业务是长期合作的伙伴关系，客户相对较固定。

  业务控制力：一般贸易业务对生产、物流等环节不够深入，业务控制和风险把控都较弱；供应链业务对上、下游生产环节和物流等环节较专业，做得比较深入，业务过程控制和风险把控都较强。

  公司业务模式与传统物流业务有何不同？

  传统物流业务一般提供较单纯的运输、仓储等第三方服务；而供应链中的物流业务是对货物在途、在库综合管理的第四方物流，即把物流环节中的运输公司、仓储公司、报关公司等整合和管理起来，为客户提供个性的一体化物流增值服务。

  公司业务模式与一般金融业务有何不同？

  一般金融业务提供抵押（或担保）的贷款业务，而供应链中提供的金融服务可为客户提供更加简单便捷的账期融资服务、设备融资租赁服务、代理套期保值和外汇锁定以及其他结算服务。

  公司业务模式与一般的咨询业务有何不同？

  一般的咨询业务只是第三方信息服务，而供应链中的信息流服务是根据业务中的信息量参与到客户的经营中，提出双方共赢建议。

  公司业务模式与一般生产厂家有何不同？

  一般生产厂家是生产专家，只有自己的产品，网络有限；而供应链运营商是行业专家，可以提供许多厂家产品，有更广的网络渠道。

  公司风险管理措施：

  公司立足为中小企业提供供应链服务，拥有二十多年贸易行业经营经验，在大宗商品采购方面已形成规模化采购、销售优势，通过不断摸索，对于经营大宗商品业务的关键风险点，公司逐步建立了适合自身特点的风险防范机制和风险控制体系。随着供应链运营业务的深入发展，公司针对经营过程中存在的资金管理风险、客户信用风险、存货管理风险、大宗商品价格波动等风险，制定了比较全面有效的风险控制制度，并通过强有力的ERP信息系统，将企业所有资源进行整合集成，做到财务、业务一体化，对物流、资金流及信息流进行全面一体化管理，确保公司财务部、资金部、信用管理部、物流管理部和公司贸易风险管理委员会等风险管控部门进行合同订单全程跟踪监控，监控业务的整个运作过程，通过笔笔审核、时时跟踪、责任到人等手段，对应收帐款、库存、货物滞期、商品价格波动等风险进行全方位的严格把控，规避了大量业务运作风险，经过多年实践和完善，实施效果较好。

  具体来说，由于业务运作的重要环节如合同的签订、开证、货物入库、出口报关、收付款、货物出库、采购发票的取得、销售发票的开具、出口退税的申报都要在ERP系统内运作，通过ERP信息系统就把握住了业务的各个风险控制点；而利用项目作为主线，将采购合同与销售合同串接起来，形成项目进程，做到真正的跟单管理，并利用系统对异常履行的合同及应收款、预付款和存货账期的预警功能，对业务运作全程进行监控，有效地防范了风险。

  2、汇率风险。人民币对美元等的汇率波动，导致公司财务费用的大幅波动，并对公司的净利润产生了较大影响。请说明公司在汇率风险管理方面所采取的主要措施。

  公司对汇率风险实行总量控制、统一管理：公司成立汇率管理小组，研判汇率走势，制定汇率风险管控政策，对汇率避险工具进行研究和选择。公司根据总体风险承受能力、整体资金状况、汇率趋势等综合因素，统筹公司总体外币负债和银行汇率避险交易的总量限额，并对各所属公司和经营单位下达限额指标。运用诸如远期结售汇、掉期、期权等工具进行汇率避险。公司与银行、外部专业机构等不定期进行汇率趋势研究，并适时调整汇率管理政策。

  3、出口退税管理。请说明公司应收出口退税平均收账期限，及公司为降低应收出口退税资金占用而采取的主要措施。

  （1）2014年我司应收出口退税平均账期约142天（年平均退税余额÷月均退税收款×30天），目前应收出口退税账期较长主要是因为各地区税务局在出口退税审核中加大了发函协查力度，一般情况下涉及发函协查的退税款账期会在原有基础上再延长三个月左右。

  （2）我司主要采取了以下措施降低退税资金占用：

  A、加快出口报关单等相关单据的回笼速度，提高退税申报进度；

  B、适当增加办税人员，及时跟踪税务局发函和回函情况并积极主动处理回函，以降低发函对退税办理时间的影响；

  C、引导业务部门尽量保持供应商的稳定性，降低发函的概率和频率。

  D、积极与供应商沟通协商，提高供应商回函的准确性。

  4、衍生品套期保值。请说明公司采取哪些套期保值措施以对冲主要经营商品的价格波动风险。

  2014年公司使用衍生品进行套期保值的主要商品是铁矿石和橡胶，主要采用“卖期保值”方式，即卖出与现货数量、品种相对应的期货合约。在上述商品价格全年基本呈现单边下跌的行情下，期货收益有效弥补了现货跌价产生的损失。公司根据期货管理制度对衍生品套期保值业务实施监管和控制，严格审核交易平台的安全性和交易透明度，重点评估期货合约品种的流动性和期货、现货价格的相关性。从全年套期保值业务的执行情况看，公司对交易平台、衍生品品种的事前管理，确保了衍生品对现货商品价格对冲的有效性，对套期保值操作的严格过程监管确保了业务的规范性。

  5、出口信用保险。请说明公司跨国结算中出口信用保险的覆盖面情况。

  我司与中国出口信保公司（简称“中信保”）的合作始于2002年。2007年我司成为中信保总公司“关键客户”，在险种推广、保费缴纳以及业务申报、理赔程序等方面享受中信保全面而优质的服务。

  2012年10月我司为进一步降低风险，促进出口信用业务开展，与中信保签订出口险保单统保方案，涵盖我司出口业务项下所有信用风险。近三年我司出口险年均投保额为11亿美元，实现了出口信用业务的全部投保。

  6、融资管理。请说明公司主要运用哪些融资方式以确保交易的顺利进行，并说明2014年各融资方式的使用情况。

  公司运用的融资工具包括直接融资和间接融资。直接融资包括配股、资产证券化、发行企业债、发行中期票据、发行短期融资券、发行超短期融资券，间接融资包括银行短期借款和长期借款，其中短期借款包括抵押借款、质押借款、保证借款、信用借款和贸易融资借款。

  截至2014年末，公司各融资方式的余额如下表所示：

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  三、其他问题

  1、2014年末公司长期待摊费用中包括造船相关费用1,739万元，预收账款中含相关造船款约1.45亿元。请说明船舶相关业务的运营模式及公司承担造船相关费用的原因。

  我司船舶业务的运营模式主要是代理船舶出口。在船舶建造期间，我司按合同协议约定向船东收取进度款（记入预收账款），同时支付给船厂造船进度款及垫付部分进口船舶设备款（记入预付账款）。根据合同协议约定，船舶建造期间我司会垫付融资利息、银行费用等相关费用（记入长期待摊费用），而这部分费用最终需由船厂承担。为了保障我司权益，船舶建造期间所有权登记在我司名下，此外一般还需担保人为船厂提供有效担保。相关账项在船舶实际出口交付予船东且与船厂结算后一并结转。

  2、公司上年度酒类业务损失金额较大，本期公司收购厦门建发国际酒业集团有限公司少数股东股权，溢价超过1.5亿元。请说明公司本期酒类业务的经营状况，并说明以较高溢价收购上述子公司少数股东股权的原因及高溢价的合理性.。

  近几年受外部环境影响，酒类经销行业从前几年的火热状态大幅回调，相对处于较为低迷的状态。随着中国经济的不断发展、居民消费能力的不断提高、以及葡萄酒消费文化的不断普及，未来进口葡萄酒市场仍前景看好，公司认为应该继续从事酒类经销业务。

  厦门建发国际酒业集团有限公司（以下简称“建发酒业”）主要经营进口葡萄酒和五粮液的代理经销业务，2012年之前经营业绩一直良好。公司认为，未来随着进口高端葡萄酒存货的逐渐消化，建发酒业将逐步恢复盈利能力。

  建发酒业经过多年经营，基本完成全国性的销售网络布局，渠道建设已较为完善，在业内已树立起一定的影响力，具有较高的知名度和美誉度。为更有利于建发酒业今后的经营管理，我司决定收购另一股东所持有的40%股权。

  2014年9月，厦门大成资产评估事务所对建发酒业40%股权进行评估。?根据事务所出具的评估报告，建发酒业40%股权价值为994.8万元。我司以评估价994.8万元的对价取得厦门联康贸易有限公司所持建发酒业40%股权。

  3、公司年报披露长期应收款中分期收款提供劳2,510,879,122.00主要系子公司厦门禾山建设发展有限公司“后埔-枋湖旧村改造”项目；长期应付款中含ABS项目12亿元，为后埔-枋湖片区旧村改造收益权专项资产管理计划。请进一步说明该项目及专项资产管理计划的运作模式、涉及金额及资金结算与流转、收益分配等情况。

  厦门后埔-枋湖片区旧村改造项目包括枋湖、薛岭、后埔三个片区旧村改造项目和蔡坑安置房项目，项目总用地面积约75.81万平方米，规划总建筑面积219.97万平方米。

  公司控股子公司建发房地产集团的子公司厦门禾山建设发展有限公司（以下简称“禾山建设”）于2005年受厦门市湖里区人民政府委托承担后埔-枋湖旧村改造项目的开发建设，包括项目的城市规划与设计、征地与拆迁、土地整理开发、基础设施及公建配套的建设。项目实行“自求平衡”的开发运行机制，即项目全部资金由禾山建设自行解决，湖里区财政局按照项目可出让土地总价的85%作为项目改造的包干费用回拨禾山建设。

  ABS项目介绍

  ABS是指由计划管理人设立专项计划募集资金，专项用于购买基础资产，从而为专项计划资产支持证券持有人获取稳定的投资收益。本次发行ABS项目为建发禾山后埔-枋湖片区旧村改造收益权专项资产管理计划。

  项目基础资产：原始权益人禾山建设通过实施后埔—枋湖片区棚户区改造项目而对应享有《“后埔—枋湖片区旧村改造项目”资金运行协议》项下之合同权利，即厦门市湖里区财政局按照《“后埔—枋湖片区旧村改造项目”资金运行协议》等政府文件规定未来五年应将薛岭B3-2、枋湖A1、枋湖A3地块土地出让金的85%回拨给原始权益人之合同债权。

  发行规模及产品内容：专项计划发行规模14亿元，其中12亿优先级资产支持证券，2亿次级资产支持证券，次级资产支持证券由禾山建设全额认购。

  资产支持证券具体产品分期及内容如下：

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  截至2014年12月31日，专项计划已如期支付各产品的预期收益及到期产品建发房-1本金。

  特此公告。

  厦门建发股份有限公司董事会

  2015年5月9日