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（1）向上海南辛销售商品
本公司实际控制人之一詹谏醒曾经持有上海南辛股权。为规范关联交易，2011年2月詹谏醒将所持股权全部转给上海南辛其他股东，不再持有上海南辛股权。至2012年3月，公司与上海南辛的关联关系结束已满12个月。
2012年，本公司向上海南辛销售产品的情况如下：
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上海南辛作为公司的经销商，其业务发展和经营管理与公司相独立。公司向上海南辛销售商品的交易价格与其他无关联经销商相比不存在明显差异，双方交易真实，交易定价公允，不存在利益输送或其他损害公司利益的情形。
（2）向德南木工销售产品
2012年，公司向德南木工销售产品的情况如下：
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公司向德南木工销售商品的交易价格与其他无关联经销商相比不存在明显差异，双方交易真实，交易定价公允，不存在利益输送或其他损害公司利益的情形。
为避免同业竞争并减少关联交易，2012年8月1日，德南木工召开股东会，决定注销。2013年4月，德南木工的工商注销登记手续已经办理完毕。
（3）向深圳明星销售产品
深圳明星成立于2011年10月9日，注册资本50万元，本公司实际控制人林旺南的姐姐林艳霞之配偶阮灿星的出资比例为38%。2011年12月5日，阮灿星将其所持股权全部转让给另一股东黎海明，不再持有深圳明星股权，该公司现为自然人黎海明一人持股公司，与本公司不再存在关联关系。
2012年，公司向深圳明星销售产品情况如下：
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公司向深圳明星销售商品的交易价格与其他无关联经销商相比不存在明显差异，双方交易真实，交易定价公允，不存在利益输送或其他损害公司利益的情形。
2、偶发性关联交易
（1）为东莞南星提供担保
报告期内，南兴有限曾于2010年11月3日与中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行签订了《最高额保证合同》，为东莞南星在2010年11月3日至2013年11月2日期间向中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行最高余额为2,000万元的借款提供连带责任担保。
截至本招股意向书摘要签署之日，该担保协议已经解除。
（2）接受关联方担保
截至2014年12月31日，本公司接受关联方担保的情况如下：
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3、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事曾庆民、汤建中和方慧已就公司近三年的关联交易事项发表独立意见，认为发行人近三年与关联方发生的重大关联交易合法有效，关联交易价格公允，关联交易决策程序符合法律法规、《章程》及发行人其他规章制度的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
七、董事、监事和高级管理人员
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八、控股股东及其实际控制人的简要情况
截至本招股意向书摘要签署之日，南兴投资持有本公司股份4,938.72万股，占本公司总股本的60.23%，为本公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称：东莞市南兴实业投资有限公司
注册资本：2,580万元
实收资本：2,580万元
法定代表人：林旺南
成立日期：2010年11月17日
注册地址：东莞市厚街镇双岗工业区
经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询、股权投资。
南兴投资的股权结构如下：
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林旺南、詹谏醒夫妇直接或间接持有本公司的股份合计为5,631.78万股，占公司总股本的68.68%，为本公司实际控制人。实际控制人基本情况如下：
林旺南先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，暨南大学EMBA在读，身份证号码为44252719651004****，住址为广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****。现任南兴投资执行董事、总经理，德图实业执行董事、总经理。
詹谏醒女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，暨南大学EMBA在读，身份证号码为44252719710213****，住址为广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****，现任公司董事长、副总经理，南兴投资、德图实业监事。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、资产负债表
单位：元
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（接上表）
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2、利润表
单位：元
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3、现金流量表
单位：元
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（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
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（三）主要财务指标
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（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产状况
报告期内，公司资产构成及变化情况如下：
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报告期内，公司销售和盈利能力不断增强，同时加强了对设备、厂房、办公楼等固定资产的投入，资产规模逐年扩大。2014年末，公司资产总额较2013年末增加8,367.69万元，主要是公司销售业绩增长，经营成果累积所致，同时公司加大了对募投项目厂房的投入，在建工程等科目金额增长较大，年末公司非流动资产的占比相应提高。
（2）负债状况
报告期内，公司负债构成及变化情况如下：
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报告期内，公司负债主要为流动负债，负债结构相对稳定。2014年公司为建设河田厂房增加了较多长期借款，非流动负债的占比有所上升。
2、盈利能力分析
报告期内公司总体经营业绩数据如下：
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报告期内，公司盈利水平持续增长。2013年销售收入较上年增长30.56%，净利润较上年增长21.46%。2014年，公司收入54,311.06万元，较上年增加6,865.77万元，同时公司期间费用控制较好，当年实现净利润6,341.46万元，较上年增加1,337.86万元。
（1）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
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公司主营业务为板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售。2012年、2013年和2014年，公司主营业务收入分别为35,947.61万元、46,848.81万元和53,891.79万元，因废料销售取得的其他业务收入分别为393.17万元、596.49万元和419.28万元，主营业务收入占营业收入的比例一直保持在98%以上。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
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2012年、2013年和2014年，公司主营业务收入分别为36,013.08万元、35,947.61万元、46,848.81万元和53,891.79万元。报告期内，公司的主要产品为自动封边机、数控裁板锯、多排多轴钻和精密推台锯，产品结构较为稳定，无重大波动。自动封边机是公司最主要的产品，报告期内该产品系列的销售收入约占公司主营业务收入的44%，数控裁板锯、多排多轴钻、精密推台锯系列报告期内的销售收入约占公司主营业务收入的22%、13%和13%。其他机型主要包括高速木材复合加工中心、镂铣机、冷压机、升降平台等。
（2）利润来源分析
报告期内，公司营业收入、主营业务毛利、资产减值损失、投资收益、所得税费用等影响公司净利润的报表项目金额如下：
单位：万元
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报告期内，随着公司营业收入的变化，公司主营业务毛利、营业利润和净利润等指标相应发生增减变动。2013年，公司营业收入较上年增长30.56%，公司主营业务毛利和净利润分别较上年增长24.17%和21.46%。2014年公司实现营业收入为54,311.06万元，实现主营业务毛利和净利润分别为15,337.73万元和6,341.46万元，较上年增长15.87%和26.74%。
报告期内，公司主营业务毛利按产品构成如下：
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报告期内，自动封边机系列产品的生产销售是公司利润最主要的来源。2012年度、2013年度和2014年度，实现的毛利分别为4,866.87万元、5,635.05万元和6,439.63万元，占各期综合毛利的比重分别为45.65%、42.57%和41.99%。除自动封边机外，数控裁板锯、多排多轴钻和精密推台锯对公司利润也具有较大贡献。报告期内，上述产品系列对公司综合毛利的贡献分别为25%、13%和10%左右。
自动封边机系列和数控裁板锯系列为公司的优势产品，因此，两类产品毛利对主营业务毛利的贡献较大。由于国内产品技术水平与国际高端产品之间仍存在一定差距，因此本次募集资金拟实施的项目中包括了自动封边机和数控裁板锯的技术升级改造以及相应的产能扩充，以缩小与国际高端产品的技术差距，进一步占领国内的中高端市场。
3、经营活动现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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2012年、2013年和2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,373.55万元、3,014.01万元和11,182.02万元。
报告期内，发行人的经营活动现金流量净额合计为20,569.58万元，净利润合计数为15,729.03万元，二者的差异主要是固定资产的折旧以及投资活动相关的财务费用等导致。2012年，公司经营活动现金流量超过净利润的主要原因系期末经营性应付项目有所增加。2013年末，公司期末存货余额较上年增长6,009.13万元，占用较多资金，导致经营活动产生的现金流量净额有所下降。2014年公司收入较上年增长7,042.98万元且回款良好，以及2014年末存货余额较2013年末减少3,149.48万元，使得2014年经营活动现金流量有较大增幅。公司审慎制定销售预测、生产计划以及采购计划，原材料储备结构合理，因此，经营活动现金流量净额变动合理，不存在重大经营风险。
（五）股利分配政策和历年股利分配情况
1、股利分配政策
本公司股票全部为人民币普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则：
（1）按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利；
（2）现金股利以人民币派付；
（3）本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。
本公司依据国家有关法律法规和公司章程载明的股利分配原则进行股利分配：
（1）每年度的具体分配方案，由本公司董事会根据公司会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行；
（2）股利（或股份）的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据，经股东大会审议通过后二个月内派发。
根据《公司法》和《公司章程》规定：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与利润分配。
股东大会违反前述股利分配的顺序，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、公司近三年股利分配情况
报告期内，公司未进行股利分配。
3、本次发行前滚存利润的分配
公司截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东按本次公开发行股票后的股权比例共享。截至2014年12月31日，公司未分配利润为187,718,430.46元。
4、本次发行后的股利分配政策
详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、公司上市后的利润分配政策、计划及规划”。
（六）公司上市后三年股东分红回报计划
详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、公司上市后的利润分配政策、计划及规划”。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
根据公司第二届董事会第四次会议决议和2014年第三次临时股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行不超过2,734万股人民币普通股（A股）。募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
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若本次发行募集资金不足，则不足部分由发行人自筹解决。募集资金投资项目的轻重缓急以上述项目顺序为准。本次发行募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金，以及支付剩余款项。
二、项目具体安排和发展前景
（一）总体规划
本次发行募集资金投资项目的实施用地均位于东莞市厚街镇科技园，该地块总面积69,972.70平方米，公司已通过出让方式取得该地块的土地使用权，土地证编号为东府国用（2008）第特451-2号。其中28,000平方米用于建造自动封边机生产线技术改造项目和数控裁板锯技术改造项目的联合厂房；3,000平方米用于建造办公用房等配套设施；4,000平方米用于建造工程技术中心的研发场地。
（二）自动封边机生产线技术改造项目
本项目旨在扩充封边机生产线，新增年产1,200台自动封边机的生产规模，初步实现公司这一核心优势产品的一体化生产。项目将对公司现有的自动封边机产品实施技术改进，进一步提高其品质；同时结合公司针对重型、双端封边等中高档机型的研发，升级制造新一代具有更高数控自动化技术水平的自动封边机，实现该系列产品结构的优化和技术附加值的综合提升。
本项目建设期为两年，自项目建设之日起开始计算，具体分为厂房及配套设施的规划建设，设备的采购、制造、安装、调试，人员招聘与培训、试生产三个阶段，协调推进实施。
项目达产计划为：建成后第一年产量达到设计产能的60%，第二年完全达产。
项目建成并完全达产后，预计可新增19,200万元的营业收入，税后利润4,099.82万元，税后财务内部收益率23.48%，税后投资回收期5.73年（含建设期）。
（三）数控裁板锯技术改造项目
本项目旨在扩充裁板锯生产线，新增年产800台数控裁板锯的生产规模，同步推进产品的功能技术改造，进一步提升产品的数控自动化水平，以更好的满足市场需求。
本项目建设期为两年，自项目建设之日起开始计算，具体分为厂房及配套设施的规划建设，设备的采购、制造、安装、调试，人员招聘与培训、试生产三个阶段，协调推进实施。
项目达产计划为：建成后第一年产量达到设计产能的60%，第二年完全达产。
项目建成并完全达产后，预计可新增14,400万元的营业收入，税后利润3,123.17万元，税后财务内部收益率24.94%，税后投资回收期5.58年（含建设期）。
（四）工程技术中心扩建技术改造项目
本项目旨在对公司现有的工程技术中心等研发体系进行硬件和软件上的升级，改善研发条件，增强公司可持续发展的产品技术和研发实力。
本项目拟建设的工程技术中心总面积4,000平方米，组成包括产品工艺和技术研发场所、综合管理科室，以及试制车间，用于产品技术改造以及新产品的试制、样机测试等。本项目建设期为两年，自项目建设之日起开始计算，具体分为工程技术中心大楼、试制车间等的规划建设，研发设备的采购、制造、安装、调试，人员招聘与培训、试生产三个阶段，协调推进实施。其中，新增的办公场地投资、设备投资、软件投资等将在项目建设期第二年投入使用。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”中的特别提示的风险外，还请投资者注意以下风险：
（一）国内市场波动风险
公司主要从事板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售，是板式家具机械行业的主要企业之一。该行业的成长性与下游行业的景气程度密切相关。板式家具机械行业的下游主要为家具、橱柜、木门等行业，受宏观经济增长、城市化进程及房地产等行业的发展影响较大。如果国内外经济发展放缓或者停滞，下游企业对生产设备投资的意愿和能力均会受到一定的影响，市场需求将会下滑。
（二）市场份额下降风险
我国板式家具机械行业目前处在快速成长期，生产板式家具机械的国内企业逐渐增多。随着新进企业的增多，国外知名板式家具机械生产厂商的陆续进入，以及国内有实力的竞争对手的持续发展，市场竞争将进一步加剧，公司产品的市场竞争优势地位将受到一定程度的威胁。公司如不能持续有效地增强产品的市场竞争力，将可能在逐步加剧的市场竞争中丧失领先优势，面临市场份额下降的风险。
（三）应收账款回收风险
截至2014年12月31日，公司的应收账款余额为3,626.26万元。若未来公司无法及时回收应收账款，可能造成公司经营现金流量出现紧张或短缺，进而影响公司的生产经营。同时，由于公司针对部分合作良好、信誉较高的国外客户也给予了一定的信用额度，而国外客户应收账款的回收风险通常高于国内客户。若无法顺利回收应收账款，公司将遭受一定的坏账损失，进而影响经营业绩。
（四）募集资金投资项目风险
为顺应板式家具机械行业的发展趋势，巩固公司的行业地位，本次发行募集资金主要投向“自动封边机生产线技术改造项目”和“数控裁板锯技术改造项目”。上述项目建成达产后，将增加自动封边机年生产能力1,200台，数控裁板锯年生产能力800台。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺水平等因素作出的。若市场环境发生重大变化，同类企业开发相同产品参与竞争、新市场开发不足、项目实施过程中发生不可预见的因素导致项目延期或者无法实施，将导致投资项目不能产生预期收益的风险。
（五）税收优惠风险
2008年公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业。2012年2月，公司通过高新技术企业复审，在2011年至2013年期间继续享受高新技术企业税收优惠政策。2014年公司已按有关部门的要求提交了高新技术企业复审申请材料。2014年10月11日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局公布了《关于广东省2014年拟认定高新技术企业名单的公示》（粤科公示[2014]15号），公司作为2014年拟认定的高新技术企业进行公示。报告期内，本公司按15%的税率计缴企业所得税，对2012年、2013年和2014年净利润的合计影响数分别为525.89万元、602.70万元和774.34万元。如果公司未能通过高新技术企业复审，或者未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，或者公司不再符合高新技术企业认定条件，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（六）技术研发风险
随着下游行业的进一步发展，下游生产企业对板式家具机械的功能、品质、技术等提出了更高的要求。公司如不能保持技术研发的先进性，持续推进产品的技术改进和升级，将无法满足下游行业技术升级换代的装备需求，产品的市场竞争优势也将相对减弱，市场份额及经营业绩将受到一定影响。
（七）实际控制人控制风险
本次发行前，林旺南、詹谏醒夫妇直接和间接持有的公司股份合计为5,631.78万股，占公司发行前总股本的68.68%，对本公司拥有实际控制权，为本公司实际控制人。假设本次发行股数为2,734万股，且全部为公司公开发行新股，本次发行后，林旺南、詹谏醒夫妇直接和间接持有的公司股份仍将占公司发行后总股本的51.51%。此外，詹谏醒担任公司董事长，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。如果实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加不利影响，可能会给其他股东的利益带来一定的风险。
（八）净资产收益率下降的风险
2012年、2013年和2014年，公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为17.31%、18.84%和19.51%。本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅度提高，在募集资金投资项目完全实现预期效益前，公司的净资产收益率将出现一定程度的下降。
（九）汇率变动的风险
公司出口销售主要以美元结算，因此人民币对外币，尤其是对美元的波动会对公司的利润产生一定影响。如果未来人民币汇率出现较大波动，可能会影响公司业绩。
二、重大合同
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司签署的重要合同合法有效，不存在潜在风险和纠纷，合同履行不存在法律障碍。目前，对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或协议主要有：采购合同、销售合同、借款合同、抵押合同等。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
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二、本次发行上市的重要日期
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第七节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书
（二）发行保荐工作报告
（三）财务报表及审计报告
（四）内部控制鉴证报告
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（六）法律意见书及律师工作报告
（七）公司章程（草案）
（八）中国证监会核准本次发行的文件
（九）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间
查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午13：30～17：30。
三、查阅地点
（一）发行人：东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
办公地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号
电话：0769-88803333
传真：0769-85910399
联系人：杨建林
（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路4068号卓越时代广场1501
电话：0755-23995226
传真：0755-23995179
联系人：彭云亭
东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
2015年4月28日