特别提示

  上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“吉祥航空”）首次公开发行A股是在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（2014年3月21日修订）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年3月21日修订）等有关法规，以及中国证券业协会（下称“协会”）制定的《首次公开发行股票承销业务规范》和《首次公开发行股票配售细则》等相关规定实施后的新股发行。本次发行在网下投资者资格认定、定价方式、配售原则、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者认真阅读本公告，并重点关注本公告的重要提示部分。

  本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下发行电子化申购平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》等相关规定。

  重要提示

  吉祥航空首次公开发行不超过6,800万股人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证监会证监许可[2015] 835号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主承销商”）。发行人的股票简称为“吉祥航空”，股票代码为“603885”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购，网上申购代码为“732885”。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为航空运输业（行业代码G56）。

  上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日上午9:30至下午15:00。关于网下申购电子平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—快速导航—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《网下IPO系统用户手册_申购交易员分册》等相关规定。

  拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2015年5月11日（T-6日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》及上交所网站（www.sse.com.cn）登载的《招股意向书》全文。

  （一）发行方式

  1、本次发行采用向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

  2、发行人和国泰君安将通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标。网下发行由国泰君安通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

  3、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。

  （二）公开发行新股数量和老股转让安排

  本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”）不超过6,800万股。本次发行不设老股转让。

  （三）网下、网上发行数量

  1、本次A股公开发行数量不超过6,800万股，占发行后总股本11.97%，发行后总股本为不超过56,800万股。

  2、本次发行的初始发行数量6,800万股。其中，网下初始发行数量为4,760万股，为本次初始发行数量的70%。网上初始发行数量为2,040万股，为本次初始发行数量的30%。初步询价结束后，发行人和国泰君安将确定回拨启动前具体的发行数量，并确定回拨启动前的网下和网上发行数量。

  （四）初步询价时间

  本次发行的初步询价期间为2015年5月13日（T-4日）至2015年5月14日（T-3日）。网下投资者可使用CA证书登录上交所申购平台网页（https://120.204.69.22/ipo）进行初步询价和网下申购。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过上交所网下申购电子化平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9:30至下午15:00。

  （五）网下投资者资格

  国泰君安已根据《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票承销业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、（一）有资格参与初步询价的网下投资者标准”。

  只有符合国泰君安及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐人（主承销商）将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

  提请投资者注意，保荐人（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供承诺函和关联关系核查表。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，保荐人（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

  （六）定价方式

  采取通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。

  定价时发行人和主承销商将综合考虑剔除最高报价部分的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性、可比公司市盈率及募投项目资金需求等因素。具体安排详见本公告“三、确定发行价格和有效报价配售对象”。

  （七）有效报价的定义

  有效报价是指投资者符合询价资格，按照询价规则进行报价，并且报价不低于发行价，同时未被最高报价部分剔除的报价。

  （八）锁定期安排

  本次发行的股票无流通限制及锁定安排，上市首日即可交易。

  一、本次发行重要时间安排

  （一）本次发行重要时间安排

  ■

  注：1、T日为发行日；

  2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

  3、如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请配售对象及时与保荐机构（主承销商）联系。

  特别提示：如初步询价后拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商和发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。网上路演及网上、网下申购时间相应推迟三周，具体安排将另行公告。

  二、初步询价安排

  （一）有资格参与初步询价的网下投资者标准

  参加本次发行初步询价的网下投资者条件为：

  1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展 A 股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的 A 股投资经验；

  2、具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施；

  3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

  4、初步询价开始日前一交易日2015年5月12日（T-5日）中午12时前已完成在中国证券业协会备案；

  5、以初步询价开始前两个交易日2015年5月11日（T-6日）为基准日，其指定的配售对象持有基准日（含）前二十个交易日的上海市场非限售A股股票的流通市值日均值应为1000万元（含）以上；

  6、初步询价开始日前一交易日2015年5月12日（T-5日）中午12时前向国泰君安提交网下申购承诺函等材料，并经过国泰君安核查认证；

  7、已开通上交所网下发行电子平台CA证书；

  8、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

  9、符合《证券发行与承销管理办法》第十五条如下规定：

  “首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

  （一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

  （六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。”

  10、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金应在2015年5月12日（T-5日）中午12时前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

  11、未被列入中国证券业协会网站公布的黑名单。

  （二）网下投资者向国泰君安提交的材料要求和提交方式

  1、提交材料

  机构投资者：附件1《网下申购承诺函（机构）》、附件2《机构投资者信息表》和私募基金备案证明文件（如需）。

  个人投资者：附件3《网下申购承诺函（个人）》和附件4《个人投资者基本情况表》。

  以上材料请在国泰君安网站(www.gtja.com—投资银行—业务公告)下载。

  在真实完整填写上述表格的相关信息后，机构投资者须加盖公司公章，个人投资者需本人签字，扫描形成电子版文件。投资者如属于《中华人民共和国证券投资基金法》，《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应提供备案证明的文件扫描件。

  2、提交时间和提交方式

  网下投资者须在2015年5月12日（T-5日）中午12:00前向国泰君安通过电子邮件方式提交核查材料（附件1和附件3提交扫描件，附件2和附件4提交Word电子版和扫描件）。国泰君安电子邮箱为：ipo@gtjas.com，邮件标题请描述为：投资者全称+吉祥航空，咨询电话：021-38676888。

  将原件在2015年5月15日（T-2日）前寄至发行中心。地址：上海市银城中路168号国泰君安证券20层 发行中心，邮编：200120，电话：021-38676888。

  投资者所提供资料经主承销商核查不符合主承销商的要求或承诺事项与实际情况不符的，主承销商有权在初步询价开始日前（T-5日21时前）在申购平台取消该投资者参与网下报价的资格，并拒绝投资者参与本次发行的网下询价。本次发行中所有参加初步询价的投资者报价情况将在发行公告中披露，发行人和主承销商可以本着谨慎原则，要求投资者进一步提供核查资料，对进一步发现的可能存在关联关系或者不符合主承销商要求的投资者取消其配售资格，并在公告中披露。

  （三）初步询价

  合格网下投资者可自主决定是否参与初步询价，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，以0.01元为一个最小申报价格单位，该拟申购价格对应一个拟申购数量。每一配售对象申购数量下限为200万股，申购数量超过200万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，同时不得超过网下初始发行数量，即4,760万股。

  参与初步询价的配售对象，不得再参与网上新股申购。

  本次发行的初步询价期间为2015年5月13日（T-4日）至2015年5月14日（T-3日）。合格网下投资者可使用CA证书登录上交所申购平台网页（https://120.204.69.22/ipo）进行初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9:30至下午15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）—快速导航—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《网下IPO系统用户手册_申购交易员分册》等相关规定。

  发行人的股票简称为“吉祥航空”，股票代码为“603885”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

  国泰君安负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的配售对象信息予以确认。

  三、确定发行价格和有效报价配售对象

  1、定价方式

  采取通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。

  2、定价考虑因素

  综合考虑剔除最高报价部分的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性、可比公司市盈率及募投项目资金需求等因素。

  3、定价程序

  ①剔除最高报价部分：初步询价的拟申购总量按价格由高到低排列后，如高于某一价格的拟申购总量小于10%，包含该价格及以上价格的拟申购总量大于等于10%，则该档价格为临界价格，高于临界价格对应的申购量将被全部剔除，报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。剔除部分不得参与网下申购。

  ②统计剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数。

  ③在初步询价截止日当日，发行人和主承销商根据上述定价考虑因素，协商确定发行价格。

  如发行价格的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，发行人和国泰君安将发布《上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别公告》，明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。

  4、有效报价是指投资者符合询价资格，按照询价规则进行报价，并且报价不低于发行价，同时未被前述最高报价部分剔除的报价。

  报出有效报价的配售对象即为有效报价配售对象。

  发行人和主承销商将于2015年5月18日（T-1日）在《上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行A股发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中公告有效报价配售对象的名单，包括：配售对象名称、申报价格及申购数量等。

  四、网下申购

  本次网下申购的时间为2015年5月18日（T-1日）和2015年5月19日（T日）的每日上午9:30至下午15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格。申购数量为其有效报价对应的申购数量，且不得超过网下初始发行数量，即4,760万股，且应为10万股的整数倍。每个配售对象参与网下申购的有效申购数量可通过申购平台查询。

  网下投资者为参与申购的全部配售对象在申购平台录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

  有效报价配售对象未参与申购，或实际申购数量明显少于有效申购数量的投资者将在《网下发行结果公告》中予以公示。

  五、网上申购

  本次网上申购的时间为2015年5月19日（T日）的9:30-11:30，13:00-15:00。网上投资者按照本次发行价格，通过上交所交易系统并采用网上市值申购方式进行申购。根据投资者2015年5月15日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。市值计算规则参照《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高不得超过网上初始发行数量的千分之一。投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

  六、网上网下回拨机制

  本次发行网下、网上申购于2015年5月19日（T日）15:00时截止。申购结束后，发行人和国泰君安将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上发行初步认购倍数来确定。

  网上发行初步认购倍数＝网上有效申购数量/回拨前网上发行数量；

  有关回拨机制的具体安排如下：

  1、网下投资者有效申购总量低于网下初始发行数量的，不得将网下初始发行数量向网上回拨，将中止发行。

  2、网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

  3、网上投资者申购数量不足网上初始发行数量的，可回拨给网下投资者。

  在发生回拨的情形下，发行人和国泰君安将及时启动回拨机制，并公告相关回拨事宜。

  七、网下配售

  如果网下有效申购总量大于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将通过分类比例配售方式进行配售。同时，保证公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募社保类”）获配总量不低于本次网下发行股票数量的40%；将根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险类”）获配总量预设为不低于本次网下发行股票数量的10%。公募社保类、年金保险类有效申购不足上述安排数量的，发行人和保荐机构（主承销商）可以向其他符合条件的网下投资者配售。

  1、网下配售对象分类

  根据配售对象的类型将有效申购的配售对象分为以下四类：

  A类：公募社保类配售对象，其配售比例为a；

  B类：年金保险类配售对象，其配售比例为b；

  C类：除A和B类外的机构类配售对象，其配售比例为c；

  D类：个人配售对象，其配售比例为d。

  2、配售规则和配售比例的确定

  原则上按照各类配售对象的配售比例关系a=b=1.1c=1.5d，进行初步配售。

  调整原则：①优先满足A类投资者获配售股数不低于本次网下发行股票数量的40%， A类有效申购不足网下发行股票数量的40%，可以向其他符合条件的网下投资者配售；②优先满足B类投资者获配售股数不低于本次网下发行股票数量的10%， B类有效申购不足网下发行股票数量10%的，可以向其他符合条件的网下投资者配售；③A类投资者的配售比例a不低于B类投资者的配售比例b，在极端情况下为满足此条件，可下调B类投资者获配售股数，使其低于网下发行股票数量的10%。

  如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

  3、配售数量的计算

  某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例

  配售比例保留小数点后面十位，即最小配售比例为0.0000000001或0.00000001%。配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积。

  零股的处理：优先配售给A类、B类，按获配数量由高至低排列配售对象（获配股数相同则按网下平台申报时间先后排序），零股以每1股为一个单位依次配售。

  如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

  如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。

  2015年5月21日（T+2日），发行人和国泰君安将在《上海吉祥航空股份有限公司网下发行结果及网上中签率公告》（以下简称“《网下发行结果公告》”）中详细披露配售结果和发行价格，并同时披露机构投资者名称、个人投资者个人信息；违规申购情况和发行相关费用等。

  上海金茂凯德律师事务所将对本次发行的网下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资质条件及其与发行人和主承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。

  八、中止发行的安排

  本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及国泰君安将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内经向中国证监会备案可重新启动发行安排等事宜：

  1、初步询价结束后，参与报价的网下投资者数量不足10家或剔除不低于所有网下投资者拟申购总量的10%的最高报价后，有效报价网下投资者数量不足10家；

  2、初步询价结束后，网下投资者拟申购数量不足网下初始发行数量或剔除不低于所有网下投资者拟申购总量的10%的最高报价后，剩余拟申购数量不足网下初始发行数量；

  3、网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

  4、初步询价结束后，发行人和国泰君安就确定发行价格未能达成一致意见；

  5、中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。

  九、投资者黑名单管理

  在网下申购和配售过程中，主承销商发现网下投资者或配售对象存在违法违规或违反《首次公开发行股票承销业务规范》和《网下投资者备案管理细则》的以下行为，将及时报告协会。

  网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的：

  1、使用他人账户报价；

  2、投资者之间协商报价；

  3、同一投资者使用多个账户报价；

  4、网上网下同时申购；

  5、与发行人或承销商串通报价；

  6、委托他人报价；

  7、无真实申购意图进行人情报价；

  8、故意压低或抬高价格；

  9、提供有效报价但未参与申购；

  10、不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

  11、机构投资者未建立估值模型；

  12、其他不独立、不客观、不诚信的情形。

  网下获配投资者存在下列情形的：

  1、不符合配售资格；

  2、获配后未恪守持有期等相关承诺的；

  3、网下投资者未按《网下投资者备案管理细则》要求报送信息、瞒报或谎报信息、不配合协会检查工作的。

  协会按照规定将违规网下投资者或配售对象列入黑名单。被列入黑名单的投资者不得参加网下申购。网下投资者或配售对象被列入黑名单期满后，应当重新在协会备案。

  十、承销商联系方式

  1、保荐机构（主承销商）：

  国泰君安证券股份有限公司

  联系人：资本市场部

  电 话：021-38676888

  联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦20层

  2、分销商：

  东吴证券股份有限公司

  联系人：资本市场部

  电 话：0512-62938578

  联系地址：苏州工业园区星阳街5号

  发行人：上海吉祥航空股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  2015年5月11日

  保荐机构(主承销商)：国泰君安证券股份有限公司