第三届董事会第十九次
会议决议公告
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-027号
武汉南国置业股份有限公司
第三届董事会第十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2015年4月22日以邮件及通讯方式发出，会议于2015年5月8日下午2:00在公司多功能会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏进先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查。公司董事会确认公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
该议案内容涉及关联交易，公司关联董事夏进、秦普高、薛志勇回避表决，其他8名非关联董事对该议案进行了逐项表决。
公司本次非公开发行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象
本次发行对象为包括中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）在内的不超过十名特定投资者，除电建地产外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除电建地产外的其他发行对象由股东大会授权董事会（或其授权人士）在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量与发行规模
本次发行股票数量合计不超过18,107.4766万股（含），具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东电建地产拟以不超过6.2亿元人民币参与本次认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量上限将相应进行调整。根据2015年4月20日召开的公司董事会审议通过的2014年利润分配方案，公司拟以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增1股。公司2014年利润分配方案实施后，发行股数上限将调整为27,482.2695万股（含）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）认购方式
本次发行的股份由认购对象以现金方式认购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）定价基准日与发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年5月11日）。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于8.56元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。根据2015年4月20日召开的公司董事会审议通过的2014年利润分配方案，公司拟以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增1股。公司2014年利润分配方案实施后，本次发行底价将调整为5.64元/股。最终发行价格将由股东大会授权董事会(或其授权人)在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会(或其授权人)与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
电建地产不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）限售期安排
根据相关法规要求，电建地产作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的股票自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；除电建地产外,其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）股票上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）募集资金及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过155,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，届时关联股东应就本议案回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制《武汉南国置业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司关联董事夏进、秦普高、薛志勇对该议案回避表决。
表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应就本议案回避表决。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
同意公司就前次募集资金截至2014年12月31日的使用情况编制的《武汉南国置业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于审议修改<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
同意公司修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
同意公司本次非公开发行数量为不超过18,107.4766万股A股普通股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。根据2015年4月20日召开的公司董事会审议通过的2014年利润分配方案，公司拟以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增1股。公司2014年利润分配方案实施后，发行股数上限将调整为27,482.2695万股（含）。
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中，电建地产拟以不超过6.2亿元人民币参与本次认购，构成关联交易。
公司关联董事夏进、秦普高、薛志勇对该议案回避表决。
公司独立董事已就上述事项出具了肯定的独立董事意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应就本议案回避表决。
八、审议通过了《关于批准公司与中国电建地产集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意公司控股股东电建地产参与认购公司本次非公开发行的股份并与电建地产签署《附条件生效的股份认购协议》。
公司关联董事夏进、秦普高、薛志勇对该议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应就本议案回避表决。
九、审议通过了《关于房地产业务开展情况的专项自查报告》
同意公司编制的《关于房地产业务开展情况的专项自查报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于批准未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议案》
同意公司制订的《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会或董事长及董事会授权的其他人员（以下合称“授权人士”）在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会或其授权人士根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，确定最终的发行股份数量及发行价格，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权董事会或其授权人士决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的股权转让协议；
3、授权董事会或其授权人士根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、授权董事会或其授权人士根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、授权董事会或其授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权董事会或其授权人士在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
7、授权董事会或其授权人士如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、授权董事会或其授权人士办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会同意中国电建地产集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司控股股东电建地产现直接、间接合计持有本公司395,605,314股股份，截至2015年3月31日，占本公司总股本的40.82%。本次发行完成后，电建地产持有的本公司股份数量将进一步增加，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，电建地产将可能触发要约收购义务。为此，就电建地产拟认购公司非公开发行股份事宜，在电建地产根据《上市公司收购管理办法》规定的达到需以要约方式增持公司股份标准的情况下，董事会同意依据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定提请公司股东大会批准其免于以要约方式增持公司股份。
公司关联董事夏进、秦普高、薛志勇对该议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应就本议案回避表决。
十三、审议通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》
同意董事会根据本次非公开发行事项的实际进展情况适时决定召开公司股东大会，具体会议时间、地点及审议事项以董事会通知为准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
武汉南国置业股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十一日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-028号
武汉南国置业股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002305，股票简称：南国置业）自2015年4月21日开市起临时停牌，并于2015年4月21日、2015年4月28日、2015年5月6日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《重大事项暨停牌公告》（2015-012号）、《重大事项进展暨继续停牌的公告》（2015-024号）、《重大事项进展暨继续停牌的公告》（2015-025号）。
2015年5月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，具体内容详见公司于2015年5月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的相关公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，本公司股票于2015年5月11日（星期一）开市起复牌。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十一日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-029号
武汉南国置业股份有限公司
关于公司非公开发行股票
构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“南国置业”）拟向包括公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次交易”）。
电建地产为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
2、公司于2015年5月8日召开的第三届董事会第十九次会议对上述关联交易进行了审议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。
3、本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。根据相关法律的规定，本次非公开发行还需获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会等监管机构的批准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
二、 关联方介绍
（一）电建地产与公司的关联关系
电建地产是公司的控股股东。截至2015年3月31日，电建地产直接间接合计持有公司395,605,314股股份，占公司已发行总股本的40.82%。电建地产与公司股权控制关系如下图所示：
■
（二）电建地产基本情况
电建地产原名中国水电建设集团房地产有限公司，是中国电力建设集团的成员企业和房地产板块发展的主要平台，拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。
电建地产重组成立于2005年11月，是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一，业务范围涉及土地开发、房地产开发、物业管理。
公司名称：中国电建地产集团有限公司
注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层
法定代表人：夏进
注册资本：600,000万元
经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。
（三）电建地产最近一年的主要财务数据
电建地产最近一年经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
■
三、 关联交易标的的基本情况
根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的非公开发行方案，本次发行股票数量合计不超过18,107.4766万股（含），具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东电建地产拟以不超过6.2亿元人民币参与本次认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将相应进行调整。根据2015年4月20日召开的公司董事会审议通过的2014年利润分配方案，公司拟以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增1股。公司2014年利润分配方案实施后，发行股数上限将调整为27,482.2695万股（含）。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年5月11日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。根据2015年4月20日召开的公司董事会审议通过的2014年利润分配方案，公司拟以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增1股。公司2014年利润分配方案实施后，本次发行底价将调整为5.64元/股。最终发行价格将由股东大会授权董事会（或其授权人士）在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。控股股东电建地产不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
本次交易的定价原则符合中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、 关联交易协议的主要内容
2015年5月8日，公司与电建地产签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人：武汉南国置业股份有限公司
认购人：中国电建地产集团有限公司
签订时间：2015年5月8 日
（二）认购数量
本次发行股票数量合计不超过18,107.4766万股（含）。若南国置业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量上限将相应进行调整。根据公司于2015年4月20日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的《公司2014年度利润分配方案》，本次利润分配方案实施完成后，本次非公开发行的底价和发行股数上限将相应调整。
具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东电建地产拟以不超过6.2亿元人民币参与本次认购。
（三）认购方式
电建地产拟以现金认购发行人本次向其非公开发行的股份。
（四）认购价格
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于8.56元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。
根据公司于2015年4月20日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的《公司2014年度利润分配方案》，本次利润分配方案实施完成后，本次非公开发行的底价将相应调整。
最终发行价格将由发行人股东大会授权董事会（或其授权人士）在取得中国证监会发行核准文件后，由发行人董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。电建地产不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购。
（五）支付方式
电建地产同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，在履行内部审批程序后以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购价款将与本次非公开发行的其他募集资金一起在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户中。
（六）锁定期
电建地产承诺，其按认购协议认购的发行人本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。电建地产应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，电建地产根据认购协议的规定在本次股份认购中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求办理。
（七）协议的生效条件和生效时间
1、本协议经发行人、电建地产盖章并经发行人、电建地产双方法定代表人或授权代表签字；
2、本次发行经发行人董事会、股东大会分别批准；
3、电建地产就签署本协议及认购发行人本次发行的股份事宜获得电建地产股东会的批准；
4、本次发行获得国务院国资委的批准；
5、本次发行获得中国证监会的核准；
6、发行人股东大会批准电建地产免于以要约收购方式增持发行人股份。
（八）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述协议生效条件外，认购协议未附带其他任何保留条款及前置条件。
（九）违约责任条款
认购协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行认购协议约定的义务或违反其在认购协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反认购协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
六、 关联交易的目的、对公司的影响
（一）本次交易的目的
通过本次发行，能促进公司提高资产质量、优化资本结构、进一步增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，并能为公司开发建设房地产项目提供有力的资金支持，是增强公司未来发展潜力、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩展的重要战略措施。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
七、 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，在2015年1月1日至本公告披露日，因电建地产提供给公司的26亿元委托贷款所支付的利息而发生的关联交易为5,168万元。
八、 董事会表决情况及独立董事意见
本次交易经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事夏进、薛志勇、秦普高在审议涉及关联交易事项的议案时回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见，意见如下：
1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定条件；本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策。
2、本次发行暨关联交易符合公司发展战略，有利于提高公司的核心竞争优势，符合公司和全体股东的利益。本次发行的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益情形。
3、本次发行的发行对象包括中国电建地产集团有限公司，中国电建地产集团有限公司为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
4、董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于批准公司与中国电建地产集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等涉及关联交易的议案时，关联董事已回避表决。
5、同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
九、 备查文件
1、南国置业：第三届董事会第十九次会议决议；
2、南国置业：独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见；
3、南国置业：独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；
4、南国置业：附条件生效的股份认购协议。
武汉南国置业股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十一日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-030号
武汉南国置业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉南国置业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1078号)核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）48,000,000 股。发行价格为12.30元/股。截至2009年10月27日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）48,000,000股，募集资金总额590,400,000.00元。扣除承销及保荐费23,497,920.00元和审计费、律师费、评估费、信息披露费等其他发行费用11,942,080.00元后，公司前次募集资金净额为人民币554,960,000.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2009]第2-0033号《验资报告》。
公司以前年度已使用募集资金为56,340.81万元，2014年度未使用募集资金，截至2014年12月31日，募集资金专户余额为0万元，累计投入金额与承诺投入金额的差异系募集资金专户存款利息收入。
二、前次募集资金的实际使用情况
详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。
三、募集资金变更情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计5,285.00万元，其中：大武汉家装U座（商务楼）2,700.00万元，南国SOHO北区2,000.00万元，研发中心业务发展项目585.00万元。前述事项已在公司2009年11月25日和2009年12月18日发布的《武汉南国置业股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》予以披露。
五、闲置募集资金的使用情况
不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2014年12月31日，募集资金专户余额为0万元，主要系累计投入金额与承诺投入金额的差异系募集资金专户存款利息收入。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十一日
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1：公司此次募集资金投资项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率。
注2：研发中心的业务发展不进行单独的财务评价。研发中心的效益主要体现在对宏观经济、区域经济、公共空间和公共需求等深入研究，确保商业项目安全，挖掘商业项目的最大价值，提高公司的品牌影响。
注3：2008年12月该项目已竣工，募集资金到位后用于支付尚余工程款、置换已经投入的自有资金，不进行单独的效益评价。
注4：截至2014年12月31日，大武汉家装－家居馆实现销售收入92,120.42万元，销售面积73,822.61 平方米，销售均价12,478.62元/平方米，实现利润总额37,756.44万元。
注5：截至2014年12月31日，大武汉家装－旗舰店实现销售收入85,541.58万元，销售面积73,628.16平方米，销售均价11,618.05元/平方米，实现利润总额20,412.23万元。
注6：截至2014年12月31日，南湖城市广场实现销售收入56,075.92万元，销售面积41,711.44 平方米，销售均价13,443.78 元/平方米，实现利润总额26,698.90 万元。
注7：截至2014年12月31日，北都城市广场实现销售收入54,100.46 万元，销售面积37,069.35平方米，销售均价14,598.59元/平方米，实现利润总额17885.63万元。