证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-069

  恒天天鹅股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年4月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2015-063），本次股东大会由公司董事会召集，将采用现场表决与网络表决相结合的方式召开。为保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制，现将有关会议事项提示公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  2.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3.会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2015年5月15日（星期五）上午9:00

  （2）网络投票时间：2015年5月14日至2015年5月15日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月14日下午15:00至2015年5月15日下午15:00期间的任意时间。

  4.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室

  5.召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定于2015年5月15日（星期五）在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会。

  6.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7.股权登记日：2015年5月11日（星期一）

  8.出席对象：

  （1）于2015年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

  1、审议关于公司符合重大资产重组条件的议案；

  2、审议关于公司实施本次重大资产重组的议案；

  2.1本次交易的方式；

  2.2交易标的；

  2.3交易对方；

  2.4定价方式或定价依据；

  2.5相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

  2.6业绩补偿安排；

  2.7人员安置；

  2.8相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

  2.9决议有效期；

  3、审议关于公司本次交易构成关联交易的议案；

  4、审议关于《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

  5、审议关于批准公司签署附生效条件的《恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》及《恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司之资产置换协议之补充协议》的议案；

  6、审议关于批准公司签署附生效条件的《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》的议案；

  7、审议关于批准本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

  8、审议关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

  9、审议关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告与评估报告的议案；

  10、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。

  上述议案已经公司公司第六届董事会第二十六次会议决议、第六届董事会第二十九次会议暨第六届监事会第十四次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

  上述议案均为特别决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上投票赞成才能通过。（第一至九项议案具体内容详见与本次通知同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。第十项议案具体内容详见公司于2015年4月8日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。）

  三、现场会议登记方法

  1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

  (1)出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

  （2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

  2.登记时间：2015年5月14日，上午9：00—11：30，下午14：00—16：30

  3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号恒天天鹅股份有限公司董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、其他事项

  1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

  2、与会股东的交通、食宿费自理。

  3、联系方式：

  联系人：刘俊超

  电 话：0312-3322262 传 真：0312-3322055

  电子邮箱：ljcbdte@sina.com

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  5、授权委托书（附件一）剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  七、备查文件

  1.公司第六届董事会第二十六次会议决议；

  2.公司第六届董事会第二十九次会议决议；

  3.公司第六届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  恒天天鹅股份有限公司

  董事会

  2015年5月11日

  附件一：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位） 作为恒天天鹅股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席恒天天鹅股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  股东账号： 持股数量：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

  2015年 月 日

  附件二：

  投资者参与网络投票的操作程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360687；

  2、投票简称：天鹅投票

  3、投票时间：2015年5月15日的交易时间，即9：30-11：30 和13：00-15：00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有的议案均表示同意，则可以只对“总议案”进行投票。具体如表所下示：

  表1

  ■

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月14日下午15：00，结束时间为2015年5月15日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。