证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-037

  山东益生种畜禽股份有限公司2014年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示：

  1、本次股东大会不存在否决提案的情况。

  2、本次股东大会存在变更前次股东大会决议的情况：2014年04月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，本次股东大会对上述议案进行了修订，修订后的议案名称为《关于修改“为参股公司提供担保暨关联交易”相关事项的议案》。

  二、会议召开和出席情况：

  1、会议召集人：山东益生种畜禽股份有限公司董事会。

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  3、会议召开时间：

  3.1现场会议召开时间为：2015年05月12日下午14：30开始，会期半天；

  3.2网络投票时间为：2015年05月11日-2015年05月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年05月12日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年05月11日15:00至2015年05月12日15:00的任意时间。

  4、现场会议召开地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

  5、会议主持人：本次股东大会由董事长曹积生先生主持。

  6、会议的出席情况：

  6.1 出席的总体情况：

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（含代理人，下同）共23人，代表的股份数为167,518,412股，占公司总股份的58.88%。

  6.2 现场会议出席情况：

  出席本次股东大会现场会议的股东共15人，代表股份数为164,535,735股，占公司总股份的57.83%。

  6.3 网络投票情况：

  参加本次股东大会网络投票的股东共8人，代表的股份数为2,982,677股，占公司总股份的1.05%。

  6.4 参加投票的中小股东情况：

  参加本次股东大会投票的中小股东共14人，代表的股份数为13,517,704股，占公司总股份的4.75%。

  7、公司董事曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅、宫君秋、战继红，监事崔胜利、曹学红及见证律师出席了本次会议。

  8、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

  三、提案审议和表决情况：

  本次股东大会按照会议议程，采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了如下决议：

  1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》：

  表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》：

  表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  3、审议通过了《2014年度财务决算报告》：

  表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  4、审议通过了《2014年度利润分配预案》：

  表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  5、审议通过了《2014年度报告及其摘要》：

  表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  6、审议通过了《关于董事、监事薪酬的议案》：

  表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  7、审议通过了《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》：

  表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  8、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》：

  表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》：

  表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  10、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

  表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股, 回避150,590,203股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  （关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股，回避表决）。

  11、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》：（各子议案逐项审议，并表决）

  11.1 发行股票的种类和面值

  表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股, 回避150,590,203股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  （关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股，回避表决）。

  11.2 发行方式及发行时间

  表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股, 回避150,590,203股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  （关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股，回避表决）。

  11.3 发行对象及认购方式

  表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股, 回避150,590,203股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  （关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股，回避表决）。

  11.4 发行价格及定价原则

  表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股, 回避150,590,203股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  （关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股，回避表决）。

  11.5 发行数量

  表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股, 回避150,590,203股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  （关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股，回避表决）。

  11.6 募集资金金额与用途

  表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股, 回避150,590,203股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  （关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股，回避表决）。

  11.7 本次发行股票的限售期

  表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股, 回避150,590,203股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  （关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股，回避表决）。

  11.8 上市地点

  表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股, 回避150,590,203股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  （关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股，回避表决）。

  11.9 决议有效期限

  表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股, 回避150,590,203股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  （关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股，回避表决）。

  11.10 本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股, 回避150,590,203股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  （关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股，回避表决）。

  12、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》：

  表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股, 回避150,590,203股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  （关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股，回避表决）。

  13、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》：

  表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  14、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》：

  表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股, 回避150,590,203股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  （关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股，回避表决）。

  15、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》：

  表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股, 回避150,590,203股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  （关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股，回避表决）。

  16、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》：

  表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股, 回避150,590,203股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  （关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股，回避表决）。

  17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案》：

  表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  18、审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》：

  表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  19、审议通过了《关于修改“为参股公司提供担保暨关联交易”相关事项的议案》：

  表决结果：同意37,025,752股，反对0股，弃权0股,回避130,492,660股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。

  （关联股东曹积生持有公司股份130,492,660股，回避表决）。

  四、律师出具的法律意见

  北京金诚同达律师事务所律师发表法律意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、2014年股东大会决议。

  2、法律意见书。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司董事会

  2015年05月13日