| ||
|
股票简称：金一文化 股票代码：002721 公告编号：2015-076
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
１、北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金一文化”）已于２０１５年１月９日取得中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可［２０１５］７０号）的核准批文，核准北京金一文化发展股份有限公司向社会公开发行面值不超过３亿元的公司债券（以下简称“本期债券”）。
２、发行人本期债券发行采取一次性发行的方式，发行规模为３亿元，每张面值为人民币１００元，发行价格为１００元／张，共计３００万张。
３、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ－，发行人本期债券债项评级为ＡＡ级；本期债券上市前，本公司截至２０１４年１２月３１日净资产为９０，８６０．５３万元（截至２０１４年１２月３１日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为７０．２４％，母公司口径资产负债率为３０．９５％；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为８，３６０．５９万元（２０１２年、２０１３年及２０１４年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于债券一年利息的１．５倍。本公司２０１５年第一季度报告（公告编号：２０１５－０６５）已于２０１５年４月２９日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了披露，公司截至２０１５年３月３１日净资产为２０４，１１８．５８万元（截至２０１５年３月３１日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为５６．４４％，母公司口径资产负债率为１８．０３％。发行人本次申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求及在深圳证券交易所上市的相关要求。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
４、本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。本次公司债券具体上市时间另行公告。根据公司经审计的２０１４年财务报告，２０１４年实现归属于母公司所有者净利润６，８８８．９４万元；２０１２年、２０１３年、２０１４年实现的年均归属于母公司所有者的净利润为８，３６０．５９万元，按本期债券询价区间上限８．５％测算，近三年平均可分配利润为本期债券一年利息的３．３０倍，本期债券仍然符合在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌（以下简称“单边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券单边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行单边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
５、本次公司债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于５，０００张（以人民币１００元面额为一张）或交易金额不低于５０万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于５，０００张且交易金额低于５０万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。
６、本期公司债券由北京中关村科技融资担保有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
７、本期债券为３年期。
８、本期债券的票面利率询价区间为６．５％－８．５％。发行人和保荐机构（主承销商）将于２０１５年５月１４日（Ｔ－１日）向网下机构投资者进行簿记询价，本期债券最终票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者的簿记询价结果在询价区间范围内协商确定。发行人和保荐机构（主承销商）将于２０１５年５月１５日（Ｔ日）在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上公告本次公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
９、本期债券采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下簿记建档情况进行配售。具体配售原则详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。
１０、本期债券采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者询价配售的方式，认购不足３亿元的部分全部由招商证券余额包销。
１１、本期债券不设网上发行。
１２、网下发行仅在网下面向机构投资者。机构投资者通过向保荐机构（主承销商）提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购，机构投资者网下最低申购单位为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，保荐机构（主承销商）另有规定的除外。
１３、本期债券代码“１０１６５４”，简称为“１５金一债”。
１４、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
１５、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
１６、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《北京金一文化发展股份有限公司公开发行２０１５年公司债券募集说明书》，该募集说明书及摘要将刊登在２０１５年５月１３日（Ｔ－２日）的《证券时报》和《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
１７、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《证券时报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
在本发行公告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
■
一、本次发行基本情况
１、债券名称：北京金一文化发展股份有限公司２０１５年公司债券。
２、发行主体：北京金一文化发展股份有限公司
３、发行规模：人民币３亿元。
４、发行价格：按面值平价发行。
６、债券期限：本次发行公司债券的期限为３年。
７、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。
８、债券利率或其确定方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券存续期内的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
９、还本付息的期限和方式：债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前１个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
本期债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
１０、起息日：为公司债券的发行首日，即２０１５年５月１５日。
１１、付息日：本期债券的付息日为２０１６年至２０１８年每年的５月１５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
１２、兑付日：本期债券到期兑付日为２０１８年５月１５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
１３、计息期限：本期债券的计息期限自２０１５年５月１５日起至２０１８年５月１４日止，逾期部分不另计利息。
１４、信用级别：根据大公国际出具的《北京金一文化发展股份有限公司２０１５年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为ＡＡ－，公司债券信用等级为ＡＡ。在公司债券的存续期内，资信评级机构每年将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
１５、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
１６、担保条款：本期债券由北京中关村科技融资担保有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
１７、债券受托管理人：本期债券的债券受托管理人为招商证券股份有限公司。
１８、发行方式：本期债券采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者询价配售的方式发行。网下申购由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下簿记建档情况进行配售。
１９、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
２０、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
２１、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）招商证券组织承销，认购金额不足３亿元部分，全部由主承销商余额包销。
２２、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
２３、发行费用：发行费用概算不超过债券发行总额的１．５％。本期债券发行包括保荐和承销费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费等。
２４、募集资金用途：募集资金不超过人民币３亿元（含３亿元），募集资金将全部用于补充公司流动资金。
２５、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应缴纳的税款由投资者承担。
２６、与本期债券发行有关的时间安排：
■
注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
（一）网下投资者
本期网下利率询价对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定办法
本期债券３年期品种的票面利率预设区间为６．５％－８．５％，最终票面利率将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者的簿记询价结果在上述预设范围内协商确定。
（三）询价时间
机构投资者在２０１５年５月１４日（Ｔ－１日）前根据发行公告公布的利率询价区间及认购数量要求，向保荐机构（主承销商）提交《北京金一文化发展股份有限公司２０１５年公司债券网下利率询价及认购申请表》，保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者询价情况与发行人协商确定本期债券的票面利率，并在２０１５年５月１５日（Ｔ日）在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上公告本期债券的最终利率。
票面利率和网下发行数量确定后，保荐机构（主承销商）根据询价结果对有效订单进行配售，保荐机构（主承销商）将在２０１５年５月１９日（Ｔ＋２日）与获得配售的投资者签订认购协议，认购人有义务根据认购协议规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商指定账户。
（四）询价办法
１、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：
（１）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；
（２）每个品种最多可填写６个询价利率，询价利率可不连续；
（３）填写询价利率时精确到０．０１％；
（４）询价利率应由低到高、按顺序填写；
（５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元的整数倍；
（６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。
２、提交
参与利率询价的机构投资者应在２０１５年５月１４日（Ｔ－１日）１５：００之前将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至保荐机构（主承销商）。
每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。
保荐机构（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
认购传真：０７５５－８３１６８２７２
咨询电话：０７５５－８３４８３２６５
３、利率确定
本期债券最终票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者的簿记询价结果在询价区间范围内协商确定。发行人和保荐机构（主承销商）将于２０１５年５月１５日（Ｔ日）在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上公告本次公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向机构投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行规模
本期债券发行总额为３亿元。
每个机构投资者的最低申购单位为１，０００手（１０，０００张，１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１０，０００张，１００万元）的整数倍，保荐机构（主承销商）另有规定的除外。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为１００元／张。
（四）发行时间
网下发行的期限为３个工作日，即发行首日２０１５年５月１５日（Ｔ日）至２０１５年５月１９日（Ｔ＋２日）每日的９：００－１５：００。
（五）申购办法
１、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１５年５月１４日（Ｔ－１日）前开立证券账户。
２、拟参与网下认购的机构投资者应自行下载《询价及认购申请表》（见本公告附件），并按要求正确填写。
３、欲参与网下认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐机构（主承销商），保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。
各机构投资者应在２０１５年５月１４日（Ｔ－１日）１５：００之前将以下资料传真至保荐机构（主承销商）处：
（１）附件《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；
（２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；
（３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；
（４）保荐机构（主承销商）要求的其他资质证明文件。
认购传真、咨询电话及联系人见《询价及认购申请表》。
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。
４、主承销商将在２０１５年５月１９日（Ｔ＋２日）与参与网下认购的机构投资者签订认购协议，获得配售的机构投资者应按认购协议的要求按时、足额将认购款项划至主承销商指定账户。
（六）配售
保荐机构（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：
按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，经发行人、保荐机构（主承销商）及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。
（七）缴款
获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１５年５月１９日（Ｔ＋２）１５：００前足额划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“金一文化公司债券认购资金”字样，同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。
户名：招商证券股份有限公司
开户行：中国建设银行深圳华侨城支行
账号：４４２０１５１８３０００５２５０４４１７
支付系统清算行行号：１０５５８４０００４４０
开户地：深圳
联系人：汪浩、邓楚乔、王雨泽
联系电话：０１０－５７６０１９２０、０２１－６８４０７２７７、０１０－５７６０９５１１
传真：０１０－５７６０１９９０
（八）违约申购的处理
对未能在２０１５年５月１９日（Ｔ＋２日）１５：００前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐机构（主承销商）有权取消其认购。保荐机构（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
五、风险提示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《北京金一文化发展股份有限公司公开发行２０１５年公司债券募集说明书》。
六、发行人和保荐机构（主承销商）
发行人：北京金一文化发展股份有限公司
办公地址：北京市西城区复兴门外大街Ａ２号中化大厦３层３０６室
联系人：徐巍
联系电话：０１０－６８５６７３０１
传真：０１０－６８５６７３０１
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座４１层
联系人：汪浩、邓楚乔、王雨泽、聂冬云、谢丹、邵海宏
联系电话：０１０－５７６０１９２０、０２１－６８４０７２７７、０１０－５７６０９５１１、０７５５－８２９６０９８４、０１０－５７６０１７２７
传真：０１０－５７６０１９９０
附件：
北京金一文化发展股份有限公司２０１５年公司债券
网下利率询价及认购申请表
■
北京金一文化发展股份有限公司
招商证券股份有限公司
２０１５年 ５ 月 １２ 日
（深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼）
签署日期：2015年5月
保荐机构（主承销商）
北京市西城区榆树馆一巷4幢202号