有限公司第七届董事会
第八次会议决议公告
证券代码：600701 证券简称：工大高新 编号：2015—027
哈尔滨工大高新技术产业开发股份
有限公司第七届董事会
第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知及会议材料以电子邮件、专人递送等方式送达公司各位董事。会议于2015年5月11日在本公司会议室以现场表决形式召开。会议由董事长张大成先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议召开及程序合法有效。会议经过认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求和条件。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重大资产重组购买的标的资产为汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）100%的股份（以下简称“标的资产”），标的资产所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露；
2、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大高总”）、彭海帆等40名特定对象合法拥有汉柏科技100%股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，且不存在对标的资产出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、汉柏科技的资产、业务、人员等整体纳入公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入公司的整体框架，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易；
5、本次重大资产重组涉及的上述事项已在《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能存在的风险作出了特别提示。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
工大高总持有公司103,827,428股股票，占公司总股本20.82%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次重大资产重组构成公司与工大高总之间的关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
本次重大资产重组的方案为，公司向工大高总、彭海帆等40名特定对象（以下简称“交易对方”）发行股份，购买该等交易对方持有的汉柏科技100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向工大高总等10名特定对象募集不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%的配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组暨关联交易。
（一）本次重大资产重组的方案具体如下：
1、 本次重大资产重组的方式、交易对方和标的资产
本次重大资产重组系公司向交易对方发行股份，用于购买交易对方持有的标的资产；同时，公司拟向工大高总、宁波兴远联融投资中心（有限合伙）、陈伟洪、陈圆、鹏华基金增发精选3号、鹏华基金增发精选2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。公司的交易对方为工大高总、彭海帆、SILVER GLOBAL LIMITED、宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）、银河创新资本管理有限公司、天津海泰优点创业投资企业、天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙）、天津恒成投资管理合伙企业（有限合伙）、昆山中科昆开创业投资有限公司、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、北京合众仁投资有限公司、国泰君安金融控股有限公司、天津聚益股权投资基金（有限合伙）、天津渤海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津金健智投资合伙企业（有限合伙）、珠海中珠创业投资有限公司、天津海泰滨海创业投资有限公司、深圳市富盛创新创业投资企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、苏州中翰旅游投资企业（有限合伙）、无锡天翼正元投资中心（有限合伙）、宁波正茂投资合伙企业（有限合伙）、上海远瞻冲和投资合伙企业（有限合伙）、北京君天华泰投资有限公司、杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙）、上海松逸投资管理事务所（有限合伙）、苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）、上海杨浦盛维创业投资企业（有限合伙）、广州太雅投资中心（有限合伙）、郭增凤、周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党旗等40名特定对象；公司拟购买的标的资产为交易对方持有的汉柏科技100%的股权。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份购买资产的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产将本次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司A股股票交易均价作为市场参考价，并将其确定为发行价格，即6.05元/股。在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、标的资产的交易价格
标的资产的交易价格将根据北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华评估”）出具的《资产评估报告》所列载的标的资产在本次重大资产重组的基准日（2014年12月31日）的价值确定，公司购买标的资产交易价格总额为25亿元人民币。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次发行股份购买资产的发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量预计约为413,223,122股。本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格最终确定，具体计算如下：
■
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期及上市安排
彭海帆承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）彭海帆与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
工大高总承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起满三十六个月内不得转让。
宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）承诺，其有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；除王成江持有份额外，宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新的股份，如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让。
剩余交易对方承诺，如其取得工大高新股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满十二个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；如不足十二个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
工大高总、彭海帆等40名特定对象承诺，本次重大资产重组实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
交易对方中的自然人如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
若中国证监会等监管机构对上述汉柏科技全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、盈利预测及补偿安排
彭海帆承诺，汉柏科技2015年度、2016年度和2017年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于18,500万元、23,100万元和27,800万元。若本次重大资产重组在2015年12 月 31 前未能实施完毕，则利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由公司和彭海帆另行签署补充协议。
汉柏科技实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的，彭海帆应对公司进行股份补偿，公司以人民币1.00元总价向彭海帆定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。彭海帆股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。
彭海帆每年应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
上述认购股份总数指本次重组资产重组中公司向全体转让方发行新增股份总合数，即413,223,122股；前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定；补偿股份数量不超过补偿方在本次认购股份的数量，如补偿方拥有的股份不足补偿的，应自筹现金补偿。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属
标的资产自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日，交割日指交易对方向公司交付标的资产的日期，根据各方签署的《发行股份购买资产协议》标的资产过户及工商变更登记至公司名下之日）期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失等由交易对方按照各自持股比例承担。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，各方约定于交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努力于交割日后90日内完成所有于交割日未完成的本次重大资产重组事项及程序。
公司及交易对方同意，就其中的一方或几方违反《发行股份购买资产协议》，及/或在公司已完全履行《发行股份购买资产协议》项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据各自应承担的责任分别向公司作出赔偿，以免除公司因此而蒙受的损失。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
关于本次重大资产重组方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次募集配套资金的方案
1、 发行方式
本次募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金拟非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、 发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为工大高总、宁波兴远联融投资中心（有限合伙）、陈伟洪、陈圆、鹏华基金增发精选3号、鹏华基金增发精选2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达。本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、 发行数量
本次募集配套资金的募集资金总额为不超过人民币83,051.75万元，按照每股6.05元人民币计算，共计发行不超过137,275,614股。具体情况如下：
■
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份发行数量将相应进行调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），由此确定此次发行价格为每股人民币6.05元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、 锁定期
本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起36个月内不转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、 配套募集资金用途
本次募集配套资金发行股份募集的资金拟用于天津汉柏明锐电子科技有限公司（汉柏科技的全资子公司）云数据中心的建设、补充公司流动资金及支付本次交易的中介机构费用。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、 滚存未分配利润的安排
截至本次发行完成日，公司留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、拟上市地点
本次募集配套资金向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为非公开发行股票募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12 个月内。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。本次重大资产重组的方案需经公司股东大会审议通过，并取得相关主管部门批准、经中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过《关于审议<哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等40名特定对象发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与工大高总、彭海帆等40名特定对象签订附生效条件的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等40名特定对象发行股份购买资产协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与彭海帆签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意公司分别与工大高总、宁波兴远联融投资中心（有限合伙）、陈伟洪、陈圆、鹏华基金增发精选3号、鹏华基金增发精选2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达签订附生效条件的《股份认购协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中科华对公司本次重大资产重组所拟购买的资产进行了评估，并出具了中科华评报字（2015）第023号《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司拟发行股份购买资产涉及汉柏科技有限公司全体股东权益评估项目资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构的独立性
中科华为具备证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中科华与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
《资产评估报告》的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对汉柏科技股东全部权益进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对汉柏科技股东全部权益的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、资产评估报告的议案》
公司董事会批准中准会计师事务所（特殊有限合伙）为汉柏科技出具的2013年度、2014年度《审计报告》，为公司出具的2013年度、2014年度《备考合并财务报表审计报告》。
公司董事会批准中科华为汉柏科技出具的中科华评报字（2015）第023号《资产评估报告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向证券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所披露的所有相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
拟定于2015年6月2日召开公司2014年年度股东大会审议包括上述内容的议案，具体事项详见公司《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月十三日
证券代码：600701 证券简称：工大高新 编号：2015—028
哈尔滨工大高新技术产业开发股份
有限公司第七届监事会
第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议通知及会议材料以电子邮件、专人递送等方式送达公司各位监事。会议于2015年5月11日在本公司会议室以现场表决形式召开。会议由李文婷主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（下转B14版）