（上接B13版）
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十一、 本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
1、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准则》、《重组管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
2、网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
3、完善公司治理结构
本次重大资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
4、资产定价公允、公平、合理
本次交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华评估，交易价格以评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
5、股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定。
6、标的资产利润补偿安排
本次交易的交易对方之一彭海帆对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排。
7、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据2014年上市公司审计报告和备考审计报告，本次交易前，公司2014年度的基本每股收益为-0.03元，本次交易完成后，基本每股收益为0.13元，基本每股收益显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、 本次交易需要履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2015年5月11日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
2、中科华为汉柏科技100%股权进行评估并出具的中科华评报字[2015]第023号《资产评估报告》已于 2015年4月13日经工信部备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为工信财201502号）；
3、工大高总参与本次重大资产重组，以其持有的汉柏科技股份认购工大高新非公开发行股份已于2015年3月25日获得哈尔滨工业大学的原则性批复；
4、非自然人交易对方参与本次重大资产重组，以其持有的汉柏科技股份认购工大高新非公开发行股份均已履行内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
1、工大高新的股东大会审议通过本次交易；
2、工信部、财政部批准本次交易；
3、交易对方海泰滨海、海泰优点以所持汉柏科技股权认购上市公司新增股份需获得其国资主管部门同意；
4、中国证监会核准本次交易。
此外，本次交易实施后的股东变动需获得天津市高新区管委会同意。
十四、 本次交易完成后，工大高新仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到1,049,280,672股（募集配套资金发行股份数量按上限即137,275,614股计算），社会公众股东持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于：
1、工大高新的股东大会审议通过本次交易；
2、工信部、财政部批准本次交易；
3、交易对方海泰滨海、海泰优点以所持汉柏科技股权认购上市公司新增股份需获得其国资主管部门同意；
4、中国证监会核准本次交易。
此外，本次交易实施后的股东变动需获得天津市高新区管委会同意。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得工信部、财政部的批准以及中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》等文件规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。根据上述规定，本次交易中，包括彭海帆在内的自然人交易对方所涉税款金额较大，尽管交易对方均已签署了《发行股份购买协议》并出具了《交易对方关于本次交易不可撤销的承诺函》，但仍不排除因涉税金额较大而发生违约的可能，从而导致本次交易取消或中止的风险。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易可能面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产评估增值的风险
本次交易的标的资产为汉柏科技100%股权，根据中科华出具的中科华评报字[2015]第023号《资产评估报告》，标的资产的评估值、增值率情况如下：
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本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结论。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大的风险。
四、经营风险
（一）产业政策及行业监管风险
信息产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，我国政府对信息产业给予了高度的重视，政府部门先后颁布了一系列重要的产业政策，为信息产业发展提供了巨大的推力。汉柏科技所从事业务所在的信息安全、基础网络、云计算数据中心等领域长期受益于政策的有利影响，实现了公司的快速发展。如果产业政策和外部环境出现不利于汉柏科技业务发展的变化，如国家取消或减少对相关产业的鼓励政策，将对公司的未来发展造成不利影响。
同时，汉柏科技所从事业务涉及的主管部门包括工信部、公安部、国家保密局、中国信息安全认证中心等多个部门和机构，目前汉柏科技已取得《电信设备进网许可证》、《中国国家信息安全产品认证证书》、《中国国家强制性产品认证证书》、《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》、《信息技术产品安全测评证书》、《无线电发射设备型号核准证》、《军用信息安全产品认证证书》、《涉密信息系统产品检测证书》等多个产品证书和资质。上述证书和资质的取得，需符合《中华人民共和国电信条例》、《电信设备进网管理办法》、《中华人民共和国无线电管理条例》、《信息安全等级保护管理办法》等相关法律法规的规定。如果汉柏科技不能持续满足前述法律法规及行业监管的有关规定，则可能被取消或不能重新取得其生产经营所需的产品证书或资质，从而对其正常经营造成影响。
（二）市场竞争风险
近年来，信息产业发展较为迅速，市场竞争较为充分，技术创新层出不穷。虽然汉柏科技产品线齐全，并有着较强的自主研发优势，但其单个产品的市场占有率并不高，随着行业的进一步发展，以及进入本行业企业数量的日益增加，导致市场竞争加剧，可能使行业利润率变低，从而影响汉柏科技的经营状况及盈利水平。
（三）核心人员流失风险
汉柏科技生产的主要产品涉及信息安全、基础网络、云计算数据中心等领域，行业内企业需要优秀的技术人才和管理人才以获取技术优势、产品优势等，从而建立较强的市场竞争力。标的公司重视企业的自主研发能力，对核心技术人员的依赖度较高，虽然标的公司不断通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立优秀企业文化等措施提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬福利来减少管理骨干和核心技术人员的流失，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，行业内对人才的争夺将日趋激烈，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
（四）技术创新风险
信息安全、基础网络、云计算数据中心等领域具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，行业经营者需要对行业发展趋势有着准确的判断，并及时调整创新方向，将创新成果转化为成熟产品推向市场。汉柏科技自成立以来十分重视提升自身的技术创新能力，拥有完全自主知识产权的交换机、网络安全产品、云计算软件等相关产品的源代码，其自主研发的云立方产品亦达到行业内先进水平。但未来若汉柏科技在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，或者研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品，将可能面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，从而对其未来经营产生不利影响。
（五）技术泄密的风险
信息安全、基础网络、云计算数据中心等属于知识密集型、技术密集型行业，拥有自身的核心技术对企业未来的发展非常重要。汉柏科技自成立以来，通过多年的实践和积累，已经研发并储备了多项核心技术，并对自己的核心技术建立了一套完备的保密措施，包括采用申请专利及软件著作权、与员工签署保密协议等方式对核心技术进行了必要的保护。尽管如此，公司的核心技术亦存在泄密的可能，从而对公司的经营造成不利影响。
（六）客户集中度较高的风险
2013年度及2014年度，汉柏科技来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为 90.05%和97.43%，来自主要客户的销售额占营业收入的比重较高，其中来自普天信息的收入占比分别为 39.11%和59.51%，对单一客户依赖较大。如果未来期间内标的公司来自主要客户的收入大幅下降，则会对其盈利能力和经营情况造成不利影响。
（七）产品的采购风险
汉柏科技采购的产品主要为生产所需的工控机、交换机、安全网关、服务器、存储、机柜等相关硬件设备，汉柏科技通常与上述产品制造厂商签订OEM框架协议，对代加工硬件产品的质量指标、检测标准、流程做出具体规定，OEM厂商按要求进行生产。OEM厂商大部分为境外厂商，其生产工厂通常位于境外或中国内地的保税区，一般由香港汉柏与OEM厂商指定的代理商签订具体采购合同，汉柏科技再对采购的硬件产品进行组装、预装软件以及软硬件一体化测试。
2013年及2014年度，汉柏科技来自前五名供应商的采购额占总采购额的比重分别为88.56%和94.64%，来自主要供应商的采购额占采购总额的比重较高，存在着供应商较为集中的风险。尽管目前市场上硬件载体生产工艺成熟、生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场状态，且汉柏科技也与主要OEM厂商签署了战略合作协议并保持着良好的合作关系，但如果OEM厂商出现供货不及时或产品质量问题等情况，或者OEM厂商出现违约情况，停止向汉柏科技供货，而汉柏科技未能在短期内找到新的OEM厂商，则会对标的公司的未来经营造成不利影响。
五、财务风险
（一）应收账款回收的风险
2013年底和2014年底汉柏科技的应收账款账面价值分别为78,431.95万元和69,658.75万元，占总资产的比重分别为35.27%和28.19%，报告期内期末应收账款金额较大，占同期期末总资产的比例较高。上述财务状况与标的公司的行业特点和经营模式有关。虽然标的公司主要客户的信用度普遍较高，应收账款账龄也较短，标的公司也建立了较为严格的应收账款控制和催收制度，但如果标的公司不能及时收回货款，将对公司的营运资金和现金流构成压力，可能对公司的经营业绩构成不利影响。
（二）存货减值风险
因标的公司的产品采购和生产周期较长，同时为战略备货的考虑，标的公司报告期内存货的账面价值较大，存货主要为以OEM形式采购的工控机、交换机、安全网关、服务器、存储、机柜等相关硬件设备和部分尚未发货的产成品。2013年底和2014年底标的公司存货的账面价值分别为54,646.99万元和43,982.02万元，占总资产的比重分别为24.58%和17.80%。尽管截至目前标的公司的产品销售情况良好，但不排除未来期间内可能出现因客户违约、产品技术过时或市场价格波动等情况而造成产品价格下降或滞销的情形，则部分存货可能需要计提减值准备，对公司的经营业绩构成不利影响。
（三）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。汉柏科技本次评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无法实现预期盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、控制权不稳定风险
本次交易前，工大高总持有本公司103,827,428股股份，持股比例为20.82%，为本公司的控股股东，哈尔滨工业大学为本公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，工大高总将持有上市公司15.01%的股份，为上市公司控股股东，彭海帆将持有上市公司11.30%的股份，为上市公司第二大股东，二者持股比例相差3.71%；若考虑募集配套资金，本次交易完成后，工大高总将持有上市公司16.20%的股份，仍为上市公司控股股东，彭海帆将持有上市公司9.82%的股份，为上市公司第二大股东，二者持股比例相差6.38%。
（下转B15版）