(上接B20版)

  报告期内，三花微通道主要铝质材料的采购情况如下：

  ■

  报告期内，上述铝质材料的均价变化情况如下：

  单位：元/kg

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  由上表可见，三花微通道采购主要铝质材均价与上海现货年平均电解铝价变化趋势一致。

  上述内容已于交易报告书“第五章 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务的发展情况”之“（六）主要原材料、能源的供应情况”中予以补充披露。

  2、铝价波动对成本和毛利率的影响

  报告期，公司主要产品微通道换热器的销售额占销售总额的96%以上。由于微通道换热器属于非标准化产品，根据客户需求不同，其产品用料、技术方案等均有差异。三花微通道根据各个客户的实际情况不同，单独与每个客户进行商务谈判，确定产品规格、产品用料等销售细节，并据此确定最终产品售价。一般而言，销售价格的确定主要遵循以下公式：销售价格=合同约定基准价+（金属期货市场季度均价-基准铝价）*产品重量，即微通道换热器的销售价格与金属铝价具有一定的联动关系。

  2014年，三花微通道毛利率由2013年的27.62%上升至31.93%，主要原因系：（1）因基础原材料铝价2014年较2013年有所下降，单位材料成本下降了9.14%，导致毛利率增加了5.13个百分点；（2）近年来，人工工资普遍呈上涨趋势，三花微通道人工费用上升了14.36%，人工成本的上涨导致毛利率下降了0.98个百分点；（3）2014年，三花微通道在市场开拓方面取得一系列实质性进展，销量（折算成JC120标准品）由2013年的78.21万台上升至2014年的107.88万台，销量大幅增长带来了一定的规模经济效应，摊薄了土地厂房折旧摊销、机器设备折旧等与销量不直接相关的间接成本，导致毛利率增加了0.38个百分点。因此，三花微通道毛利率由2013年的27.62%上升至2014年的31.93%，毛利率提升具有合理的经营及市场方面的原因。

  上述内容已于交易报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析”之“（二）标的公司经营成果分析”中予以补充披露。

  二、结合同期同行业上市公司毛利率及变化趋势，补充披露三花微通道2014年毛利率上升的合理性

  微通道换热器作为三花微通道的主营业务，目前尚处于新产品开发应用的成长期，其毛利率高于相对成熟的其他空调元器件产业。除换热器外，空调元器件主要还包括压缩机、四通阀、截止阀、制冷管路等。目前国内主要空调元器件上市公司及其毛利率情况如下：

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  【注】数据来源于上市公司公开资料。

  由上表可见，除盾安环境、康盛股份涉及部分换热器产品外，其他上市公司分别主营压缩机、制冷设备等业务。根据公开资料显示，康盛股份、盾安环境分别通过下属子公司浙江康盛热交换器有限公司、浙江盾安热工科技有限公司开展相关换热器业务。其中，浙江康盛热交换器有限公司主营业务为汽车空调、家用空调、商用空调、机房空调机冷冻冷藏设备等所使用的微通道换热器，浙江盾安热工科技有限公司主营业务为生产销售各类换热器，包括翅片式换热器和微通道换热器。两家公司营业收入占合并报表营业收入的占比情况如下：

  单位：万元

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  【注】数据来源于上市公司公开资料。

  由上表可见，康盛股份、盾安环境的换热器业务均占比较低，其主要业务为其他制冷设备或元器件。由于各类元器件使用的原材料及关键技术各不相同，上述同行业上市公司与三花微通道在毛利率波动分析方面不具备直接可比性。而由于浙江康盛热交换器有限公司及浙江盾安热工科技有限公司的相关毛利率数据无法取得，也难以与三花微通道比较其毛利率波动情况。

  三花微通道2013年、2014年综合毛利率分别为27.62%、31.93%，相对于其他制冷元器件产业而言毛利率相对较高，主要是因为微通道换热器目前尚处于新产品开发应用的成长期，其产品技术领先、市场前景巨大，且三花微通道作为微通道换热器领先企业，相对于其他较为成熟的制冷元器件行业或纯铝制品行业，具有较强的先发优势，包括技术实力领先优势以及市场领先优势等。因此，其综合毛利率普遍高于部分其他制冷元器件行业具有其合理性。三花微通道2014年综合毛利率相比于去年同期增加了4.31%，主要是因为公司材料成本下降所致。

  上述内容已于交易报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析”之“（二）标的公司经营成果分析”中予以补充披露。

  三、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：三花微通道2014年毛利率增长具有其合理性。

  2、会计师意见

  经核查，会计师认为：相关内容已如实披露，包括原材料铝的采购数量和平均价格，铝价波动对成本和毛利率的影响等；三花微通道毛利率增长具有合理性。

  问题十一、申请材料显示，三花微通道所需原材料主要为扁管、翅片、集流管等，主要原材料供应商集中度较高。其中，向萨帕精密管业（苏州）有限公司的采购占比最大。请你公司补充披露：1）向萨帕精密管业（苏州）有限公司采购的主要项目，是否为生产关键部件，及其占同类采购交易的比例。2）萨帕精密管业（苏州）有限公司是否与三花微通道股东、高管存在关联关系。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、向萨帕精密管业（苏州）有限公司采购的主要项目，是否为生产关键部件，及其占同类采购交易的比例

  报告期内，三花微通道向萨帕精密管业（苏州）有限公司采购的主要项目是扁管。扁管系三花微通道产品生产的关键部件。萨帕精密管业（苏州）有限公司系由SAPA SINGAPORE HOLDING PTE. LTD全资控股的外国法人独资企业，是国内扁管供应商中研发能力强、产品型号多、质量稳定、供应量最大的主要供应商之一，也是目前三花微通道主要空调客户广泛认可的供应商。

  报告期内，三花微通道的扁管采购情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，公司向萨帕精密管业（苏州）有限公司采购的扁管分别占同类采购交易的69.16%、72.76%，核心原材料扁管的采购较为集中。目前，三花微通道正在积极开发新供应商并取得客户认可，目前已有多家国内外扁管厂商纳入公司供应商体系。2015年公司向萨帕精密管业（苏州）有限公司的采购份额正在持续下滑，一季度采购量占同类采购交易的比例为57%，下降较为明显。

  上述内容已于交易报告书“第五章 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务的发展情况”之“（六）主要原材料、能源的供应情况”中予以补充披露。

  二、萨帕精密管业（苏州）有限公司是否与三花微通道股东、高管存在关联关系

  根据最新工商资料结果，萨帕精密管业（苏州）有限公司成立于2003年12月18日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的编号为“320594400007653”的《企业法人营业执照》，系外国法人独资的有限责任公司，投资者为SAPA SINGAPORE HOLDING PTE. LTD.；该公司注册资本为3,600万美元，法定代表人为SALVADOR BIOSCA VIDAL，住所为苏州工业园区淞北路236号，经营范围为研发、设计、制造精密铝管、多孔管、高效散热器、挤压型材等高性能铝制品和材料，销售本公司所生产的产品，并提供相关售后服务；从事与本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司现有组织机构为：董事会成员SALVADOR BIOSCA VIDAL、STEFAN SOLBERG、PATRICK GILBERT ADRIEN GHISLAIN SCIEUR、PER DALE、JOHANNES NORBERTUS HENDRIKUS VAN DEN NIEUWELAAR；监事WONG ENG HAI；总经理PER DALE。

  萨帕精密管业（苏州）有限公司与三花微通道股东、高管之间均不存在关联关系。

  上述内容已于交易报告书“第五章 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务的发展情况”之“（六）主要原材料、能源的供应情况”中予以补充披露。

  三、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：三花微通道采购的关键部件即扁管的主要供应商萨帕精密管业（苏州）有限公司与三花微通道的股东、高级管理人员不存在关联关系。

  2、律师意见

  经核查，律师认为：三花微通道采购的关键部件即扁管的主要供应商萨帕精密管业（苏州）有限公司与三花微通道的股东、高级管理人员不存在关联关系。

  3、会计师意见

  经核查，会计师认为：三花微通道向萨帕管业采购关键部件扁管的金额及比例已如实披露；萨帕管业与三花微通道股东、高管之间不存在着关联关系。

  问题十二、请你公司补充披露三花微通道报告期内主要生产设备清单及资本支出情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、补充披露三花微通道报告期内主要生产设备清单

  截至2014年12月31日，三花微通道的主要生产设备情况如下：

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  上述内容已在交易报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、三花微通道的主要资产、负债及抵押担保情况”之“（一）三花微通道的主要资产情况”之“7、生产经营用主要固定资产情况”中进行了补充披露。

  二、补充披露三花微通道报告期内资本支出情况

  三花微通道资本支出主要为购建机器设备支出和流水线、实验室改造支出，报告期内三花微通道主要资本支出情况如下：

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  上述内容已在交易报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、三花微通道的主要资产、负债及抵押担保情况”之“（一）三花微通道的主要资产情况”之“7、生产经营用主要固定资产情况”中进行了补充披露。

  三、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司已真实、准确地补充披露了三花微通道报告期内主要生产设备清单及资本支出情况。

  2、会计师意见

  经核查，会计师认为：主要生产设备清单及资本支出已如实披露。

  问题十三、请你公司结合已有合同或订单、业务拓展情况等，补充披露三花微通道2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、2015年一季度业绩实现情况

  单位：万元

  ■

  由上可知，三花微通道2015年1-3月主营收入同比增长39.49%，高于2015年全年主营收入预测增长率；2015年1-3月扣非净利润同比增长51.78%，高于2015年全年扣非净利润预测增长率。预计2015年业绩预测目标可以实现。

  二、主要客户的已有订单情况

  ■

  三、2015年度业务增长情况

  本次收益法评估盈利预测中，2015年预测主营收入为102,659.00万元，较2014年主营收入75,339.95万元增长27,319.05万元，主要增长点包括：

  1、2014年末已有客户自然增长 — 2015年贡献增量收入约4,000万元

  2、2014年已完成导入项目 — 2015年贡献增量收入约8,000万元

  2014年已完成导入的项目（此处“导入”是指已完成小批量送货）2015年的增量收入预计在8,000元左右

  3、新项目开发 — 2015年贡献增量收入约18,000万元

  新业务开发包括现有客户新增业务、新增客户相关的业务。目前，新业务开发业务预计在2015年全年将带来18,000万元左右的收入，其中新增重点项目对2015年收入增长的贡献约14,723.17万元，具体情况如下：

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  上述内容已在交易报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、三花微通道的主要财务数据”之“（一）主要财务指标”中进行了补充披露。

  四、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：根据三花微通道已有合同或订单、业务拓展情况以及2015年一季度经营情况，三花微通道2015年业绩预测预计可实现。

  2、会计师意见

  经核查，会计师认为，三花微通道2015年业绩预测具有可实现性。

  3、评估师意见

  经核查，评估师认为：根据三花微通道已有合同或订单、业务拓展情况以及2015年一季度经营情况，三花微通道2015年业绩预测预计可实现。

  问题十四、申请材料显示，三花微通道收益法评估值为129,022.87 万元，评估增值率为481.89%。请你公司：1）量化分析并补充披露三花微通道收益法评估中营业收入的预测依据及测算过程。2）结合新增产能项目进展、产能转换、产销率、国别市场需求、核心竞争力、市场占有率、产品成本费用归集等情况，补充披露三花微通道收益法评估中预测未来年度营业收入、毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、量化分析并补充披露三花微通道收益法评估中营业收入的预测依据及测算过程。

  三花微通道的营业收入包括微通道冷凝器、蒸发器、热泵、水箱、管组件等产品销售收入和废料收入。本次评估对三花微通道营业收入预测时，主要根据微通道换热器产品市场需求情况和公司各类产品历史收入增长情况、经营发展规划，综合考虑行业竞争情况、市场占有率等因素。微通道换热器与传统的铜管翅片换热器相比，具有结构紧凑、材料节省、制冷剂充注量减少、系统性能提升、节能环保等优势，目前微通道换热器的全球覆盖率不足5%，在全球范围内节能环保政策驱动下，预计未来几年微通道换热器产品的市场需求将快速增长。

  三花微通道未来营业收入的预测过程如下：

  销量单位：万只，单价单位：元/只，金额单位：万元

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  （1）微通道冷凝器收入占三花微通道的营业收入70-80%，2014年营业收入较2013年增长44.55%，预测期内冷凝器销售收入仍将稳定增长，增长幅度将逐年趋缓。

  （2）微通道蒸发器由三花微通道2010年率先研发成功，目前仅有少部分蒸发器产品投入市场应用，大部分与空调厂家合作开发的微通道蒸发器产品经设计验证将于2016年全面上量，因此蒸发器销售收入2016年增长幅度较高，2017年后将稳定增长。

  （3）微通道热泵换热器的技术应用在近年才趋于成熟，目前进入批量应用阶段。中国市场占有全球空调市场的50%需求，80%的空调机型为热泵产品，热泵产品市场容量较大。三花微通道与多家战略合作伙伴达成合作开发意向，目前正在开发家用市场分体机的微通道热泵换热器产品，并计划于2015年正式投入市场，预计2015-2016年热泵产品销售收入增长较快。

  （4）其他收入：热泵热水器用微通道换热器是新领域的市场应用，2015年起将开始小批量生产、销售。微通道水箱换热器、制冷空调用管组件产品根据目前客户需求状况，2015年该部分产品销售收入较2014年将有所下降，三花微通道将通过拓展新客户、开发新产品等措施，2016年起该部分产品销售收入将稳定增长。其他业务收入系废料收入，预测时根据历史废料收入占主营业务收入的比例、未来产品结构等分析确定。

  二、结合新增产能项目进展、产能转换、产销率、国别市场需求、核心竞争力、市场占有率、产品成本费用归集等情况，补充披露三花微通道收益法评估中预测未来年度营业收入、毛利率的合理性。

  1、核心竞争力

  （1）行业领先的技术研发实力

  三花微通道的研发以市场为导向，根据市场发展的趋势，深入获取制冷空调客户对微通道产品的需求，制定开发方向和计划，并自主进行开发。经过多年的投入和发展，三花微通道已经形成了从早期新技术研发到产品应用，再到工艺技术开发的完整研发体系。

  三花微通道拥有制冷空调、金属高分子材料、机械自动化、工业工程等专业的博士硕士人员从事研发工作。同时，公司充分关注竞争对手的技术发展，从实物产品和专利角度对竞争对手技术发展进行分析和监控，确保公司的技术水平有充分的竞争力。

  （2）高技术产品（蒸发器和热泵）市场应用领先

  三花微通道的研发机构着眼于未来的市场应用，并早于市场成功开发出微通道蒸发器、微通道热泵换热器等产品，并获得充分的技术竞争优势。

  微通道蒸发器使用多项自主开发技术，解决了制冷剂分配均匀性、制冷剂排水等问题，而且自主研发的扁管折弯技术可将微通道换热器折弯成A型或者多排结构，使微通道蒸发器的性能显著提升，且实现了降低充注量和轻便紧凑的特点。三花微通道的三种微通道蒸发器（A型蒸发器、平板蒸发器、双层蒸发器）可以适用于已得到广泛应用的空调机型。

  微通道热泵换热器研发过程中形成了多项自主研发技术，解决了制冷剂分配均匀性、结霜快、折弯失效等问题，在长期运行后得到客户的认可，并成功大批量应用于客户的14Seer以及13Seer能效等级的产品上，使得客户产品能在2015年美国新能效标准生效时具有更好的竞争力。

  （3）全球化多层次营销网络体系

  三花微通道重视市场营销体系建设，提升市场服务能力，与客户尤其是世界著名制冷空调整机厂商保持“零距离”，为客户提供本地化服务。公司建立了覆盖全球的市场营销网络，重视本地化人才团队的培养，在北美、欧洲等发达市场组建销售分支，聘请国际化人才，持续高质量服务客户，为全球客户提供操作指导、维修、检查、保养、回访与技术培训等服务。

  （4）贴近客户的全球制造基地布局

  三花微通道在全球各主要客户市场建立了生产基地，分别布局在中国、美国和墨西哥，做到靠近主要客户制造，快速响应客户需求。

  （5）品牌优势

  三花微通道自成立初期，就与国外多家知名大客户建立了良好的合作关系，经过多年的发展，其在行业内已拥有良好的品牌形象和企业知名度，促使其能够在竞争中处于较为有利的地位。

  2、市场占有率

  三花微通道作为全球首批商业化开发、制造、推广制冷空调用微通道换热器的企业之一，其微通道换热器产品研发和技术工艺已处于全球领先地位，核心客户已覆盖多家世界空调的主流品牌。根据ChinaIOL的相关数据测算，三花微通道2013年在全球空调微通道换热器的市场占有率为25%，2014年市场占有率为31%，在三花微通道核心竞争力及全球产能布局的支撑下，三花微通道未来几年全球市场占有率有望进一步提升。

  3、新增产能项目进展

  三花微通道新增产能项目包括：

  （1）三花微通道计划通过技改，拟增加一条生产线，并为现有三条生产线配置周边设备，增加80万套/年（按标准品折算）微通道换热器产品的产能，项目建设期1.5年（2015年1月－2016年6月）。目前该技改项目自动组装机、钎焊炉等设备已开始采购选型，项目进展情况正常。

  （2）三花微通道拟在墨西哥新建三条生产线，形成150万套/年（按标准品折算）微通道换热器产品的产能，2015年至2017年三年内将陆续建成投产。其中，第一条生产线已于2015年4月投产，符合预计进度。

  4、产能转换

  截至2014年底三花微通道具有152万套（按标准品折算）微通道换热器产品生产能力，其中杭州生产基地具有120万套（按标准品折算）微通道换热器产品生产能力，美国生产基地具有32万套（按标准品折算）微通道换热器产品生产能力。随着墨西哥生产基地三条线的建成投产和杭州生产基地的技改项目完成，预测期内三花微通道的产能情况如下：

  产能单位：万套（按JC120标准品折算）

  ■

  【注】上述产能预测为年度平均产能。

  三花微通道在主要客户市场建立生产基地，可以在快速响应客户需求的同时也降低了成本，提高盈利能力。

  5、产销率

  2013-2014年微通道换热器产品产销率情况如下：

  单位：万套

  ■

  2013年产销量接近，2014年产销率较低，主要原因是三花微通道根据其掌握的客户产品需求情况预计2015年微通道换热器产品销量将大幅增长，考虑现有产能限制情况，利用淡季进行了有计划的备货生产，使得2014年的产销率较低。

  考虑上述备货影响及其历史存货周转情况等，预计2015年微通道换热器的产销率约109%，2016年起按其产量接近销量考虑。

  6、国别市场需求

  微通道换热器在21世纪初逐渐进入北美家用空调市场，替代传统铜管翅片式换热器，获得了多家主要空调厂家的广泛认可，未来北美市场仍将是三花微通道主要产品销售市场。在欧洲市场和亚太市场如韩国、中国、印度等，微通道换热器也不断在空调及制冷领域扩展。随着微通道换热器热泵技术的推广，未来国内销售收入占比将有所增加。

  2013－2014年和预测期内三花微通道微通道换热器产品（不含管组件）预计的国内外销售收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，三花微通道的微通道换热器产品收入主要来源于境外，2013年-2014年微通道换热器产品境外销售占比分别为84.75%、91.37%；国内销售存在一定程度波动，主要是由于微通道产品作为新产品，其产品销售包括与客户技术交流、产品导入（小批量销售）、批量销售等阶段，从客户微通道换热器替代传统换热器的项目启动，到开始批量采购需要一定的时间周期。报告期内，微通道产品对国内主流客户而言仍处于产品导入期，因此其销售存在一定的波动性。未来国内销售将呈现稳步增长趋势。

  7、产品成本费用归集

  三花微通道的主营成本主要为材料费用、制造费用、工资等。微通道换热器产品的主材为铝管、扁管、翅片，三种材料成本占材料成本80%以上。未来随着公司业务量的扩大，对原材料的需求也将增加，由于三花微通道已与供应商建立长期合作关系，在材料价格方面有一定的议价权，预计未来主材价格不会有太大的波动。其他业务成本主要为废料成本，预测时根据历史毛利率水平等确定。

  2013-2014年和预测期内毛利率情况如下：

  ■

  自成立以来，三花微通道生产工艺、产品合格率不断提高，2014年由于工艺改进、原材料本土化等因素，生产成本控制良好，产品毛利率较2013年上升6.23%。考虑到市场竞争等因素，预测期内产品毛利率逐年下降，是合理的。

  上述内容已在交易报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“二、评估结果——三花微通道”之“（三）相关重要评估参数的取值及来源情况”中进行了补充披露。

  三、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：三花微通道收益法评估对营业收入的预测具有合理依据，所预测的未来年度营业收入、毛利率是合理的。

  2、评估师意见

  经核查，评估师认为：根据三花微通道核心竞争力、市场占有率、新增产能项目进展、产能转换、产销率、国别市场需求、产品成本费用归集等情况，三花微通道收益法评估对营业收入的预测具有合理依据，所预测的未来年度营业收入、毛利率是合理的。