证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2015-065

  烟台东诚药业集团股份有限公司

  关于收到控股股东收购江苏铼泰医药生物技术有限公司

  股权事项通知函及股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、烟台东诚药业集团股份有限公司股票将于2015年5月19日（星期二）开市起复牌。

  2、特别风险提示

  （1）烟台东益生物工程有限公司（以下简称“东益生物”）收购江苏铼泰医药生物技术有限公司（以下简称“铼泰医药”或“目标公司”）控股股权并增资的事项，拟收购股权之比例和增资金额等尚未最终确定，且以上事项尚需通过铼泰医药股东会等机构决策，存在较大不确定性；

  （2）铼泰医药收购宁波君安药业科技有限公司100%股权事项，交易双方签订了《排他性谈判协议》，尚未签订正式的股权转让协议，存在较大不确定性；

  （3）假设以上交易完成，东益生物持有的铼泰医药权转让给烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），尚需通过公司董事会、股东会等机构决策，存在较大不确定性。

  烟台东诚药业集团股份有限公司于2015年5月17日收到控股股东烟台东益生物工程有限公司发来的《关于烟台东益生物工程有限公司收购江苏铼泰医药生物技术有限公司股权事项的通知函》（以下简称“《通知函》”）。现将有关情况公告如下：

  一、交易概述

  为实现本公司业务成功转型，促进本公司进一步做大做强，公司控股股东东益生物一直在为本公司积极寻求行业内的战略合作机会，并特别关注本公司新涉足的核医学领域内的合作机会。

  江苏铼泰医药生物技术有限公司在放射性药物生产、研发和在进行的行业布局等方面，与本公司拟发行股份购买的成都云克药业有限责任公司具有较强的互补性。东益生物认为，目标公司业务对于本公司核医学业务的发展将是很好的战略补充。

  东益生物为抓住本次战略合作机遇，于2015年5月16日与目标公司的控股股东浙江星鹏铜材集团有限公司（以下简称“星鹏铜材”）签订了《关于转让江苏铼泰医药生物技术有限公司股权的协议》（以下简称“股权转让协议”），以6050万元受让星鹏铜材拥有铼泰医药55%的股权（即铼泰医药的总估值为1.1亿元人民币），并根据业务发展需要由东益生物根据以上估值向目标公司进行增资。与此同时，收购目标公司其他股东所持有股权的谈判工作也在进行之中。

  二、交易对方的基本情况

  星鹏铜材于2003年10月在上虞市汤浦镇工业区注册成立，注册资本为1000万元人民币，法定代表人为梁子浩，主要经营范围为铜管、棒，通信设备，机电设备及配件，金属制品制造，加工及进出口业务。

  三、目标公司的基本情况

  铼泰医药于2009年6月在常州市新北区河海路108号注册成立，注册资本为1000万元人民币（其中: 星鹏铜材持有65%的股权），法定代表人为梁子浩。

  铼泰医药是一家生物医药高科技公司，专注于放射性药物及生物医药领域新技术、新产品的研究开发及成果转化。铼泰医药目前在研的铼[188Re]依替膦酸盐注射液是一种放射性治疗药物，属化学药品1.1类新药，是具有自主知识产权的创新药物，目前正处于IIa期临床研究阶段。产品可广泛用于癌症晚期骨转移疼痛的缓解治疗，提高患者的生存质量。

  除以上在注册品种外以及个别技术研发服务之外，公司尚没有其它经营业务。

  根据铼泰医药提供资料，铼泰医药2014年度未经审计的资产总额为9,820,254.39元，营业收入为6,040,776.7元，资产净额为-2,303,860.16元、归属于母公司所有者的净利润为-3,883,853.69元（均为人民币）。

  另外，铼泰医药还在核医药领域进行积极的产业整合工作，并于2015年4月22日与宁波君安药业科技有限公司（以下简称“君安药业”）签署了收购君安药业100%股权的《排他性谈判协议》。根据《排他性谈判协议》的约定，交易双方一致同意按照君安药业整体估值3800万元作为基础价格进行股权转让事项的谈判，在双方决定终止谈判或解约事项发生或该协议约定的期限（2015年6月20日）届满之前，君安药业不得就股权转让事项与任何第三方进行协商、谈判。

  根据铼泰医药提供的资料及说明，君安药业于2001年12月在宁波市北仑区义成路28号注册成立，法定代表人为王鸣，主要经营范围为体内放射性药品（体内植入剂、小容量注射剂）的生产、研发及相关计算机软件的的开发，第一类医疗器械的生产及研发。

  宁波君安的产品为碘[125I]密封籽源和放射性治疗药物氯化锶[89Sr]注射液。碘[125I]密封籽源通过粒子植入近距离内放射来治疗肿瘤，是恶性肿瘤综合治疗的一种有效技术，宁波君安是中国最早推广碘[125I]密封籽源临床治疗技术的专业机构。2012年获批上市的放射性治疗药物氯化锶[89Sr]注射液，用于恶性肿瘤骨转移灶的镇痛治疗，在国内外临床应用得到广泛肯定。

  四、假设上述交易顺利推进并完成，东益生物针对目标公司的后续工作安排

  1、该交易完成后，在本公司认为条件具备的情况下，以本公司认为合适的方式并通过所需的决策程序与目标公司进行合作或整合，包括把东益生物持有的目标公司股权转让给本公司。如本公司愿意收购目标公司，除非本公司允许延长时间，则在交易全部手续完成后的一年时间内，东益生物按交易实际发生的成本将取得的目标公司控股股权优先转让给本公司。交易实际发生的成本包括但不限于直接交易对价（即铼泰医药的总估值为1.1亿元人民币，乘以拟转让给本公司的目标公司之股权比例）、中介费用、收购资金成本、税费等与交易相关的费用。

  2、如本公司拒绝行使上述优先受让权，东益生物同意在本公司出具放弃受让目标公司的函件后一年之内，将目标公司控股股权转让给与东益生物非关联的第三方，以解决交易完成后未来与本公司可能构成的同业竞争情形。

  本公司将按照中国证监会和深圳证券交易所相关法律、法规及规定的要求处理《通知函》所述的事项并及时向投资者披露相关事项的进展。同时，本公司董事会将根据本次交易的进展及时作出后续安排。

  根据相关规定，本公司股票将于2015年5月19日（星期二）开市起复牌。鉴于本事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

  2015年5月19日