2014年年度股东大会决议公告
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：2015-025
上海置信电气股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年5月18日
(二)股东大会召开的地点：南京市江宁区诚信大道19号南瑞集团会议中心A2-310
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由公司副董事长汪龙生先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席7人，董事任伟理先生由于工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事4人，出席4人；
3、董事会秘书牛希红女士出席本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：公司2014年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：公司2014年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：公司2014年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：公司2015年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：公司2014年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于预计2015年度对子公司担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于授权公司管理层办理对控股子公司担保手续的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：公司独立董事2014年度述职报告
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：公司2014年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务和内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于预计2015年度日常关联交易额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
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2、关于增补监事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
上述议案11涉及关联交易事项，关联股东国网电力科学研究院回避表决。其他非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为312,237,651股，由非关联股东进行表决；议案5为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，其他议案为普通决议事项，经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。非独立董事候选人张建伟先生、张宁杰先生、闵涛先生当选为公司第五届董事会非独立董事。监事候选人林文孝先生当选为公司第五届监事会监事。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：邵禛、王珍
2、律师鉴证结论意见：
通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
上海置信电气股份有限公司
2015年5月18日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2015-026号
上海置信电气股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2015年5月8日发出会议通知，会议于2015年5月18日在南京市江宁区诚信大道19号南瑞集团会议中心A2-310召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事10名，董事任伟理先生因工作原因不能出席会议，委托董事周旭先生代为投票表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司副董事长汪龙生先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》。本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
董事会于2015年4月10日收到公司董事长奚国富先生的辞职报告。因工作原因，奚国富先生请求辞去公司第五届董事会董事长，董事及董事会下设专门委员会的相应职务。
经征询各有关方面意见，公司董事会推选张建伟先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会议审议通过之日起至本届董事会任期届满。
根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，公司将在本次会议审议通过后尽快完成法定代表人的工商登记变更手续。
张建伟先生的基本情况和简历如下：
张建伟，男，1961年5月出生，大学学历，学士学位，教授级高级工程师。历任黑龙江省电力试验所副所长兼黑龙江省电力科研调试中心副主任，黑龙江省电力科研调试中心主任，黑龙江省电力科学研究院院长，黑龙江省电力科学研究党委书记，黑龙江省电力公司科技部主任，黑龙江省电力公司副总工程师兼总经理工作部主任，东北电网有限公司总经理工作部主任，东北电网有限公司副总工程师兼科技信息部主任，东北电网有限公司副总工程师兼总经理工作部主任、新闻中心主任，国网甘肃省电力公司副总经理、党组成员，国网甘肃省电力公司党组书记、副总经理等职，现任国网电力科学研究院党组书记、副院长兼南京南瑞集团公司党组书记、副总经理。
独立董事对本次选举董事长发表意见如下：
我们认为：公司董事长选举程序合法、合规，不存在被人为操纵的情形；董事长的选举已经征得其本人的同意；在对其职业、学历、职称、详细的工作经历等进行了解的基础上，我们认为符合相应的任职条件和资格。我们同意关于选举公司董事长的议案。
二、审议并通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
由于公司第五届董事会董事长奚国富先生、董事曹培东先生、林文孝先生已离任，为保障相关专门委员会的正常运行，公司董事会补选唐人虎先生、张建伟先生为提名委员会委员，选举宋德亮先生为召集人，任期自本次董事会议审议通过之日起至本届董事会任期届满；补选胡鸿高先生、张宁杰先生为审计委员会委员，任期自本次董事会议审议通过之日起至本届董事会任期届满；补选张建伟先生、闵涛先生为战略委员会委员，选举张建伟先生为召集人，任期自本次董事会议审议通过之日起至本届董事会任期届满。
唐人虎先生简历详见公司第五届董事会第十四次会议决议公告，张宁杰先生、闵涛先生简历详见公司第五届董事会第十六次会议决议公告。
本次补选后，第五届董事会专门委员会任职情况如下：
1、提名委员会
委员：宋德亮，唐人虎、张建伟 召集人：宋德亮
2、审计委员会
委员：宋德亮，胡鸿高、张宁杰 召集人：宋德亮
3、战略委员会
委员：宋振宁、胡鸿高、汪龙生、陈英毅，张建伟、闵涛 召集人：张建伟
4、薪酬与考核委员会
委员：宋振宁、胡鸿高、宋德亮、任伟理、周旭 召集人：宋振宁
三、审议并通过了《关于注销控股子公司河南龙源置信非晶合金变压器有限公司的议案》。本议案11票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2015年5月18日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2015-027号
上海置信电气股份有限公司
关于注销控股子公司河南龙源置信
非晶合金变压器有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月18日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销控股子公司河南龙源置信非晶合金变压器有限公司的议案》，同意注销公司的控股子公司河南龙源置信非晶合金变压器有限公司（以下简称“河南龙缘”）。
一、基本情况介绍
河南龙源位于河南省驻马店市驿城区华宇电力工业园，由置信电气、郑州电力机械厂、驻马店市华宇电力实业有限公司（出资比例40%、30%、30%）于2009年7月共同出资设立，注册资本金1500万元。2011年9月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有的河南龙源30%股权转让给河南省电力公司。2011年9月，经国家电网公司批复，河南省电力公司将其受让河南龙源30%股权无偿划转给国网电力科学研究院。2013年1月，经中国证监会批复，国网电力科学研究院将其持有的河南龙源30%股权转让给公司。目前河南龙源的股权结构为公司持股70%、郑州电力机械厂持股30%。
截止2014年12月31日，经审计的河南龙源总资产8,883.05万元，总负债7,461.75万元，净资产1,421.30万元，可分配利润为-78.70万元。2014年度营业收入9197.30万元，净利润227.57万元。
二、本次注销控股子公司的相关安排
1、注销方式：拟成立清算小组，按照法定程序注销河南龙源的法人地位。
2、人员安置方案：置信电气派驻员工由置信电气统一安排，郑州电力机械厂派驻人员由郑州电力机械厂统一安排；河南龙源自聘员工可以自愿选择由置信电气或郑州电力机械厂安排工作，如自聘员工无意在上述企业继续工作，可与河南龙源解除劳动关系，并依法获得补偿金。
3、资产、债权债务处置方案：河南龙源没有土地和房产，主要资产为固定资产、应收账款及存货，上述资产按照依法合规程序处置后，以法定清偿顺序清偿债务。
4、公司董事会授权清算组按上述原则拟订清算方案及办理后续注销河南龙源事宜。
三、注销控股子公司的目的及对公司的影响
1、本次注销控股子公司河南龙源，有利于优化非晶变产业布局，提升资源利用效率，减少低效无效投资、提升公司业绩。
2、本次注销控股子公司河南龙源不会对公司当期损益产生实质性影响。
四、审议程序
2015年5月18日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销控股子公司河南龙源置信非晶合金变压器有限公司的议案》，表决结果11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表独立意见如下：
本次注销控股子公司河南龙源置信不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，有利于优化非晶变产业布局，提升资源利用效率，减少低效无效投资、提升公司业绩，有利于公司的持续、稳定、健康发展，程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意关于注销控股子公司河南龙源置信非晶合金变压器有限公司的事项。
本次事项无需提交公司股东大会审议。
五、备查文件
公司第五届董事会第十七次会议决议。
独立董事关于注销控股子公司河南龙源置信非晶合金变压器有限公司的独立意见。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2015年5月18日