关于第三届董事会
第二十次会议决议的公告
@证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-049
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于第三届董事会
第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第二十次会议于2015年5月18日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理办公室召开。会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议结合的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人，其中委托出席董事1人（独立董事姜付秀先生因工作原因不能出席本次董事会委托独立董事杨宏浩先生出席）。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经参会董事审议，作出如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议并通过了公司本次非公开发行A股股票的方案，关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌对本项议案回避表决。具体如下：
1、发行方式和发行时间
本次非公开发行股份全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
2、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
3、发行对象
本次非公开发行对象为包括公司股东冯滨、郭洪斌在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的第三届董事会第二十次会议决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易底价为158.30元/股。
由于2015年5月5日,公司召开2014年度股东大会，决议以2015年4月3日公司的总股本69,489,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时以总股本69,489,165股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。2015年5月8日，公司公告以2015年5月13日作为本次权益分派的股权登记日，2015年5月14日作为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，公司本次非公开发行股票发行底价相应调整为52.70元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股份的数量不超过不超过53,130,929股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股份将向不超过十名的特定投资者定向发行。特定投资者包括公司股东冯滨、郭洪斌及其他符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等颁布的相关规定，冯滨、郭洪斌认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
■
公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票的方案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司本次非公开发行股票中，公司股东、董事长兼总经理冯滨先生拟以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的10%（含10%），公司股东、董事郭洪斌以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的10%（含10%）。冯滨、郭洪斌不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。本次发行前，冯滨先生直接持有公司66,370,452股股票，占公司总股本的31.84%，为公司的控股股东、实际控制人；郭洪斌先生直接持有公司18,114,345股股份，占公司总股本的8.69%，为公司第二大股东，由此冯滨先生、郭洪斌先生以现金认购公司本次发行的新增股份构成关联交易。
详细情况请见与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书暨关联交易的公告》。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易出具了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》；
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于目的地生活服务平台、“出境云”大数据管理分析平台、出境游业务平台、海外教育服务平台、出境互联网金融服务平台、补充流动资金，公司董事会结合实际情况制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。该预案详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于目的地生活服务平台、“出境云”大数据管理分析平台、出境游业务平台、海外教育服务平台、出境互联网金融服务平台、补充流动资金。公司董事会结合实际情况制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，董事会编制了《北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中证天通[2015]审字1-1078号），认为《北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。上述公司《前次募集资金使用情况报告》、会计师出具的《鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司与冯滨、郭洪斌签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》；
详细情况请见与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书暨关联交易的公告》。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效的<关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议>的议案》；
公司本次非公开发行股票所募资金将用于收购北京周游天下国际旅行社有限公司（以下简称“开元旅游”）全体股东周鸿图、丁佳佳、陈尤浒所持有的开元旅游34%的股权并对开元旅游进行增资，增资完成后公司持有开元旅游51%的股权，公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效的《关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议》，根据同致信德（北京）资产评估有限公司已经出具《评估报告》（同致信德评报（2015）第059号）、经公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒协商一致，股权转让价款为3,706万元，本次增资价款为3,781.63万元。
详细情况请见与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署<附条件生效的关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议>的公告》。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告的议案》；
审议并通过了北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京周游天下国际旅行社有限公司2014年1月1日至2015年4月30日的《审计报告》（中证天通[2015]审字1-077号）及同致信德（北京）资产评估有限公司出具的基准日为2015年4月30日的《北京众信国际旅行社股份有限公司拟投资北京周游天下国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报（2015）第059号）。
本次非公开发行股票涉及的《审计报告》、《资产评估报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》；
本次非公开发行股票中，公司拟以部分募集资金收购并增资获取北京周游天下国际旅行社有限公司51%的股权，涉及北京周游天下国际旅行社有限公司的审计和评估等工作已经完成，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的资质及独立性
本次非公开发行对评估机构的选聘程序合法。本次交易的评估机构为同致信德（北京）资产评估有限公司，该评估机构具有证券期货从业资格及其他相关资质，能胜任本次资产评估工作。评估机构及其经办评估师与本次非公开发行股票各方除业务关系外不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估采用了成本法和收益法两种方法对北京周游天下国际旅行社有限公司股东全部权益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。本次交易拟购买的资产以收益法评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
公司独立董事对此项议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》；
2013年12月20日公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》，上述股东回报规划期间为2012-2014年，目前公司已按照上述规划实施完成。根据规定，公司应每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，董事会制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
公司独立董事对此项议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、股权投资协议、保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
4、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、决定并聘请保荐机构、法律顾问、审计、评估等中介机构，并办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》；
决议公司于2015年6月3日（星期三）下午1:30在北京市朝阳区和平街东土城路12号2号楼（怡和阳光大厦B座）4层公司大会议室召开公司2015年第二次临时股东大会，审议本次非公开发行股票相关议案。
详细情况请见与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
三、备查文件
1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可的独立意见；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、、北京众信国际旅行社股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案；
5、前次募集资金使用情况报告及前次募集资金使用情况鉴证报告；
6、北京众信国际旅行社股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告；
7、公司与冯滨、郭洪斌分别签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议书》；
8、公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署的附条件生效的《关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议》；
9、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京周游天下国际旅行社有限公司2014年1月1日至2015年4月30日的《审计报告》（中证天通[2015]审字1-077号）；
10、《北京众信国际旅行社股份有限公司拟投资北京周游天下国际旅行社有限公司评估项目资产评估报告书》（同致信德评报（2015）第059号）；
11、《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2015年5月19日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-050
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于第三届监事会
第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第十次会议于2015年5月18日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。会议由监事长喻慧召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议以现场会议的方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事长喻慧主持，会议召开及表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经参会监事审议，作出如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：
3 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
公司监事会逐项审议并通过了公司本次非公开发行A股股票的方案，具体如下：
1、发行方式和发行时间
本次非公开发行股份全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
2、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
3、发行对象
本次非公开发行对象为包括公司股东冯滨、郭洪斌在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的第三届董事会第二十次会议决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易底价为158.30元/股。
由于2015年5月5日,公司召开2014年度股东大会，决议以2015年4月3日公司的总股本69,489,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时以总股本69,489,165股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。2015年5月8日，公司公告以2015年5月13日作为本次权益分派的股权登记日，2015年5月14日作为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，公司本次非公开发行股票发行底价相应调整为52.70元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股份的数量不超过不超过53,130,929股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股份将向不超过十名的特定投资者定向发行。特定投资者包括公司股东冯滨、郭洪斌及其他符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等颁布的相关规定，冯滨、郭洪斌认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
■
公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
三、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司本次非公开发行股票中，公司股东、董事长兼总经理冯滨先生拟以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的10%（含10%），公司股东、董事郭洪斌以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的10%（含10%）。冯滨、郭洪斌不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。本次发行前，冯滨先生直接持有公司66,370,452股股票，占公司总股本的31.84%，为公司的控股股东、实际控制人；郭洪斌先生直接持有公司18,114,345股股份，占公司总股本的8.69%，为公司第二大股东，由此冯滨先生、郭洪斌先生以现金认购公司本次发行的新增股份构成关联交易。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
四、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》；
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
五、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关
六、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
七、审议并通过了《关于公司与冯滨、郭洪斌签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》；
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
八、审议并通过了《关于公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效的<关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议>的议案》；
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
九、审议并通过了《关于批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告的议案》；
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
十、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》；
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
十一、审议并通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》；
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
三、备查文件
北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司监事会
2015年5月19日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-051
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于召开2015年
第二次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
●重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年6月3日（星期三）下午1:30
股权登记日：2015年5月28日（星期四）
本次股东大会提供网络投票
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议决议召开公司2015年第二次临时股东大会，现将会议有关情况公告如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议时间：2015年6月3日（星期三）下午13:30（13:30-14:00为现场审核登记时间）
（2）网络投票时间：
本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。
■
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。
4、现场会议地点：北京市朝阳区和平街东土城路12号2号楼（怡和阳光大厦B座）4层公司大会议室
5、股权登记日：2015年5月28日（星期四）
二、出席本次会议对象
1、截至本次会议股权登记日2015年5月28日（星期四）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议；
有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。
三、本次会议审议事项、议案类型、需回避表决说明
■
说明：
1、除第6项、第11项议案为普通决议议案，其他议案均为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上赞成方为通过；关联股东冯滨、郭洪斌对相关议案回避表决；
2、所有议案将对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；
3、上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、本次会议的登记事项
1、为了保证股东大会按时召开，出席会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件、传真、信函方式提前进行会议登记：
（1）直接送达登记时间：2015年6月1日（星期一）上午9：00-下午17:00
■直接送达登记地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦C座）7层777证券事务部（邮编：100013）
（2）采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2015年6月1日（星期一）17:00之前（含当日）送达至公司。
■电子邮箱：stock@utourworld.com
■传 真：(010) 6448 9955-110055
■信 函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2015年第二次临时股东大会”字样。
2、登记方式：
（1）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书、委托人有效身份证件、委托人股东账户卡办理登记；
（2）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖股东公章的营业执照复印件和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、加盖股东公章的营业执照复印件、股东账户卡办理登记。
（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表（请见附件二）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于2015年6月1（星期一）下午17:00前办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。
（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。
五、其他事项
1、会务联系人及联系方式：
■联系地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦C座）7层777证券事务部（邮编：100013）
■联系人：曹建、胡萍
■联系电话：（010）6448 9903
■传 真：（010）6448 9955-110055
■电子邮箱：stock@utourworld.com
2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
特此公告。
附件一：北京众信国际旅行社股份有限公司2015年第二次临时股东大会授权委托书
附件二：北京众信国际旅行社股份有限公司2015年第二次临时股东大会股东登记表
附件三：北京众信国际旅行社股份有限公司2015年第二次临时股东大会网络投票操作流程
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2015年5月19日
附件一：
北京众信国际旅行社股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书
北京众信国际旅行社股份有限公司：
兹委托 先生/女士（证件号码： ），代表本单位（本人）出席于2015年6月3日（星期三）召开的北京众信国际旅行社股份有限公司（“公司”）2015年第二次临时股东大会（“本次大会”）。
本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。
一、委托权限
受托人在会议现场作出投票选择的权限为：
1、受托人独立投票：￡
2、委托人指示投票：￡（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）
■
二、委托人和受托人信息
■委托人信息
委托人姓名/单位名称：
委托人股东账号：
委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号：
委托人持有公司股份数（股）：
自然人委托人签字/法人委托人盖章：
法人委托人法定代表人/授权代表（签字）：
■受托人信息
受托人姓名：
受托人身份证号/其他有效身份证件号：
受托人（签字）：
本授权委托书剪报、复印均有效。
委托日期：2015年 月 日
附件二：
北京众信国际旅行社股份有限公司
2015年第二次临时股东大会股东登记表
■
（注：截至本次会议股权登记日2015年5月28日（星期四）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东）
股东签字（ 法人股东盖章）：________________________
日期： 年 月 日
附件三：
北京众信国际旅行社股份有限公司
2015年第二次临时股东大会网络投票操作流程
本次股东大会提供网络投票表决方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2014]318号），投票程序如下：
一、采用交易系统投票的投票程序
（一）投票时间：2015年6月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（二）投票代码：362707
（三）投票简称：众信投票
（四）具体程序：
1、交易所系统在“昨日收盘价”字段设置本次股东大会讨论的议案总数；
2、买卖方向为买入；
3、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，（1）100元代表总议案；（2）1.00元代表议案1 ，3.00元代代表议案3，4.00元代表议案4，依此类推；（3）议案2为逐项表决的议案，下有多个子议案。2.00元代表对议案2所有子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推；（5）每项议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次大会的所有议案表达相同意见。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：
■
4、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权，如下：
■
5、议案投票举例：
股权登记日持有众信旅游A股股票的投资者对议案1投赞成票的，其申报如下：
■
6、投票注意事项：
（1）对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。
（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、采用互联网投票的投票程序
（一）投票时间：2015年6月2日下午15:00至2015年6月3日下午15:00之间的任意时间
（二）取得“服务密码”或“数字证书”（具体流程参见《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（深证上[2014]318号）。
（三）投票具体操作：
1、登录“深圳证券交易所股东大会网络投票平台”（网址：http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“北京众信国际旅行社股份有限公司2015年第二次临时股东大会”。
2、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4、确认并发送投票结果。
三、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
3、如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日登录深交所股东大会网络投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-052
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
非公开发行股票认购协议书
暨关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易的基本情况暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行人民币普通股A股股票合计不超过53,130,929股（含本数），募集资金不超过人民币28亿元。2015年5月18日，公司与本次发行对象的特定对象冯滨先生、郭洪斌先生分别签署了《附生效条件的北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”）。
本次发行对象之一系公司实际控制人、董事长、总经理冯滨先生；另一发行对象系公司股东、董事郭洪斌先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，冯滨先生、郭洪斌先生与本公司存在关联关系，且冯滨先生、郭洪斌先生分别与公司《认购协议书》的行为构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2015年5月18日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与冯滨、郭洪斌签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》等与本次关联交易相关的议案，董事会对该等议案进行表决时，关联董事冯滨先生、郭洪斌先生回避表决，其他7名非关联董事参与表决。该等议案获赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了表示同意的事前认可意见和独立董事意见。
本次发行尚须公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。召开审议本次发行的股东大会时，关联股东冯滨先生、郭洪斌先生应回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、认购方及关联方基本情况
（一）冯滨
冯滨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年7月出生，高中学历，现任公司董事长、总经理。曾任北京福康旅行社(北辰旅游)部门经理，北京国际商旅公司部门经理，中信旅游总公司部门经理，中商国际旅行社部门经理2005年8月至2006年6月任北京众信国际旅行社有限公司总经理，2006年6月至2008年6月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008年6月至今任公司董事长,总经理。本次发行完成后，公司在业务经营方面不会与冯滨先生产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会发生导致关联交易增加的情形。
本次非公开发行股票前，冯滨先生直接持有公司31.84%的股份，系公司第一大股东、实际控制人。
（二）郭洪斌
郭洪斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，大学本科学历。郭洪斌先生于1996年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年11月至今任竹园国旅执行董事。自2015年5月起担任众信旅游董事。本次发行完成后，公司在业务经营方面不会与郭洪斌先生产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会发生导致关联交易增加的情形。
本次非公开发行股票前，郭洪斌先生直接持有公司8.69%的股份，系公司第二大股东。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易底价为158.30元/股。
2015年5月5日，众信旅游召开2014年度股东大会，决议以2015年4月3日公司的总股本69,489,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时以总股本69,489,165股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。2015年5月8日，上市公司公告以2015年5月13日作为本次权益分派股权登记日，2015年5月14日为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，公司本次非公开发行股票发行底价相应调整为52.70元/股。
具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。冯滨、郭洪斌不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
五、附生效条件的《股份认购协议》的主要内容
（一）认购价格
同“四、交易的定价政策及定价依据”。
（二）认购数量
本次非公开发行股票数量不超过53,130,929股（含本数），具体发行数量由众信旅游董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。冯滨先生、郭洪斌先生拟以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股份数量分别不低于本次非公开发行股份数量的10%（含本数），接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购众信旅游本次增发的股份。
（三）认购方式
以现金方式认购。
（四）锁定期
认购方承诺所认购的标的股票自本次发行的新增股份上市之日起36个月内不得转让。认购方承诺遵守中国证监会对于认购方获得的公司股份转让的其他限制或禁止性规定。
（五）生效条件
《认购协议协议书》在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议经认购方签字、众信旅游法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经众信旅游董事会、股东大会审议通过；
（3）本次发行事宜取得中国证监会的核准。
六、认购资金来源
本次发行中，认购方参与认购的全部资金来源于其自筹资金，资金来源合法，本次认购资金不存在由公司及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
七、关联交易目的及对公司影响
基于对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的认可，对公司未来发展的信心，冯滨先生与郭洪斌先生参与认购公司本次非公开发行股票。本次非公开发行后，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的主营业务不会发生重大变化。
八、本年度至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）冯滨先生与本公司交易情况
2014年9月24日，冯滨与众信旅游签署《股份认购协议》，约定以现金4,400万元认购上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所发行的539,481股股份，新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
此次发行后，冯滨持股数量增加539,481股，共持有股份22,123,484股（2015年5月14日除权后持有公司66,370,452股），占公司总股本的31.84%。2015年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年3月27日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。2015年4月2日，本次新增股份在深圳证券交易所中小板上市。
（二）郭洪斌先生与本公司交易情况
2014年9月24日，公司与郭洪斌等8名交易对方签订协议，采取以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权，并募集配套资金。郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%股权交易作价为63,000万元，公司以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按81.56元/股的发股价格计算。郭洪斌重组前持有竹园国旅股权比例83.6242%，本次交易中郭洪斌向公司出售竹园国旅54.7187%股权，交易对价为49,246.87万元，取得众信旅游股份6,038,115股（2015年5月14日除权后持有公司18,114,345股），占公司总股本的8.69%。郭洪斌以竹园国旅股权认购而取得的上市公司股份锁定期为12个月，锁定期满后根据解禁条件分期解禁。
2015年3月13日，郭洪斌等8名交易对方持有的竹园国旅合计70%股权已经过户至众信旅游名下，本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。2015年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年3月27日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。2015年4月2日，本次新增股份在深圳证券交易所中小板上市。
九、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司股东冯滨先生、郭洪斌先生参与本次非公开发行股票，表明其对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
3、我们同意将此事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、与本次发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们同意将本次发行的相关事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
2、本次发行的发行价格确定为不低于52.70元/股，即不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（考虑到分红、资本公积转增股本影响，公司本次非公开发行股票发行底价相应调整为52.70元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，我们认为本次发行定价依据公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（下转B90版）