（上接B89版）
3、本次非公开发行的募集资金用于目的地生活服务平台、“出境云”大数据管理分析平台、出境游综合业务平台、海外教育服务平台、出境互联网金融服务平台、补充流动资金，符合国家相关政策，符合公司的实际情况和发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
4、公司第一大股东冯滨先生（任董事长、总经理）、第二大股东郭洪斌先生（任董事）为本次非公开发行股票的认购方，表明其对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，冯滨先生、郭洪斌先生分别与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》的行为构成关联交易。董事会审议本次发行方案及关联交易事项时，关联董事冯滨先生、郭洪斌先生已回避表决。董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。董事会审议本次发行方案及关联交易事项时，关联董事均回避表决。本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。我们同意公司实施本次发行。
6、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
十、备查文件
1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可的独立意见；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、公司与冯滨、郭洪斌分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议书》。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司
2015年5月19日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-053
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于签署附条件生效的《关于北京
周游天下国际旅行社有限公司之
股权投资协议》的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行人民币普通股A股股票合计不超过53,130,929股（含本数），募集资金不超过人民币28亿元。本次非公开发行股票募集资金投向之一为通过收购和增资的方式取得北京周游天下国际旅行社有限公司（以下简称“周游天下”）51%的股权，收购价款和增资款合计为7487.63万元。2015年5月18日，公司与周游天下全体股东周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署了附条件生效的《关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议》（以下简称“《股权投资协议》”）。
（二）董事会表决情况
2015年5月18日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效的<关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议>的议案》、《关于批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》等与本次交易相关的议案，该等议案获赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占有效表决票数的100%。
本次交易尚须公司股东大会审议通过。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）周鸿图
周鸿图，男，中国国籍，1979年10月出生，本次交易前持有周游天下70%的股权，为周游天下的控股股东。
（二）丁佳佳
丁佳佳，男，中国国籍，1978年9月出生，本次交易前持有周游天下15%的股权，现任周游天下的执行董事、经理。
（三）陈尤浒
陈尤浒，男，中国国籍，1979年10月出生，本次交易前持有周游天下15%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
本次交易中，公司拟收购和增资取得北京周游天下国际旅行社有限公司51%的股权。周游天下的股东合法拥有该等股份；该等股份不存在质押或者其他第三方权利，亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
■
注：2015年4月17日，经北京周游天下国际旅行社有限公司第五届第七次股东会审议通过，周鸿图、丁佳佳、陈尤浒同比例分别增资350万元、75万元、75万元，增资后周游天下注册资本为人民币800万元，目前工商登记正在办理中。
（二）主营业务介绍
周游天下以“德国开元”品牌运营，旗下包含三家全资子（孙）公司：厦门周游天下旅行社有限公司、德国开元（KaiYuan Information & Business GmbH）和法国开元（KaiYuan SARL），凭借对欧洲本地资源的掌控，以及自身的技术平台优势，为海外当地华人与中国出境游客提供各项优质的欧洲旅游服务。德国开元通过扎根于欧洲本地，与当地资源方深度合作，配合国内公司销售渠道的搭建，为客户提供覆盖欧盟18国连通50余个城市的欧洲循环大巴游、自由行、一日游、景点和活动门票、定制深度游、游轮以及包含吃、住、行、游、购、娱等全方位的欧洲碎片化旅游服务产品。“德国开元”在欧洲当地常年开设专业的导游培训班，从常年居住在海外的华人群体中，成体系的培训和选拔了大批优秀导游从业人员，从而为客户提供优质的导游服务。
（三）最近一年一期的主要财务数据
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对周游天下最近一年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中证天通[2015]审字1-1077号）。周游天下2014年及2015年1-4月经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、利润表主要数据
单位：万元
■
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
■
（四）资产评估情况
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德“）以 2015 年 4月 30 日为评估基准日出具了《资产评估报告》（同致信德评报字（2015）第059号），同致信德分别采用成本法和收益法对周游天下的净资产进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：
1、成本法评估结果
经评估，周游天下于评估基准日2015年4月30日的资产、负债评估结果如下所述：资产账面值为1,473.16万元，评估值为1,464.67万元，评估减值8.49万元，减值率为0.58%。 负债账面值为807.92万元，评估值为807.92万元。 全部股东权益账面值为665.24万元，评估值为656.75万元，评估减值8.49万元，增值率为1.28 %。
2、收益法评估结果
周游天下股东全部权益价值在2015年4月30日所表现的市场价值评估结果为10,967.05万元。较账面净资产665.24万元评估增值10,301.81万元，增值率为1548.58%。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
协议签署各方：北京众信国际旅行社股份有限公司（甲方、受让方）、周鸿图、丁佳佳、陈尤浒（乙方、出让方）、北京周游天下国际旅行社有限公司（丙方、目标公司，以下简称“周游天下”）；协议签订时间：2015年5月18日。
（二）本次股权投资
周鸿图、丁佳佳、陈尤浒同意依照本协议约定的条款和条件将其持有的周游天下34%的股权转让给众信旅游（其中，周鸿图转让23.8%的股权，丁佳佳转让5.1%的股权，陈尤浒转让5.1%的股权），众信旅游同意依照本协议约定的条款和条件受让该等股权，周鸿图、丁佳佳、陈尤浒就本次股权转让事宜放弃优先购买权。
股权转让前后周游天下的出资额、出资比例如下：
■
各方同意众信旅游依照本协议约定的条款和条件对周游天下进行本次增资，众信旅游通过增资取得的股权占增资后周游天下25.76%股权，乙方放弃周游天下本次增资所享有的优先认购权，众信旅游同意依照本协议约定的条款和条件进行本次增资。
（三）标的股权的转让价款及支付
经各方协商一致，标的股权的评估基准日确定为2015年4月30日。
各方同意，以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《北京众信国际旅行社股份有限公司拟投资北京周游天下国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2015）第059号）对标的股权截至评估基准日的评估值作为定价依据。经各方确认，（1）本次股权转让价款共计3,706万元，其中，应付周鸿图2,594.2万元，应付丁佳佳555.9万元，应付陈尤浒555.9万元；（2）本次增资价款为3,781.63万元，其中认缴注册资本277.59万元，剩余部3,504.04万元计入资本公积。
增资前后周游天下的出资额、出资比例如下：
■
众信旅游应在标的股权过户完成后10个工作日内将全部标的股权投资价款一次性分别付至乙方、丙方指定的银行账户。
（四）期间损益归属
各方同意，自评估基准日起至标的股权过户完成日止，标的股权如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归乙方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，亦由乙方承担。期间损益的确定下述约定的专项审计报告为准。经专项审计报告确认的周游天下过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分，由乙方以连带责任方式于专项审计报告出具之日起十个工作日内共同向甲方以现金方式补足。
标的股权过户完成后，各方同意并确认，标的股权交割后，由众信旅游聘任具有相关资质的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
（五）协议生效条件
众信旅游、周游天下法定代表人或授权代表（需提供授权委托书）签字并加盖公司公章，周鸿图、丁佳佳、陈尤浒或其授权代表（需提供授权委托书）签字；
本次股权投资事宜已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及周游天下公司章程之规定，经周游天下股东会等内部有权机构审议通过；
本次股权投资经众信旅游董事会、股东大会审议通过。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因众信旅游内部有权机构未能审议通过本次股权投资，导致本次股权投资不能实施，则不视为任何一方违约。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次股权投资而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
五、本次交易的目的和对公司的影响
在我国“一带一路”战略实施的有利宏观环境下，公司确立了成为中国最具竞争力全方位出境综合服务平台的远景目标。是否能够有效掌控目的地资源，是能否为客户提供更好服务的前提。为此，公司需要在全球各主要出境目的地收购或设立服务主体，建立当地生活服务平台，提高对目的地资源的掌控能力，保证客户服务体验，为出境旅游、商务考察、海外教育等不同需求的出境客人及在当地生活的人群提供出境目的地吃、住、行、游、购、娱等基本服务，并提供移民置业、医疗体检、金融等各类个性化服务。通过打造平台化服务体系，确保客源地渠道端及目的地资源端的有效对接，实现公司出境综合服务业务的全球布局。
以收购+增资方式取得德国开元全资控股股东北京周游天下国际旅行社有限公司51%的股权，是构建海外目的地生活平台的开端。由于海外目的地生活服务平台的多样性、碎片化、区域广等特点，未来公司将根据需要继续大力投入目的地生活服务平台的建设。
六、其他
本次交易尚须公司股东大会审议通过。经公司股东大会审议通过后本次非公开发行股票募集资金到位前，并满足本次交易《股权投资协议》生效条件后，公司可以以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
七、备查文件
1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效的《关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议》；
3、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京周游天下国际旅行社有限公司2014年1月1日至2015年4月30日的《审计报告》（中证天通[2015]审字1-077号）；
4、《北京众信国际旅行社股份有限公司拟投资北京周游天下国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报（2015）第059号）。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2015年5月19日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-054
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于披露非公开发行股票预案
暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公司股票自2015年5月19日（星期二）开市起复牌。
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：众信旅游，股票代码：002707）自 2015年4月2日上午开市起停牌。公司于2015年4月2日刊登了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2015-028）。停牌期间，公司于2015年4月10日、2015年4月17日发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-031）、《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（2015-037），确认本次筹划的重大事项为非公开发行股票事项、于2015年4月24日、2015年5月4日、5月11日、5月18日发布了《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告（一）》（2015-040）、《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告（二）》（2015-042）、《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告（三）》（2015-045）、《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告（三）》（2015-048）。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大事项进展情况公告，认真履行了信息披露义务。
2015年5月18日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。详细内容请参见公司于2015年5月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露《北京众信国际旅行社股份有限公司2014年非公开发行股票预案》等相关公告。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：众信旅游；股票代码：002707）自2015年5月19日（星期二）开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会停牌期间给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2015年5月19日