特别提示

  1、高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“发行人”或“公司”）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第98号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告【2014】11号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）以及《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发【2014】77号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发【2014】77号）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发【2014】77号）等相关规定首次公开发行股票。

  2、本次发行网下申购通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行，请投资者认真阅读本公告及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上【2014】158号）等相关规定。网上通过深交所交易系统向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行，请参与网上申购的投资者认真阅读本公告及《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（深证上【2014】158号）。

  3、本次发行在网下投资者资格、定价方式、配售原则、网上网下发行比例、回拨机制等方面均有重大变化，敬请投资者认真阅读本公告及同日刊登的《高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，充分了解创业板市场风险，审慎参与本次新股发行。

  估值及投资风险提示

  新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资：

  1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。截止询价截止日2015年5月14日（T-4日），中证指数有限公司发布的I65“软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为143.54倍。本次发行价格11.26元/股对应的发行人2014年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为22.93倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，请投资者决策时参考。

  2、根据初步询价结果，经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，本次公开发行新股3,334万股，本次发行全部为新股，不安排老股转让。发行人本次募投项目预计使用募集资金33,644.16万元。按本次发行价格11.26元/股，发行新股3,334万股计算的预计募集资金总额为37,540.84万元，扣除发行人应承担的发行费用3,896.68万元后，预计募集资金净额为33,644.16万元。

  3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌、从而给投资者带来投资损失的风险。

  重要提示

  1、高伟达首次公开发行不超过3,334万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】833号文核准。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

  2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）通过深交所网下发行电子平台组织实施，网上发行通过深交所交易系统进行。本次发行股票申购简称为“高伟达”，申购代码为“300465”，该申购简称及申购代码同时适用于本次发行网下申购和网上申购。

  3、本次发行的初步询价工作已于2015年5月14日（T-4日）完成。保荐机构（主承销商）通过深交所网下发行电子平台共收到123家网下投资者管理的285个配售对象的初步询价报价信息，对应的申报总量为596,700万股，申报倍数为284.14倍。

  4、发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除最高报价部分后的剩余报价情况，并综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.26元/股，此价格对应的市盈率为：

  （1）17.20倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （2）22.93倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  5、在剔除报价数量较低、报价时间较晚的部分之后，发行人和保荐机构（主承销商）确定111家网下投资者管理的255个配售对象为本次网下发行的有效报价配售对象，对应的有效申报数量为535,500万股，有效申报倍数为255.00倍，成为有效报价的配售对象均可参与申购。

  6、本次公开发行股票数量为3,334万股，回拨机制启动前，网下初始发行2,100万股，占本次发行总量的62.99%，网上初始发行1,234万股，占本次发行总量的37.01%。本次发行全部为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份，即无老股转让情形。

  7、本次发行的网下、网上申购日为2015年5月20日（T日），网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购，并应自行承担相关责任。

  8、网下发行重要事项：

  （1）在初步询价阶段提交有效报价的配售对象须参与本次发行的网下申购。提交有效报价的配售对象名单请见附表；未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。参与网下申购的配售对象应于2015年5月20日（T日）9:30-15:00通过深交所网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格和申购数量及本公告中规定的其他信息，其中申购价格为本次发行价格即11.26元/股；申购数量应为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的“拟申购数量”。

  （2）本次网下发行申购缴款时间为2015年5月20日（T日）8:30-15:00。参与网下申购的配售对象必须及时、足额向中国结算深圳分公司的网下发行专户划付申购款，中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表附后（或登录“http://www.chinaclear.cn-法律规则-业务规则-清算与交收-深圳市场”查询）。参与申购的网下投资者应在划款备注栏注明“B001999906WXFX300465”。T日8:30之前及15:00之后到账的均为无效申购。请参与网下申购的网下投资者注意资金到账时间。

  （3）参与网下申购的配售对象应当使用在中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户足额划付申购资金，并应当保证在最终资金划付时点有足额资金用于新股申购。如果配售对象报备的银行账户属于结算银行账户，则其划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付。如果配售对象报备的银行账户为非结算银行账户，则其资金应划付至中国结算深圳分公司中国工商银行深圳分行的网下发行专户。

  参与网下申购的配售对象划出申购资金的账户与在证券业协会备案的资金账户不一致、申购资金不足或未在规定的时间内到账的，其新股申购全部无效。请有效报价对象务必确保自身在证券业协会登记备案信息无异常情况。

  （4）不同有效报价配售对象共用银行账户的，由托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的配售对象名单。若申购资金不足或未在规定的时间内到账，没有包括在名单中的配售对象的新股申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的配售对象的申购全部无效。配售对象在证券业协会备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。

  （5）保荐机构（主承销商）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购，若在初步询价阶段提交有效报价的配售对象未通过网下发行电子平台参与申购，实际申购数量少于报价时有效申报数量的，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人及保荐机构（主承销商）将视其为违约且予以披露，并将违约情况报中国证监会和证券业协会。

  （6）如本次网下发行有效申购总量大于本次回拨前网下发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将根据《初步询价及推介公告》所公布的配售原则进行网下配售。2015年5月22日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将刊登《高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》（“以下简称《网下配售结果公告》”），披露本次网下发行的配售结果。

  （7）发行人和保荐机构（主承销商）将对参与网下申购的投资者进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律法规和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将不予向其配售股票。

  9、网上发行重要事项：

  （1）本次网上申购时间为：2015年5月20日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

  （2）网上申购日（T日）前两个工作日前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2015年5月18日（含T-2日）前20个交易日持有深圳市场非限售A股市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。其中，自然人需根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止购买者除外）。所有参与本次网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。发行人和保荐机构（主承销商）提醒投资者申购前确认是否具备创业板新股申购条件。

  （3）投资者按照其持有的深圳市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。根据投资者在2015年5月18日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不得超过12,000股。

  （4）投资者在进行申购委托前需足额缴款，投资者申购量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购；对于申购量超过网上申购上限12,000股的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

  （5）新股申购一经深交所易系统确认，不得撤销。投资者参与网上发行申购，只能使用一个有市值的证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的首笔申购为有效申购，其余均为无效申购。

  10、本次发行网上网下申购于2015年5月20日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见本公告中的“二、5、回拨机制”。

  11、当出现以下情形时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告：网下实际申购数量未及回拨前网下初始发行数量即2,100万股；出现其他特殊情况，发行人和保荐机构（主承销商）协商决定中止发行的。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

  12、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读2015年5月19日（T-1日）刊登于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）及发行人网站（http://www.git.com.cn/）的本次发行的招股说明书全文。

  13、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、初步询价结果及定价

  1、初步询价申报情况

  （1）总体申报情况

  2015年5月13日（T-5日）至2015年5月14日（T-4日）为本次发行初步询价时间。截至2015年5月14日（T-4日）下午15:00，保荐机构（主承销商）通过深交所网下发行电子平台收到123家网下投资者管理的285个配售对象的初步询价报价信息，对应的申报总量为596,700万股，报价区间为11.26元/股-11.26元/股。

  （2）投资者核查情况

  保荐机构（主承销商）对投资者进行了关联方核查和私募基金备案核查。经核查，所有123家网下投资者管理的285个配售对象已全部在规定的时间按照《高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》的要求提交完成核查材料，所有参与本次初步询价的私募基金投资者均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序。

  上述投资者的初步询价报价信息符合法律法规以及《初步询价及推介公告》的相关规定，对应的有效申报总量为596,700万股，报价区间为11.26元/股-11.26元/股。网下投资者报价的中位数为11.26元/股，加权平均数为11.26元/股，公募基金报价的中位数为11.26元/股，公募基金报价的加权平均数为11.26元/股。

  投资者报价明细请见附表。

  2、剔除最高报价有关情况

  发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，按“申购价格由高到低，申购量由少到多，申购时间（以提交深交所网下发行电子平台时间为准）由晚到早”原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申报总量的10%。其中，报价在11.26元/股且申报量小于2,100万股的网下投资者全部剔除，该部分申报量是2,400万股；报价在11.26元/股申报量为2,100万股且申报时间在2015年5月13日11点13分49秒之后的网下投资者全部剔除，该部分申报量是58,800万股。上述剔除的申报数量共为61,200万股，占本次符合《初步询价及推介公告》规定条件的网下投资者初步询价申报总量的10.26%。剔除部分不得参与网下申购。

  剔除最高报价部分后，网下投资者报价的中位数为11.26元/股，加权平均数为11.26元/股，公募基金报价的中位数为11.26元/股，公募基金报价的加权平均数为11.26元/股。

  3、与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

  发行人所在行业为软件和信息技术服务业（I65），截止2015年5月14日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为143.54倍，可比上市公司估值水平如下：

  ■

  本次发行价格11.26元/股对应的发行人2014年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为22.93倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，也低于可比上市公司平均市盈率。

  4、发行价格确定

  发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除最高报价部分后的剩余报价情况，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.26元/股，此价格对应的市盈率为：

  （1）17.20倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （2）22.93倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  5、有效报价投资者的确定

  根据《初步询价及推介公告》中规定的有效报价确定方式，在剔除报价最高的部分之后，报价不低于发行价11.26元/股的111家网下投资者管理的255个配售对象为本次网下发行的有效报价配售对象，对应的有效申报数量为535，500万股，成为有效报价的配售对象均可参与申购。

  有效报价配售对象相关信息请见附表。

  二、本次发行的基本情况

  1、股票种类

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行数量和发行结构

  本次发行股份数量为3,334万股，全部为发行人公开发行新股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,100万股，为本次发行数量的62.99% ；网上初始发行数量为1,234万股，为本次发行数量的37.01%。

  3、发行价格

  通过初步询价确定本次发行价格为11.26元/股。

  4、募集资金

  若本次发行成功，发行人募集资金总额为37,540.84万元，扣除发行费用3,896.68万元后，预计募集资金净额为33,644.16万元。募集资金的使用计划等相关情况请查阅2015年5月19日（T-1日）登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股说明书全文。

  5、回拨机制

  本次发行网上网下申购于2015年5月20日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定。

  网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下：

  （1）网上、网下发行均获得足额认购的情况下，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

  （2）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照既定的配售原则进行配售；仍然认购不足的部分，由保荐机构（主承销商）余额包销。

  （3）网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，并将中止发行。

  （4）网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制。

  在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2015年5月22日（T+2日）在《网下配售结果公告》中披露。

  6、锁定期安排

  本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

  7、承销方式

  余额包销。

  8、拟上市地点

  深圳证券交易所。

  9、本次发行的重要日期安排

  ■

  注：（1）T日为申购日

  （2）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

  （3）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请及时与保荐机构（主承销商）联系。

  三、网下发行

  1、参与对象

  经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为255个，其对应的有效报价数量为535,500万股，具体情况详见本公告之“一、初步询价结果及定价”。参与初步询价的配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及其对应的有效报价数量，凡在初步询价期间提交有效报价的配售对象必须参与本次网下申购。

  2、网下申购

  在初步询价过程中提供有效报价的配售对象必须通过深交所网下发行电子平台参与本次网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

  （1）本次网下申购时间为2015年5月20日（T日）9:30-15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过深交所网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格和申购数量及本公告中规定的其他信息，其中申购价格为本次发行价格即11.26元/股；申购数量应为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。

  （2）网下申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在证券业协会备案的信息一致，否则为无效申购。

  （3）配售对象应按相关法律法规及本公告的规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。配售对象在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向保荐机构（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

  3、网下申购款的缴付

  本次网下发行申购缴款时间为2015年5月20日（T日）8:30-15:00。参与网下申购的配售对象必须及时、足额向中国结算深圳分公司的网下发行专户划付申购款。

  （1）申购金额=发行价格×申购数量，其中有效报价配售对象的申购数量应为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量

  （2）参与网下申购的配售对象应当通过其在证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司的网下发行专户划付申购资金，并应当保证在最终资金划付时点有足额资金用于新股申购。如果配售对象报备的银行账户属于结算银行账户，则其划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付。如果配售对象报备的银行账户为非结算银行账户，则其资金应划付至中国结算深圳分公司中国工商银行深圳分行的网下发行专户。

  （3）配售对象应确保资金在2015年5月20日（T日）当日15:00之前到达中国结算深圳分公司的网下发行资金专户，T日8:30之前及15:00之后到账的均为无效申购。请参与网下申购的配售对象注意资金到账时间。

  中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表如下：

  ■

  注：可登录“http://www.chinaclear.cn-法律规则-业务规则-清算与交收-深圳市场”查询。

  （4）参与申购的有效报价对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，本次网下发行申购划款备注栏的备注格式为：“B001999906WXFX300465”。

  （5）参与网下申购的配售对象划出申购资金的账户与在证券业协会备案的资金账户不一致、申购资金不足或未在规定的时间内到账的，其新股申购全部无效。

  （6）参与网下申购的不同配售对象共用银行账户的，由托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的配售对象名单。若申购资金不足或未在规定的时间内到账，没有包括在名单中的配售对象的新股申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的配售对象的申购全部无效。

  （7）保荐机构（主承销商）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购。在初步询价阶段提交有效报价的配售对象未参与网下申购的，实际申购数量少于报价时有效申报数量的，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人和保荐机构（主承销商）将视其为违约且予以披露，并将违约情况报中国证监会和证券业协会。

  4、股票配售

  发行人和保荐机构（主承销商）将根据2015年5月11日（T-7日）刊登的《初步询价及推介公告》中确定的配售原则，对本次有效申购配售对象进行股票配售。2015年5月22日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登《网下配售结果公告》详细披露最终配售情况，内容包括本次发行获得配售的投资者名单、每个获配投资者的报价、申购数量、获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于其在初步询价期间提交的有效报价数量的投资者信息等。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。

  5、多余款项退回

  参与网下申购的配售对象在证券业协会备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。2015年5月22日（T+2日），中国结算深圳分公司根据保荐机构（主承销商）提供的网下配售结果，计算各配售对象实际应付的认购金额，并将配售对象T日划付的有效申购资金减去认购金额后的余额以电子指令方式通过相应的结算银行原路退至其证券业协会备案的银行账户。

  6、其他重要事项

  （1）验资：立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对获配的配售对象网下发行申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

  （2）律师见证：北京市康达律师事务所将对本次网下发行进行见证，并出具专项法律意见书。

  （3）获配的投资者的持股比例在本次网下发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

  （4）本次网下发行申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

  四、网上发行

  1、网上申购时间

  本次网上申购时间为2015年5月20日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。如遇重大突发事件或不可抗力等因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

  2、网上申购价格

  本次发行的价格为11.26元/股，网上投资者须按照本次发行价格进行申购。

  3、网上发行对象

  （1）网上申购日（T日）前两个工作日前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2015年5月18日（含T-2日）前20个交易日持有深圳市场非限售A股市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。其中，自然人需根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止购买者除外）。发行人和保荐机构（主承销商）提醒投资者申购前确认是否具备创业板新股申购条件。

  （2）网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购，并应自行承担相关责任。

  4、网上发行方式

  本次网上发行通过深交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）在2015年5月20日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00期间将网上初始发行数量1,234万股“高伟达”股票输入其在深交所的专用证券账户，作为该股票唯一卖方，以11.26元/股的发行价格卖出。

  5、网上申购数量和次数的限定

  （1）本次网上发行，参与网上申购的投资者需持有深圳市场非限售A股股份市值。根据投资者在2015年5月18日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股股份市值确定其网上可申购额度。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度，上海市场的非限售A股股份市值不纳入计算。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不得超过12,000股。

  （2）投资者按照2015年5月18日（T-2日）收市后所持有的深圳市场非限售A股股票市值，可同时用于2015年5月20日（T日）申购多只新股。对于投资者申购量超过其持有市值对应的网上可申购额度的，超过部分将作无效处理。

  （3）投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2015年5月18日（T-2日）日终为准。融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。非限售A 股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

  （4）新股申购委托一经深交所交易系统确认，不得撤销。投资者参与本次网上发行股票的申购，只能使用一个有市值的证券账户。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均被自动撤销。同一投资者使用多个证券账户参与本次网上发行申购的，中国结算深圳分公司将以该投资者第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。

  （5）持有深市证券账户的投资者均可参加网上申购，但以下账户除外：

  ①参与本次网下初步询价的投资者；②无市值的证券账户；③合并市值小于1万元的证券账户；④不合格、休眠、注销的证券账户及法律、法规禁止者。

  6、申购程序

  （1）办理开户登记

  参加本次网上发行的投资者应已在中国结算深圳分公司开立证券账户并已开通了创业板市场交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日的前两个工作日，即2015年5月18日（T-2日，含当日）前办妥证券账户开户手续。

  （2）计算市值和可申购额度

  参与本次网上发行的投资者需持有深圳市场非限售A股股份市值，按其2015年5月18日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股股份市值确定其网上可申购额度。市值和可申购额度的具体要求，见“四、5、网上申购数量和次数的限定”。

  （3）存入足额申购资金

  拟参与本次网上申购的投资者，应在网上申购日2015年5月20日（T日，含当日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据其申购量存入足额的申购资金。

  （4）申购手续

  申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，即：投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

  网上申购结束后，由保荐机构（主承销商）会同中国结算深圳分公司共同核实申购资金的到账情况，中国结算深圳分公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。

  7、投资者认购股票数量的确定方法

  网上投资者认购股票数量的确定方法为：

  （1）如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

  （2）如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量，则由深交所按每500股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股。

  最终中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

  8、配号与抽签

  若网上有效申购的数量大于本次网上最终发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

  （1）申购配号确认

  2015年5月21日（T+1日），各证券公司将申购资金划入中国结算深圳分公司的结算银行账户。中国结算深圳分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金验资专户。保荐机构（主承销商）会同中国结算深圳分公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对申购资金的到位情况进行核查，并出具验资报告。中国结算深圳分公司按照实际到账资金确认有效申购，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

  2015年5月22日（T+2日）向投资者公布配号结果。申购者可到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

  （2）公布中签率

  保荐机构（主承销商）于2015年5月22日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签率。

  （3）摇号抽签、公布中签结果

  2015年5月22日（T+2日）上午在公证部门的监督下，由保荐机构（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐机构（主承销商）于2015年5月25日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签结果。

  （4）确认认购股数

  申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购500股。

  9、结算与登记

  （1）2015年5月21日（T+1日）至2015年5月22日（T+2日），网上发行全部申购资金由中国结算深圳分公司冻结在申购资金专户内，所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从深交所、中国结算深圳分公司有关规定。

  （2）2015年5月22日（T+2日）摇号抽签。抽签结束后中国结算深圳分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

  （3）2015年5月25日（T+3日），由中国结算深圳分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券公司返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算深圳分公司将网上认购款项划至保荐机构（主承销商）资金交收账户。

  保荐机构（主承销商）在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后，依据有关协议将该款项扣除承销保荐等费用后划转到发行人指定的银行账户。

  （4）本次网上发行的新股登记工作由中国结算深圳分公司完成，中国结算深圳分公司向发行人提供股东名册。

  五、发行费用

  本次网下发行不向股票配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用；向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

  六、发行人和保荐机构（主承销商）

  发行人： 高伟达软件股份有限公司

  住所： 北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1601室

  法定代表人： 于伟

  联系电话： 010-57321010

  传真： 010-57321000

  联系人： 孙颖

  保荐机构（主承销商）： 华泰联合证券有限责任公司

  住所： 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦26楼

  法定代表人： 吴晓东

  电话： 010-56839305 010-56839498

  传真： 010-56839354

  联系人： 资本市场部

  发行人：高伟达软件股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  2015年5月19日

  附表：高伟达首次公开发行股票项目初步询价投资者报价明细

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  保荐机构（主承销商）：