非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：临2015-31
江苏林洋电子股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量：51,428,571股
●发行价格：35元
●预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向特定投资者发行的51,428,571股股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2016年5月15日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
2014年10月10日，公司召开的第二届董事会第十八次会议审议并通过了2014年度非公开发行股票的相关议案。
2014年11月12日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议并通过了2014年度非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2015年2月9日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议并通过了关于补充修订《非公开发行股票预案》的议案。
2015年3月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票申请。
2015年4月17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］619号），核准公司非公开发行不超过7,500万股新股。
2、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：51,428,571股
发行价格：35元
募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币1,799,999,985.00元，扣除发行费用总额39,551,428.27元后，公司募集资金净额为人民币1,760,448,556.73元。
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
3、募集资金验资和股份登记情况
2015年5月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2015）第113812号《验资报告》，经审验，截至2015年5月6日止，公司实际已非公开发行人民币1,799,999,985.00元，减除发行费用人民币39,551,428.27元后，募集资金净额为人民币1,760,448,556.73元。其中计入股本人民币51,428,571.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,709,019,985.73元。
公司于2015年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
4、保荐人和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
保荐机构广发证券股份有限公司认为：江苏林洋电子股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终获配的5家投资者中汇添富基金管理股份有限公司参与配售的是公募基金产品；东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司属于公募基金管理公司，其参与配售的相关产品按照有关要求在中国基金业协会进行了备案；另外两家投资者招商财富资产管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司参与配售的相关产品按照要求在中国证监会基金部进行了备案。符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。所确定的发行对象符合江苏林洋电子股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的股东大会决议，以及《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
二、发行结果与发行对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行对象为五名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。各发行对象及其认购股份、限售期情况如下：
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（二）发行对象基本情况
1、招商财富资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
注册资本：10,000万元
法定代表人：许小松
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
2、上银瑞金资本管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
注册资本：5,000万元
法定代表人：李永飞
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
3、东海基金管理有限责任公司
注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
注册资本：15,000万元
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
4、财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
5、汇添富基金管理股份有限公司
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：10,000万元
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会许可的其他业务
上述5家发行对象除持有(或其管理的证券投资基金持有)本次发行的股票外,与公司不存在关联关系及最近一年无重大交易，未来也没有交易安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
本次发行后，公司股本将由35,517.3万股增加至40,660.1571万股，启东市华虹电子有限公司持有公司20,400万股，占发行后总股本50.17%，仍为公司控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权的变化。
（一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2015年4月15日）
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（二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2015年5月15日）
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行后，公司的总资产、净资产规模大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，光伏电站的建成发电将促进公司主营业务收入的提升，优化公司收入结构并不断增强公司整体竞争实力。
本次非公开发行后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司光伏电站运营及管理商业模式将进一步完善，公司产品及服务范围将更加多元化。
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（四）本次发行后高级管理人员结构的变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司的董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
保荐代表人：钟得安、张鹏
项目协办人：袁海峰
办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
联系电话：020-87555888
传 真：020-87557566
（二）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
经办律师：王卫东、叶彦菁、赵振兴
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45层
联系电话：021-52341668
传 真：021-52341670
（三）审计机构及验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：严劼、张涛
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
联系电话：021-63391166
传 真：021-63392558
七、上网公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第113812号《验资报告》；
2、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、国浩律师（上海）事务所《关于江苏林洋电子股份有限公司2014年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
4、《江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
特此公告。
江苏林洋电子股份有限公司
董事会
2015年5月19日
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：2015-32
江苏林洋电子股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年5月18日
(二) 股东大会召开的地点：江苏启东市林洋路666号公司一楼多功能会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，副董事长沈凯平先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召集、召开和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人, 董事长陆永华先生因公出差未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书岑蓉蓉女士出席了本次会议；部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司2014年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：公司2014年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：公司2014 年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：公司2014年度报告及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：公司2014年年度利润分配的预案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于公司2015年度预计日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于提名苏凯先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于公司2014年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
议案8《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》涉及的关联股东启东市华虹电子有限公司、南通华强投资有限公司、虞海娟已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：叶彦菁、赵振兴
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
江苏林洋电子股份有限公司
2015年5月19日