（上接B34版）

  根据《项目合同》，南部新城首期范围内所有土地出让价款、土地出让前的土地利用收益、基础设施和拟建公共设施的运营收益，在扣除相关基金及税费后，兴宁市土地储备和征地服务中心应全额支付给项目公司。经公司和政府详细测算并由《合作协议》确定，南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6,000亩；同时，挂牌出让的土地平均价格预计高于191万元/亩，从而为公司带来稳定的经济收益。成功实施本次募投项目，积累可复制、可推广的项目开发经验，有利于树立良好的品牌形象，进一步提升持续盈利能力。

  （四）项目立项批复情况

  2014年12月3日，兴宁市国土资源局出具了《关于对兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的用地预审意见》（兴国土资（规保）字【2014】55号），同意项目申报立项。

  2014年12月4日，兴宁市发展和改革局出具了《关于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的核准意见》，同意项目公司进行南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设。

  2014年12月8日，兴宁市环境保护局出具了《关于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的环保意见》，同意项目申报立项，同时要求在项目建设前向兴宁环保局申报建设项目环境影响评价手续。

  （五）项目经济评价

  根据广东中广信资产评估有限公司编制的《兴宁市南部新城首期土地一级开发可行性分析报告》，本项目内部收益率为16.23%（所得税后）。

  （六）项目的具体开发和进展情况

  截至本预案公告日，兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目处于征地、拆迁阶段。

  三、本次募集资金运用对公司业务经营和财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目符合国家新型城镇化建设政策，具有良好的发展前景和经济效益，能够提升公司的盈利水平，培育新的盈利增长点，促进公司持续发展。募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将显著增大，持续盈利能力进一步提升。

  第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  公司本次非公开发行募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，有利于提升公司盈利水平，提高持续盈利能力，符合公司长期发展战略。本次发行后，公司业务范围不变，不会导致公司业务和资产的整合。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关规定和发行的实际情况，对《公司章程》中涉及股本的相关条款及其他与本次发行有关的条款进行调整，并办理工商变更手续。

  （三）本次发行对公司股东结构的影响

  本次发行后，控股股东持有公司的股权比例将增加，有利于优化股权结构，加强控股股东与上市公司利益的一致性，有利于控股股东及其主要股东投入更多的精力帮助公司更好地回报股东，实现公司股东利益的最大化。公司控股股东及其主要股东对本次发行投入的金额较大，显示了公司控股股东及其主要股东做大做强上市公司的决心及信心！

  本次发行完成后，深圳金信安将持有公司11,736.04万股股份，占公司总股本的比例提升至24.70%股份，深圳金信安的一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福将分别持有公司5,469.76万股、2,930.23万股股份，深圳金信安及其一致行动人合计持有公司20,136.03万股股份，占公司总股本的比例为42.38%。深圳金信安仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。

  （五）本次发行完成后对公司业务结构的影响

  本次发行完成后，项目公司开发投入资金缺口将得到有效解决，随着南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设的逐步推进，项目收入占主营业务收入的比重将会逐步提升，公司收入结构将持续得到优化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力迅速提升，为公司的持续发展提供良好的保障。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，该项目的顺利实施将有利于公司提高盈利水平，增强持续盈利能力。由于本次非公开发行募集资金净额投入的项目需要一定建设周期，短期内存在摊薄净资产收益率、每股收益等财务指标的风险，但如果募投项目能顺利完成，将有利于公司未来盈利能力的提升。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目顺利实施并产生效益，未来经营活动现金流入可能增加。

  三、公司与控股股东及关联人业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争变化情况

  （一）业务关系及管理关系变化情况

  本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。

  （二）关联交易变化情况

  公司本次非公开发行股票发行对象深圳金信安为公司控股股东，兴宁金顺安为公司实际控制人控制的企业，兴宁众益福为间接持有公司5%以上股份的自然人控制的企业。深圳金信安、兴宁金顺安及兴宁众益福已分别与公司签订了附条件生效的股份认购合同，分别承诺以现金方式认购本次非公开发行股份总数的37.00%、41.02%和21.98%的股份，即4,933.33万股、5,469.76万股和2,930.23万股。该交易事项构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与其控股股东、实际控制人在本次发行过程中不发生其他关联交易。

  （三）同业竞争变化情况

  公司与控股股东深圳金信安及实际控制人张伟标先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次非公开发行完成后亦不产生新的同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行后不会新增资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情况。

  五、本次发行后公司负债水平的变化情况

  截至2015年3月31日，根据本公司的合并财务报表，本公司资产负债率为4.16%，假设按照本次发行募集资金上限199,999.95万元进行模拟计算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降至2.47%。因此，本次非公开发行可以降低公司的资产负债率，公司不存在财务成本不合理的情况。

  兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目总投资估算为753,790万元。本次非公开发行募集资金净额计划全部投资于该项目，项目不足资金将由项目公司以自筹方式解决。根据广东中广信资产评估有限公司编制的《兴宁市南部新城首期土地一级开发可行性分析报告》相关数据和滚动开发原则，项目公司在开发周期内需要投入大量资金。据初步测算，除自有资金以及拟投入的本次发行募集资金外，项目公司还需自筹30亿元。假设上述自筹资金均以借款方式取得，本次非公开发行完毕并取得借款后，公司资产负债率将上升至40%左右，处于合理水平。因此，公司不存在负债比例过低的情况，本次发行亦不存在使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  六、本次股票发行的相关风险说明

  投资者在评判公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的资料外，还应特别注意以下各项风险：

  （一）政策风险

  土地市场与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较大。为保持土地市场持续、稳定、健康的发展，各级政府运用多种手段对行业进行引导和调控。政府的相关政策将影响市场的供求关系与产品供应结构，对土地需求产生一定的抑制或刺激作用，进而影响到土地出让收益。公司参与的兴宁市南部新城首期土地一级开发项目收入与土地出让收益密切相关，如果未来土地出让收益下降，则对项目运营与公司发展造成不利影响。

  （二）合同执行风险

  虽然项目公司与兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心签署了《合作协议》，明确约定了双方的权利与义务，但在土地一级开发过程中，存在合同执行风险，主要表现为：一是如果政府出台新的法律法规，授权方可能单方面提前终止协议，导致项目公司已签署的合同无法继续执行；二是土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置、农用地转用、土地利用计划指标审批等相关事项，不仅需要政府审批，而且需要涉及的各方同意和配合。若征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标等审批事项不能顺利实施，将给公司土地一级开发业务的顺利实施带来影响；三是如果授权方不能在土地出让后如约支付相应款项，可能导致项目公司资金短缺而影响后续计划的正常实施。

  （三）征地及拆迁安置风险

  土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置等相关事项。本项目中，兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心负责按项目公司拟定的开发计划完成南部新城首期范围内的征地、拆迁、安置和补偿工作，项目公司为上述征地、拆迁、安置和补偿工作提供资金。如兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心未能按计划完成相关工作，征地和拆迁过程中，特别是农用地的征用涉及的相关利益各方的未能达成一致并配合相关工作，可能给公司的正常运营带来一定的风险。

  （四）项目施工风险

  土地一级开发过程中周边道路桥梁及市政管线等基础设施建设工程，安置房及部分公共设施建设工程由具体的施工企业负责实施，存在施工企业不能按进度、按质量标准完工的风险，亦存在施工过程中出现重大事故从而影响项目实施的风险。

  （五）项目经营风险

  公司在经营过程中可能面临建筑材料价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、土地出让不能按规划面积出让、与合作方发生纠纷等经营风险，公司在经营中如不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定影响。

  （六）财务风险

  本项目估算总投资753,790万元，其来源包括：项目公司自有资金、非公开发行募集资金净额投入、借款及项目滚动开发过程中的经营活动现金积累。如项目公司不能顺利取得借款，或者项目开发范围内的土地未能按规划面积、规划进度、预计价格出让，则可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

  （七）管理风险

  公司经营规模的扩大，业务范围的拓宽，对公司自身的管理水平、人才储备提出了更高的要求。尤其是土地一级开发业务项目周期长，复杂度高，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。

  （二）与本次发行相关的风险

  1、审批风险

  公司本次发行已经董事会审议通过，但尚需经公司股东大会审议，并经中国证监会核准，公司本次发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。

  2、发行风险

  由于本次非公开发行需要向三名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

  3、净资产收益率暂时下降的风险

  本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于土地一级开发项目的开发周期较长，募集资金投资效益的显现需要一定时间，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

  4、股市投资风险

  引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

  第五节利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等有关要求，公司完善后的利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  公司实行稳定、持续的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。

  （二）公司利润分配具体政策

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

  （二）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，可以进行中期利润分配。

  （三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

  （四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

  （五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （六）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。

  （三）公司利润分配方案的审议程序

  （一）利润分配方案的拟定：董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。

  独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

  （二）利润分配的决策程序：董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见。

  利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司股东大会审议当年利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （三）利润分配的监督：监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  2、未严格履行现金分红相应决策程序；

  3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  （四）公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （五）公司利润分配政策的变更

  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年利润分配情况

  最近三年，公司利润分配情况如下：

  ■

  1、2012年度利润分配方案

  公司以2012年12月31日总股本34,174.66万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配现金股利10,252,398.00元。

  2、2013年度利润分配方案

  公司以2013年12月31日总股本34,174.66万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配现金股利10,252,398.00元。

  3、2014年度利润分配方案

  2015年3月26日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了2014年利润分配方案，拟以2014年12月31日总股本34,174.66万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），预计分配现金股利10,252,398.00元，将于近期实施完毕。

  （二）公司最近三年未分配利润使用安排情况

  公司将历年滚存未分配利润作为公司业务发展资金的重要组成部分，继续投入公司经营，包括用于项目投资和补充流动资金等。公司未分配利润的继续投入为公司的持续发展壮大作出了积极贡献。

  三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

  根据《广东明珠集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，公司未来三年的股东回报规划如下：

  （一）公司利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

  （二）公司利润分配的期间间隔

  公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，可以进行中期利润分配。

  （三）公司进行现金分红的具体条件和比例

  1、在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

  （四）公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

  （五）公司利润分配的决策程序

  1、利润分配方案的拟定

  董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。

  独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

  2、利润分配的决策程序

  （1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见。

  （2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司股东大会审议当年利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3、利润分配的监督

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

  （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  （六）公司利润分配政策的调整

  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  广东明珠集团股份有限公司董事会

  2015年5月18日