六届二十五次董事会会议决议公告
证券简称：西宁特钢 证券代码：600117 编号：临2015-026
西宁特殊钢股份有限公司
六届二十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开公司第六届董事会第二十五次会议的通知以及会议资料，于2015年5月6日以书面(电子邮件)方式送达各位董事，会议于2015年5月17日上午9:00时在公司办公楼101会议室召开。本次会议应到董事9人，现场出席会议的董事8人。董事郭海荣先生因出差授权董事彭加霖先生代为行使表决权。本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，所形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为增强公司实力，实现公司的发展战略目标，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照《管理办法》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合非公开发行普通股(A股)股票的规定，具备非公开发行普通股(A股)股票的条件，同意公司向有关部门提交发行申请。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》
本议案为关联交易议案，关联董事杨忠、郭海荣、张永利、王大军、黄斌、彭加霖回避表决。经逐项表决，本议案表决结果具体如下：
（一）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准本次发行后在批文有效期内择机发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为青海省发展投资有限公司、青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划、上海穆昭投资合伙企业(有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司，不超过10名。
各发行对象均以人民币现金认本次发行的股票，其具体认购金额、认购数量和认购比例如下表：
■
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（四）定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计110,389.90万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：Q1=Q0×P0/（P0－D）；
送红股或转增股本：Q1=Q0×（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：Q1=Q0×[P0/（P0－D）]×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（六）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为5.76元/股，不低于定价基准日（公司本次董事会会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（七）限售期
本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（九）本次非公开发行募集资金投向
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过635,845.824万元人民币，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须公司股东大会审议以及中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于审议〈西宁特殊钢股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》
就本次非公开发行，公司根据有关规定编制了《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案》（具体内容详见公司于2015年5月19日登载在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2015年度非公开发行股票预案》临2015-028号）。公司董事会审议通过了该文件。
本议案为关联交易议案，关联董事杨忠、郭海荣、张永利、王大军、黄斌、彭加霖回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须公司股东大会审议以及中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
就本次非公开发行，公司根据有关规定编制了《西宁特殊钢股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公司于2015年5月19日登载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。公司董事会审议通过了该文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
就本次非公开发行，公司根据有关规定编制了《西宁特殊钢股份有限公司2015年度非公开发行股票方案论证分析报告》（公司于2015年5月19日登载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司董事会审议通过了该文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
七、审议通过了《关于〈西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)〉及其摘要的议案》
公司拟实施员工持股计划，为此，公司根据有关规定编制了《西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》及其摘要（具体内容详见公司于2015年5月19日登载在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《第一期员工持股计划（草案）》临2015-029号）。公司董事会审议通过了该文件。
本议案为关联交易议案，关联董事杨忠、郭海荣、张永利、王大军、黄斌、彭加霖回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于〈西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)管理办法〉的议案》
公司拟实施员工持股计划，为此，公司根据有关规定编制了《西宁特殊钢股份有限公司员工持股计划(认购非公开发行股票方式)管理办法》（公司于2015年5月19日登载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。公司董事会审议通过了该文件。
本议案为关联交易议案，关联董事杨忠、郭海荣、张永利、王大军、黄斌、彭加霖回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于公司与发行对象签订〈附生效条件的股份认购合同〉的议案》
同意公司与青海省发展投资有限公司、青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划、上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司，十名发行对象签署《附生效条件的股份认购合同》。（具体内容详见公司于2015年5月19日登载在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》临2015-031号）
本议案为关联交易议案，关联董事杨忠、郭海荣、张永利、王大军、黄斌、彭加霖回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会办理与本次重大资产重组相关的一切具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况确定或调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行股票的具体相关事宜；
3、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、文件和申报材料；
4、应审批部门的要求对本次非公开发行股票方案进行相应调整，批准、签署相应修改后的发行申报文件；
5、如有关监管部门对本次非公开发行股票有新的规定和要求，根据新规定对本次非公开发行股票的方案进行调整；
6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在非公开发行股票完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本授权的有效期为：自公司股东大会通过之日起至本次非公开发行股票完成之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为保证本公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会办理与员工持股计划相关的一切具体事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于暂缓发出召开股东大会通知的议案》
鉴于非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，公司董事会决定暂缓发出召开公司股东大会通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十三、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行股票涉及关联交易。经公司董事会审议，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。（具体内容详见公司于2015年5月19日登载在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》临2015-030号）
本议案为关联交易议案，关联董事杨忠、郭海荣、张永利、王大军、黄斌、彭加霖回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十四、审议通过了《关于2015年--2017年股东分红回报规划的议案》
根据监管部门的相关规定以及公司未来发展总体规划，公司编制了《西宁特殊钢股份有限公司2015年--2017年股东分红回报规划》（公司于2015年5月19日登载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。公司董事会审议通过了该文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
十五、审议通过了《关于修改〈西宁特殊钢股份有限公司章程〉中有关分红条款的议案》
同意对现行有效的《西宁特殊钢股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）中的分红条款作如下修改：
“一、《公司章程》第二百七十二条原规定为：
“第二百七十二条 给予股东丰厚回报是公司经营的宗旨之一，为确保股东利益最大化，公司利润分配应综合考虑股东回报与公司经营、建设发展之间的关系，实施合理的利润分配。
“公司的利润分配政策：
“（一）基本原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
“（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
“（三）分配周期：公司每年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
“（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
“（五）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
“（六）现金分红比例：在不损害公司（母公司）持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
“（七）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。
“公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
“（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
“（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
“（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
“现拟修改为：
“公司利润分配的基本原则为：
“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
“（二）现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。
“公司利润分配的具体政策为：
“（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
“（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
“（三）公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；在公司当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利；除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
“（四）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
“（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
“前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%、且超过5000 万元人民币。
“第二款第（三）项所称“特殊情况”是指：
“（一）法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；
“（二）其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。
“二、删除《公司章程》第二百七十九条，该条后的条款顺序相应修改。“原《公司章程》第二百七十九条的规定为：
“第二百七十九条 公司未分配利润低于上年度实现净利润数额的30%时，公司不得实施现金利润分配。”
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
十六、审议通过了《关于募集资金专用账户的议案》
公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。待本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准后，董事会授权公司相关人员于发行前开立募集资金专用账户。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二〇一五年五月十七日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2015-027
西宁特殊钢股份有限公司
六届十四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开公司第六届监事会第十四次会议的通知以及会议资料，于2015年5月6日以书面（电子邮件）方式送达各位监事。本次会议于2015年5月17日上午11:00在公司办公楼101会议室召开。本次会议应到监事3人，实际到会并参与表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为增强公司实力，实现公司未来发展战略目标，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司监事会认真对照《管理办法》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合非公开发行普通股（A股）股票的规定，具备非公开发行普通股（A股）股票的条件，同意公司向有关部门提交发行申请。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》
（一）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准本次发行后在批文有效期内择机发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为青海省发展投资有限公司、青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划、上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司，不超过10名。
各发行对象均以人民币现金认本次发行的股票，其具体认购金额、认购数量和认购比例如下表：
■
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（四）定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计110,389.90万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：Q1= Q0×P0/（P0－D）；
送红股或转增股本：Q1=Q0×（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：Q1= Q0×[P0/（P0－D）]×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（六）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为5.76元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。（下转B38版）