（上接B37版）

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （七）限售期

  本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （八）上市地点

  在限售期届满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （九）本次非公开发行募集资金投向

  本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过635,845.824万元人民币，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （十）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （十一）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚须公司股东大会审议以及中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于审议〈西宁特殊钢股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》

  就本次非公开发行，公司根据有关规定编制了《西宁特殊钢股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》（详细内容请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。公司监事会审议通过了该文件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚须公司股东大会审议以及中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  就本次非公开发行，公司根据有关规定编制了《西宁特殊钢股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（详细内容请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。公司监事会审议通过了该文件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚须公司股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》

  就本次非公开发行，公司根据有关规定编制了《西宁特殊钢股份有限公司2015年度非公开发行股票方案论证分析报告》（详细内容请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司监事会审议通过了该文件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚须公司股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  七、审议通过了《关于〈西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)〉及其摘要的议案》

  公司拟实施员工持股计划，为此，公司根据有关规定编制了《西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》及其摘要（详细内容请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。公司监事会审议通过了该文件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚须公司股东大会审议通过。

  八、审议通过了《关于〈西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)管理办法〉的议案》

  公司拟实施员工持股计划，为此，公司根据有关规定编制了《西宁特殊钢股份有限公司员工持股计划(认购非公开发行股票方式)管理办法》（详细内容请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。公司监事会审议通过了该文件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚须公司股东大会审议通过。

  九、审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

  各位监事对《西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划之持有人名单》进行核实。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十、审议通过了《关于公司与发行对象签订〈附生效条件的股份认购合同〉的议案》

  同意公司分别与青海省发展投资有限公司、青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划、上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司,十名发行对象签署《附生效条件的股份认购合同》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚须公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

  公司本次非公开发行股票涉及关联交易。经公司监事会审议，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十二、审议通过了《关于2015年--2017年股东分红回报规划的议案》

  根据监管部门的相关规定以及公司未来发展总体规划，公司编制了《西宁特殊钢股份有限公司2015年--2017年股东分红回报规划》（详细内容请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。公司监事会审议通过了该文件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚须公司股东大会审议通过。

  西宁特殊钢股份有限公司监事会

  二〇一五年五月十七日

  证券简称：西宁特钢 证券代码：600117 编号：临2015-029

  西宁特殊钢股份有限公司

  第一期员工持股计划（草案）摘要

  （认购非公开发行股票方式）

  二〇一五年五月

  声明

  西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）董事会及全体董事保证本持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  1、本持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《西宁特殊钢股份有限公司章程》的规定而制定。

  2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本持股计划的参加对象均须符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过169人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本持股计划的资金规模不超过2245.8240万元。本公司员工参加本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及经董事会核准的其他合法方式的资金来源，公司、下属公司和公司控股股东不得为员工提供任何形式的资金支持。

  5、本持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”），股票总数量为389.9万股。本次非公开发行完成且本持股计划设立后，本计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  6、本持股计划由公司自行管理。持有人会议是本持股计划的最高权力机构，持有人会议授权管理委员会负责本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

  7、本持股计划认购标的股票的锁定期为36个月，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下之日起算。

  8、本持股计划的存续期为48个月。

  9、本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本持股计划资产归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。

  10、本持股计划由本公司董事会提议，并经本公司职工代表大会审议通过。

  11、本持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本持股计划经本公司股东大会批准；（2）青海省国资委批准实施本持股计划。（3）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项经本公司股东大会批准；（4）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项经中国证监会核准。

  12、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  除非文义另有所指，本报告中下列词语具有以下含义：

  ■

  西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

  一、总则

  （一）本持股计划的目的

  1、本持股计划的实施有利于进一步完善本公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的激励机制。

  2、本持股计划可以建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，增加管理层和骨干员工队伍的稳定性，调动管理层和骨干员工的能动性，提高职工凝聚力和公司竞争力。

  3、本持股计划认购本次非公开发行的股票，有利于补充公司资本。

  （二）本持股计划的基本原则

  依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。

  （三）本持股计划的规模

  本持股计划认购本公司非公开发行股票数量不超过389.9万股。本持股计划有效设立后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获取股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  本持股计划认购公司股票所对应的金额上限为2245.8240万元。本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的认购价格为1元。

  二、本持股计划参加对象及持有人的认定

  （一）本持股计划参加对象的确定标准

  所有参加对象均须在公司或下属公司任职、领取报酬并签订劳动合同。参加对象的任职情况应当满足下列条件之一：（1）公司的董事、监事、高级管理人员；（2）公司或下属公司的中层管理人员；（3）公司或下属公司的核心业务人员、技术骨干。

  有下列情形之一的，不得成为本持股计划的参加对象：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会处以行政处罚的；（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

  （二）参加对象目前的申报情况

  符合上述标准的公司员工均有权向公司董事会申报认购意向。根据公司员工的自行申报情况，目前有意向成为本持股计划持有人的人数合计为169人，包括公司董事6名、监事3名。公司董事杨忠、张永利、郭海荣、王大军、黄斌、彭加霖拟参加本持股计划，因此，在召开董事会审议本持股计划相关事项时，上述董事应回避表决。

  （三）持有人的认定

  公司员工向董事会申报认购意向后，公司监事会应当核实申报员工是否符合前述参加对象的确定标准，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  本持股计划设立后，参加对象根据各自认购的份额数缴纳认购款后成为本持股计划的持有人。

  三、本持股计划的资金、股票来源

  参加对象可以通过合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集认购标的股票所需资金。公司、下属公司和公司控股股东不得为员工提供任何形式的资金支持。

  本持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。

  四、本持股计划的管理模式

  本持股计划由上市公司自行管理。持有人会议由全体持有人组成，是本持股计划的最高权力机构。

  持有人会议授权管理委员会负责监督本持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使股东权利。管理委员会的管理期限为自本持股计划设立之日起至员工持股计划所持有的公司股票全部出售且资产分配完毕且本计划注销之日止。管理委员会因管理本持股计划而发生的费用应当从持股计划的资产中扣除。

  公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

  五、本持股计划的持有人会议

  持有人会议由全体持有人组成，是本持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加本持股计划持有人会议，并按其持有份额享有和行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并行使表决权也可以委托代理人代为出席并行使表决权。持有人自行或委托他人出席持有人会议发生的费用应当由持有人自行承担。

  六、本持股计划的管理委员会

  管理委员会是由持有人会议选举产生的自治机构。管理委员会应当取得本持股计划持有人会议的书面授权书，并根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划的管理办法和持有人会议颁布的其他自治文件管理本持股计划资产。管理委员会应当切实维护本持股计划持有人的合法权益。

  本持股计划管理委员会由3名委员组成，并设主任1名。管理委员会委员均应由持有人会议选举产生。

  七、本持股计划之员工股份权益及其处置办法

  （一）本持股计划之员工股份权益及其限制

  1、持有人根据其出资享有本持股计划下的份额。

  2、本持股计划存续期内，本持股计划因持有标的股票而获得的本公司股份分红或转增股份（如有）由本持股计划持有，并按照每一位持有人所持份额占总份额的比例计入该持有人的证券明细账户。

  3、本持股计划存续期内，本持股计划因持有标的股票而获得的本公司现金分红由本计划持有，并优先用于支付本计划所发生的相关管理费用；剩余部分按照每一位持有人所持份额占总份额的比例计入该持有人的资金明细账户。

  4、本持股计划存续期间，持有人和本计划就该等标的股票均不享有投票权和表决权。

  5、除本持股计划另有规定外，本计划存续期内，持有人不得转让所持份额，亦不得申请退出本计划。

  （二）本持股计划权益处置办法

  1、标的股票的锁定期届满之后，若持有人拟处置所持份额，可向管理委员会提出申请，由管理委员会在本持股计划存续期内一次性代为出售标的股票，出售标的股票所得资金归该持有人所有。持有人应在其申请中明确出售的价格区间、出售股票的数量及出售时间段，若计划持有人申请的出售时间处于法律法规、《公司章程》或本持股计划规定的不得出售本公司股票的期间，则管理委员会有权要求计划持有人予以修改，否则该申请将无效。

  2、若计划持有人未根据前述第1款规定提出任何申请，则视为其同意委托本计划在本持股计划存续期内继续持有标的股票。

  3、计划持有人所持份额所对应的标的股票根据前述第1款规定全部出售且出售所得资金（如有相关费用，则相应扣减）全部交付给计划持有人之后，该计划持有人自动退出本持股计划。

  4、标的股票锁定期内，持有人擅自离职或单方提出解除或终止劳动关系，或因不能胜任工作岗位、考核不合格、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签合同而离职的，离职或者被解聘的持有人不得取得离职日或解聘日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。本持股计划终止清算后，离职或者被解聘的持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。

  5、本计划存续期间，若计划持有人因工伤、重大疾病丧失劳动能力或退休，其持有的本持股计划份额及权益不受影响；若计划持有人死亡，其持有的本持股计划份额及权益由其合法继承人继续享有。

  6、其他未尽事项，由本持股计划持有人会议决定。

  （三）本持股计划存续期届满后的权益处置办法

  1、本持股计划存续期届满后，若有剩余标的股票未处置，可按以下情况处理：（1）若按照份额持有人的意愿或者相关法律法规的规定不出售股票或不能出售股票，则应将其所持份额对应的标的股票一次性过户至该份额持有人的个人证券账户；（2）若份额持有人同意出售股票，则应将其所持份额对应的标的股票出售并将出售所得资金交付该份额持有人。

  2、本持股计划管理委员会应于本持股计划存续期届满后60个工作日内完成本计划的清算，并向本持股计划持有人会议提交清算报告。

  八、公司融资时本持股计划的参与方式

  本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与公司融资及具体的参与方式。

  九、本持股计划的存续期限及标的股票的锁定期

  本持股计划所认购的标的股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至本持股计划名下时起算。

  本持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至本持股计划名下时起算。公司应当在本持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

  十、本持股计划的变更、终止和延期

  本持股计划的变更必须经本持股计划持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，方可实施。

  在下列情形发生时，本持股计划终止：1、存续期届满；2、本持股计划所持股票的锁定期届满之后，本持股计划所持资产全部为货币资金时。

  本持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。

  十一、本持股计划履行的程序

  （一）公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

  （二）本持股计划草案应当经公司董事会审议通过。

  （三）独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

  （四）公司应当在董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

  （五）公司员工向董事会申报认购意向后，公司监事会应当核实提出申报员工是否符合员工持股计划参加对象的确定依据，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  （六）公司聘请的律师事务所对本持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  （七）本持股计划实施前，应当取得青海省国有资产管理部门的批准。

  （八）公司召开股东大会审议并通过本草案及其管理办法。

  （九）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项经本公司股东大会审议通过后，提交中国证监会核准；中国证监会审核通过后，本持股计划方可实施。

  十二、其他重要事项

  （一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  （三）本持股计划的解释权属于公司董事会。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十七日

  证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2015-030

  西宁特殊钢股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）本次拟非公开发行不超过110,389.90万股（含本数）股票，发行价格为5.76 元/股（以下简称“本次非公开发行”）。

  本次非公开发行股票的对象为青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、国华人寿、贵州中科、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划。上述认购对象中，公司部分董事、监事、高级管理人员参与认购了西宁特钢第一期员工持股计划。另外，青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、国华人寿、贵州中科、邓建宇将通过本次非公开发行成为公司持股5%以上股东。因此，本次发行构成关联交易。其余认购对象之间不存在关联关系，且与公司不存在关联关系。

  （二）董事会表决情况

  2015年5月17日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事杨忠、张永利、郭海荣、王大军、黄斌、彭加霖在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

  （三）独立董事事前认可意见和表决情况

  在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

  （四）本次交易的批准

  本次交易尚须获青海省国资委的批准、公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、关联方基本情况

  （一）青海发展投资

  1、基本情况

  公司名称：青海省发展投资有限公司

  注册资本：200,000万元

  法定代表人：何成林

  成立日期：2008年7月23日

  注册地址：青海省西宁市西关大街55号水电大厦9楼

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：能源、交通、房地产、高新技术、旅游、通讯工程项目和其它建设项目的投资、管理、收益和服务。

  2、股权结构与控制关系

  ■

  3、主营业务概况

  青海发展投资主要从事能源、交通、房地产、高新技术、旅游、通讯工程项目和其它建设项目投资、管理、收益和服务。青海发展投资经省政府授权，承担政府基础设施和公益性项目建设项目出资人代表，为省重点建设项目提供资金、担保、管理和服务；对政府投资形成的国有资产实施经营、监管、回收和处置。

  4、最近一年的简要财务数据

  青海发展投资2014年度的简要财务数据（合并报表口径）如下：

  单位：万元

  ■

  以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （二）上海穆昭

  1、基本情况

  公司名称：上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海盛典英华投资管理有限公司（委派代表：闫卫东）

  成立日期：2015年5月15日

  注册地址：上海市奉贤区联合北路215号第1幢2709室

  企业性质：有限合伙企业

  经营范围：实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权结构与控制关系

  ■

  3、主营业务概况

  上海穆昭于2015年5月15日成立，尚未有实际业务开展。

  4、最近一年的简要财务数据

  上海穆昭于2015年5月15日成立，暂无历史财务数据。

  （三）青海机电

  （下转B39版）