（上接B42版）
单位：元
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注：影响数是指对标的公司合并财务报表净利润影响金额，影响数为正表示计提坏账准备后将增加标的公司净利润，影响数为负表示计提坏账准备后将减少标的公司净利润。
由上表可知，2013年和2014年，柏飞电子的净利润影响金额占当期净利润的比例分别为-1.78%和-2.36%，影响比例较小。
b.华讯网存2013年末、2014年末应收关联方（华东电脑合并范围内）的款项的账龄均在3个月以内，不计提坏账准备，因此，华存网存2013年、2014年度净利润的影响金额均为0。
c.华存数据2013年末、2014年末应收华东电脑合并范围内关联方（华东电脑合并范围内）款项账龄及坏账准备测算差异分析如下表：
单位：元
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注：影响数是指对标的公司合并财务报表净利润影响金额，影响数为正表示计提坏账准备后将增加标的公司净利润，影响数为负表示计提坏账准备后将减少标的公司净利润。
由上表可知，2013年和2014年，华存数据的净利润影响金额占当期净利润的比例分别为-0.05%和-0.02%，影响比例很小。
②账龄段组合坏账准备计提比例差异分析
对比同行业可比公司应收账款账龄段组合的坏账准备计提比例，标的公司的坏账计提比例和同行业平均水平相比偏低，具体如下：
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按照同行业可比公司坏账计提比例均值测算，对标的公司报告期内净利润的影响如下表：
单位：元
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注：影响数是指对标的公司合并财务报表净利润影响金额，影响数为正表示按照相关比例计提后将增加标的公司净利润，影响数为负表示按照相关比例计提后将减少标的公司净利润。
由上表可知，除华存数据2014年度外，按照同行业可比公司坏账计提比例均值测算坏账准备，对标的公司报告期内净利润的影响较小。
华存数据2014年度的净利润影响数较大的原因是：华存数据3个月以内账龄的应收款项按政策不计提坏账准备，但按同行业均值3.50%计算，计提坏账准备金额较大。从账龄来看，该部分应收账款属于2014年度新增款项，均在正常信用期内，款项回收风险很小，不计提坏账准备是合理的。
（3）柏飞电子应收账款坏账准备计提的充分性
①信用政策
柏飞电子与客户之间通常根据商务谈判的结果和项目合同的约定进行款项的结算和支付，通常回款周期在一年以内，但也存在少部分回款周期超过一年的情况。
②应收账款账龄结构与坏账准备计提情况
截至2014年12月31日，柏飞电子应收账款坏账准备计提情况如下表：
单位：元
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上表中，关联方、押金及备用金组合主要为应收中国电科下属单位款项，款项回收风险较低；截至2015年4月30日，该款项期后回款88,224,808.20元，余额为24,341,244.38元。
柏飞电子账龄段组合的坏账准备计提情况如下：
单位：元
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虽然柏飞电子部分应收账款账龄较长，但由于客户多为央企集团下属单位，信用情况良好，报告期内实际未发生过坏账损失。
③期后回款情况分析
柏飞电子截至2014年12月31日应收账款余额的期后回款情况如下表：
单位：元
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柏飞电子截至2014年12月31日应收账款余额前5名客户的期后回款情况如下表：
单位：元
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综上所述，柏飞电子的客户主要是中国电子科技集团公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国船舶重工集团公司、中国航天科技集团公司等央企集团下属单位，客户信用情况良好，应收账款期后回款情况良好，期末坏账准备计提是充分的。
（4）华讯网存应收账款坏账准备计提的充分性
①信用政策
华讯网存与客户之间通常根据商务谈判的结果和项目合同的约定进行项目款的结算和支付，通常回款周期在一年以内，但也存在少部分回款周期超过一年的情况。
②应收账款账龄结构与坏账准备计提情况
截至2014年12月31日，华讯网存应收账款坏账准备计提情况如下表：
单位：元
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上表中，关联方、押金及备用金组合主要为应收实际控制人华东电脑的款项，款项回收风险很小，该款项在2015年4月30日的余额为6,262,352.50元。账龄段组合的坏账准备计提情况如下：
单位：元
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从上述账龄分析表可以看出，截至2014年12月31日，华讯网存89.23%的非关联方应收账款账龄在3个月以内，97.27%的非关联方应收账款账龄在1年以内，账龄结构安全、合理。报告期内，华讯网存实际未发生过坏账损失。
③期后回款情况分析
华讯网存截至2014年12月31日应收账款余额的期后回款情况如下表：
单位：元
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华讯网存截至2014年12月31日应收账款余额前5名客户的期后回款情况如下表：
单位：元
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综上所述，华讯网存应收账款账龄结构合理，期后回款情况良好，期末坏账准备计提是充分的。
（5）华存数据应收账款坏账准备计提的充分性
①信用政策
华存数据与客户之间通常根据商务谈判的结果和项目合同的约定进行款项的结算和支付，通常回款周期在一年以内，但也存在少部分回款周期超过一年的情况。
②应收账款账龄结构与坏账准备计提情况
截至2014年12月31日，华存数据应收账款坏账准备计提情况如下表：
单位：元
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上表中，关联方、押金及备用金组合主要为应收华东电脑和华讯网络的款项，款项回收风险很小，该款项2015年1-4月回款6,525,176.00元，2015年4月30日余额为0.20元。账龄段组合的坏账准备计提情况如下：
单位：元
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从上述账龄分析表可以看出，截至2014年12月31日，华存数据80.91%的非关联方应收账款账龄在3个月以内，97.26%的非关联方应收账款账龄在1年以内，账龄结构安全、合理。报告期内，华存数据实际未发生过坏账损失。
③期后回款情况分析
华存数据截至2014年12月31日应收账款余额的期后回款情况如下表：
单位：元
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华存数据截至2014年12月31日应收账款余额前5名客户的期后回款情况如下表：
单位：元
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综上所述，华存数据应收账款账龄结构合理，期后回款情况良好，期末坏账准备计提是充分的。
二、柏飞电子与上市公司的会计估计差异及其影响
本公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、柏飞电子100%股权”之“（五）会计政策及相关会计处理”之“2、会计政策与同行业公司的差异情况”中补充披露如下：
柏飞电子的应收款项在按信用风险组合计提坏账准备时与上市公司存在如下会计估计差异：
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，柏飞电子和上市公司均按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。对于账龄段组合，柏飞电子和上市公司均按照账龄分析法计提坏账准备；对于关联方、押金及备用金组合，单项测试未发现减值的关联方的应收款项，柏飞电子和上市公司一般均不计提坏账准备。但柏飞电子和上市公司在关联方、押金及备用金组合的确定依据上有所区别。
柏飞电子不同组合的确定依据如下：
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上市公司不同组合的确定依据如下：
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柏飞电子对单项测试未发现减值的关联方应收款项不计提坏账准备的原因为：柏飞电子的关联方客户均为中国电科下属单位，该等单位信用状况良好，报告期内实际未发生过坏账损失，风险可控。在实践中，中国电建、中航飞机等央企集团控制的上市公司对于单项测试未发现减值的关联方应收款项，一般不计提坏账准备。
本次重组后，柏飞电子将纳入华东电脑合并财务报表范围，会计估计将与华东电脑一致，其关联方、押金及备用金组合的确定依据将变更为“华东电脑合并范围内的关联方、职工备用金借款、项目押金等”。
如果柏飞电子关联方、押金及备用金组合的确定依据变更为“华东电脑合并范围内的关联方、职工备用金借款、项目押金等”，2013年和2014年柏飞电子的净利润影响数分别为-70.55万元和-110.81万元。
另外，由于柏飞电子每年计提的坏账准备金额较小，2013年和2014年分别为55.68万元和59.57万元，评估机构在采用收益法对柏飞电子进行资产评估时未考虑计提坏账准备金额对预测期各年企业自由现金流量的影响。因此，如果柏飞电子关联方、押金及备用金组合的确定依据变更为“华东电脑合并范围内的关联方、职工备用金借款、项目押金等”，本次交易标的的评估值不会受到影响。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，标的资产应收账款坏账准备计提是充分的；柏飞电子和上市公司在关联方、押金及备用金组合确定依据方面的会计估计差异对其2013年和2014年的净利润影响数分别为-70.55万元和-110.81万元，对其收益法评估值无影响。
经核查，会计师认为，报告期内，标的资产应收账款坏账准备计提是充分的；柏飞电子和上市公司在关联方、押金及备用金组合确定依据方面的会计估计差异对其2013年和2014年的净利润影响数分别为-70.55万元和-110.81万元。
经核查，评估师认为，柏飞电子和上市公司在关联方、押金及备用金组合确定依据方面的会计估计差异对其收益法评估值无影响。
15.请你公司补充披露柏飞电子2014年预测营业收入、净利润的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
本公司已在重组报告书“第七章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”中补充披露如下：
（六）标的资产2014年预测营业收入、净利润的实现情况
1、柏飞电子2014年预测营业收入、净利润的实现情况
根据经众环海华审计的2014年度财务报告，2014年柏飞电子预测营业收入、净利润实现情况如下：
单位：万元
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由上表可以看出，2014年柏飞电子经审计的营业收入、净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均高于预测数，2014年柏飞电子经营成果实现情况良好。
……
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为，2014年柏飞电子实现的营业收入、净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均高于预测数，2014年柏飞电子经营成果实现情况良好。
16.请你公司结合行业特点、业务模式、主营业务发展及同行业情况，补充披露柏飞电子2015年及以后年度毛利率的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本公司已在重组报告书“第七章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”之“1、柏飞电子评估的合理性分析”中补充披露如下：
（5）2015年及以后年度毛利率的测算依据及合理性
柏飞电子主要采用定制研发的模式向客户提供非标准化的嵌入式计算机数字模块产品和解决方案，其产品的焊接加工全部委托外部单位完成，生产环节无需厂房和大型机器设备。柏飞电子的研发费用计入管理费用核算，主营业务成本中主要是材料费和加工费，其中材料费约占95%，加工费约占5%。因此，柏飞电子的毛利率水平较高，且波动性较大。近年来，柏飞电子的营业收入和毛利率情况如下：
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其中，柏飞电子自研业务的营业收入和毛利率情况如下：
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柏飞电子非自研业务的营业收入和毛利率情况如下：
■
柏飞电子近年来营业收入的高速增长是其核心能力、市场地位等因素所带来的：由于前期研发的产品陆续进入量产阶段，同时自主研发的高可靠性产品逐步进入市场，柏飞电子主营业务收入及净利润逐年快速增长。2014年，柏飞电子的毛利率低于65%的预测值，主要原因是：柏飞电子低毛利的非自研业务比预期增长得更加迅速，拉低了整体毛利率水平。
2014年，柏飞电子各项财务指标预测数与实际数对比情况如下：
单位：万元
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由上表可知，柏飞电子2014年实现的营业收入明显高于预测数，毛利率实际数低于预测时的65%，主要是收入结构变动所致，即低毛利率的非自研业务增长的速度远大于预期所致，但2014年实现的营业毛利金额与预测数相比基本无偏差。
在进行毛利率预测的时候，评估机构已充分考虑了行业特点、业务模式、主营业务发展及同行业情况对毛利率的影响。
柏飞电子所在的嵌入式计算机行业近年来整合加快并正在向集约化的方向发展，柏飞电子掌握着行业领先的软件开发技术和设计理念，凭借自身的技术实力参与产品选型和技术标准的制定，未来将能够获得更多的市场份额，毛利率水平亦能维持在较高的水平。同时，随着市场竞争的加剧以及客户议价能力的加强，柏飞电子未来年度毛利率将逐年递减，但下降趋势放缓。因此，评估机构预测柏飞电子2015年及以后年度的毛利率如下：
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鉴于2014年柏飞电子非自研业务规模增长较快并拉高整体营业收入金额，评估机构在以2014年12月31日为基准日对柏飞电子进行补充评估时，预测2015年及以后年度营业收入较原预测数有所提高，毛利率较原预测数有所下降，营业毛利额保持基本不变，具体情况如下：
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【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，柏飞电子2015年及以后年度毛利率的测算是合理的。
经核查，评估师认为，评估预测已结合行业特点、业务模式、主营业务发展及同行业情况，柏飞电子2015年及以后年度毛利率的测算依据具有合理性。
17.申请材料显示，柏飞电子两大客户华东所、中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司分别承诺收到产品后四个月和六个月后付款。上述客户的承诺将加快现金流回笼，减少应收账款余额。请你公司补充披露上述付款承诺的落实情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本公司已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司的关联交易情况”之“7、关联方应收应付款项”中补充披露如下：
2014年12月31日，柏飞电子对华东所和中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司的应收账款余额较高，主要原因是：华东所和中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司系柏飞电子的战略客户。
2014年1月4日，中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司与柏飞电子建立了战略合作关系，并承诺自收到合格产品之日起六个月内完成付款。同日，华东所与柏飞电子建立了战略合作关系，并承诺逐步加快对柏飞电子销售产品的付款，2015年起自收到合格产品之日起四个月内完成付款。
2014年度，中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司的实际付款期在92—172天之间，已较好地完成了其作出的上述承诺；华东所的实际付款期在99—229天之间，付款进度比以前年度有所加快，较好地完成了其作出的上述承诺。
截至2015年4月30日，柏飞电子对中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司不存在账龄超过180天的应收账款，中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司已较好地完成了其作出的上述承诺；截至2015年4月30日，柏飞电子对华东所不存在账龄超过120天的应收账款，华东所已较好地完成了其作出的上述承诺。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和评估师认为，华东所和中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司已履行了其作出的付款承诺。
18.请你公司补充披露华讯网存2014年预测营业收入、净利润的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
本公司已在重组报告书“第七章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”中补充披露如下：
（六）标的资产2014年预测营业收入、净利润的实现情况
……
2、华讯网存2014年预测营业收入、净利润的实现情况
根据经众环海华审计的2014年度财务报告，2014年华讯网存预测营业收入、净利润实现情况如下：
单位：万元
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由上表可以看出，2014年华讯网存经审计的营业收入、净利润以及扣除非经常性损益后的净利润均高于预测数，2014年华讯网存经营成果实现情况良好。
……
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为，2014年华讯网存经审计的营业收入、净利润以及扣除非经常性损益后的净利润均高于预测数，2014年华讯网存经营成果实现情况良好。
19.请你公司结合华讯网存主要产品的市场需求、竞争情况、技术发展、客户拓展、合同签订和执行情况等，补充披露华讯网存2015年及以后年度营业收入测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本公司已在重组报告书“第七章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”之“2、华讯网存评估的合理性分析”中补充披露如下：
（4）2015年及以后年度营业收入测算依据及合理性
在进行营业收入预测的时候，评估机构已充分考虑了主要产品的市场需求、竞争情况、技术发展、客户拓展、合同签订和执行情况等对营业收入的影响。
根据已签订的合同和执行情况及2015年待签订的合同金额，评估机构估计华讯网存2015年可实现营业收入约为36,800.00万元，略高于36,366.00万元的原预测值。
未来几年，我国数据中心IT市场需求主要集中在金融、政府、电信等信息化程度较高的重点行业数据中心的更新改造需求以及云计算带来的巨大市场机遇。而华讯网存的客户资源主要就是集中在上述几个行业领域的。经过十多年的开拓和积累，华讯网存的解决方案和服务在金融、政府、企业等行业已经具有较高的知名度和认可度，在客户中也树立了良好的企业形象，积累了大量的客户资源。在系统集成业务规模扩大的同时，华讯网存的专业技术服务业务也获得快速发展，众多国内外知名企业向华讯网存购买专业技术服务，并成为华讯网存的长期客户。
华讯网存所处行业中没有处于绝对市场领先的企业，根据赛迪顾问的统计，市场排名前五位的企业的市场占有率总和不足20%。华讯网存凭借自身专业化优势、行业经验优势、解决方案优势等，形成了较强的竞争能力并抢占了相当的市场份额。华讯网存营业收入从2011年的13,421.31万元到2014年的30,364.67万元，复合增长率超过30%。与此同时，华讯网存在融合架构、软件定义数据中心等行业新型领域投入了大量的研发费用，以保持在行业内的技术优势地位。
综合主要产品的市场需求、竞争情况、技术发展、客户拓展、合同签订和执行情况等因素，评估机构预测华讯网存2016年系统集成业务收入较2015年增长20%，专业服务业务收入增长22%；以后年度考虑到市场竞争加剧，相关业务增长率逐年递减，具体如下：
单位：万元
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【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，华讯网存2015年及以后年度营业收入的测算是合理的。
经核查，评估师认为，评估预测已结合主要产品的市场需求、竞争情况、技术发展、客户拓展、合同签订和执行情况等，华讯网存2015年及以后年度营业收入的测算依据具有合理性。
20.请你公司补充披露华存数据2014年预测营业收入、净利润的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
本公司已在重组报告书“第七章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”中补充披露如下：
（六）标的资产2014年预测营业收入、净利润的实现情况
……
3、华存数据2014年预测营业收入、净利润的实现情况
根据经众环海华审计的2014年度财务报告，2014年华存数据预测营业收入、净利润实现情况如下：
单位：万元
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由上表可以看出，2014年华存数据经审计的营业收入、净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均高于预测数，2014年华存数据经营成果实现情况良好。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为，2014年华存数据实现的营业收入、净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均高于预测数，2014年华存数据经营成果实现情况良好。
21.请你公司结合华存数据主要产品的市场需求、竞争情况、技术发展、客户拓展、合同签订和执行情况等，补充披露华存数据2015年及以后年度营业收入的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本公司已在重组报告书“第七章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”之“3、华存数据评估的合理性分析”中补充披露如下：
（4）2015年及以后年度营业收入测算依据及合理性
在进行营业收入预测的时候，评估机构已充分考虑了主要产品的市场需求、竞争情况、技术发展、客户拓展、合同签订和执行情况等对营业收入的影响。
根据已签订的合同和执行情况以及2015年待签订的合同金额，评估机构估计华存数据2015年可实现营业收入约89,000.00万元，略高于87,747.32万元的原预测值。
未来几年，我国数据中心IT市场需求主要集中在金融、政府、电信等信息化程度较高的重点行业数据中心的更新改造需求以及云计算带来的巨大市场机遇。政府机关是华存数据一贯的优势领域，金融业则是华存数据近两年来重点突破的行业。华存数据总部位于上海，并在北京、广州、杭州、南京、成都等地设有分支机构。华存数据设有销售中心、管理中心、系统服务部、技术中心等业务职能部门，并拥有了包括金融、电信、医疗、教育、政府部门在内的多个领域的广泛的优质客户，客户已遍布华东、华中、华南、华北、西南和西北地区。
华存数据所处行业中没有处于绝对市场领先的企业，根据赛迪顾问的统计，市场排名前五位的企业的市场占有率总和不足20%。华存数据凭借自身客户、管理、人才、合作伙伴资源优势等，形成了较强的竞争能力并抢占了相当的市场份额。华存数据营业收入从2011年的35,748.08万元到2014年的77,966.17万元，复合增长率接近30%。与此同时，华存数据在大数据等行业新型领域投入了大量的研发费用，以保持自身在行业内的技术优势地位。
综合主要产品的市场需求、竞争情况、技术发展、客户拓展、合同签订和执行情况等因素，评估机构预测华存数据2016年系统集成业务收入较2015年增长13%，专业服务业务收入增长14%；以后年度考虑到市场竞争加剧，相关业务增长率逐年递减，具体如下：
单位：万元
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【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，华存数据2015年及以后年度营业收入的测算是合理的。
经核查，评估师认为，评估预测已结合主要产品的市场需求、竞争情况、技术发展、客户拓展、合同签订和执行情况等，华存数据2015年及以后年度营业收入的测算依据具有合理性。
22.申请材料显示，2013年华存数据参与六盘水“天网”工程项目的建设，该项目合同总金额为21,518.45万元。由于该项目投入金额较大、回款周期较长，对华存数据的存货周转率、运营资金等有较大的影响，且华存数据在完成六盘水项目后预计不再承接类似的项目，因此，本次对华存数据收益法评估区分六盘水项目和剔除六盘水项目以外的经营性业务分别评估。请你公司补充披露：1）华存数据所承接的六盘水项目的基本情况，包括项目主要内容、预计进度、结算时点、结算方式、项目承接时的内部决策程序等。2）华存数据六盘水项目和其他项目业务上是否存在关联性、财务核算是否相互独立。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、华存数据所承接的六盘水项目的基本情况
本公司已在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（二）华存数据收益法评估情况”之“1、收益法的评估思路和模型”中修订并补充披露如下：
2013年3月，经总经理办公会批准，华存数据与六盘水市公安局、北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）达成协议，参与六盘水“天网”工程项目的建设；六盘水市公安局为该项目的业主方，北京中电兴发科技有限公司为该项目的总承包商，华存数据承接了该项目部分集成产品及相关技术服务业务（以下简称“六盘水项目”）。根据相关合作协议书及补充协议，六盘水项目合同总金额为22,204.20万元，中电兴发在项目验收合格之日起满24个月后的1个工作日内向华存数据支付7,338.00万元，在项目验收合格之日起满36个月后的1个工作日内向华存数据支付7,112,42万元，在项目验收合格之日起满48个月后的1个工作日内向华存数据支付7,753.78万元。根据项目实际进度，六盘水项目于2014年12月完工并验收合格，中电兴发将分别于2016年12月、2017年12月和2018年12月分别支付上述款项。
二、华存数据六盘水项目和其他项目业务的关联性
本公司已在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（二）华存数据收益法评估情况”之“1、收益法的评估思路和模型”中修订并补充披露如下：
……
华存数据按项目进行会计核算。六盘水项目和其他项目在业务上不存在关联性，财务核算是相互独立的。
由于该项目投入金额较大、回款周期较长，对华存数据的存货周转率、运营资金等有较大的影响，且华存数据在完成六盘水项目后预计不再承接类似的项目，因此，本次对华存数据收益法评估区分六盘水项目和剔除六盘水项目以外的经营性业务分别评估。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，华存数据六盘水项目和其他项目在业务上不存在关联性，财务核算是相互独立的；公司已补充披露了六盘水项目的基本情况。
经核查，会计师认为，华存数据六盘水项目和其他项目在业务上不存在关联性，财务核算是相互独立的。
经核查，评估师认为，华存数据六盘水项目和其他项目在业务上不存在关联性，财务核算是相互独立的。
23.请你公司补充披露标的资产高新技术企业认证续期进展情况、是否存在法律障碍或政策调整风险，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、高新技术企业认证续期进展情况
2015年2月，华讯网存取得了新的《高新技术企业证书》，自2014年至2016年享受15%企业所得税优惠；2015年2月，华存数据取得了新的《高新技术企业证书》，自2014年至2016年享受15%企业所得税优惠。
目前，柏飞电子正在积极准备向上海市高新技术企业认定办公室提交高新技术企业资质认定复审申请。鉴于柏飞电子系研发型企业，研发费用占营业收入的比重较高，高学历人才占比较高，不能通过高新技术企业资质复审的风险较小。
本公司已在重组报告书“第十三章 风险因素”之“七、高新技术企业资质认定风险”中修订并补充披露如下：
……2015年2月，华讯网存取得了《高新技术企业证书》，自2014年至2016年享受15%企业所得税优惠；2015年2月，华存数据取得了《高新技术企业证书》，自2014年至2016年享受15%企业所得税优惠。……截至本报告书签署日，柏飞电子正在积极准备向上海市高新技术企业认定办公室提交高新技术企业资质认定复审申请。
二、高新技术企业资质认定风险及拟采取的应对措施
本公司已在重组报告书“第十三章 风险因素”之“七、高新技术企业资质认定风险”中修订并补充披露如下：
2012年，柏飞电子取得了《高新技术企业证书》，自2012年至2014年享受15%企业所得税优惠；2015年2月，华讯网存取得了《高新技术企业证书》，自2014年至2016年享受15%企业所得税优惠；2015年2月，华存数据取得了《高新技术企业证书》，自2014年至2016年享受15%企业所得税优惠。本次交易收益法资产评估中，评估机构假设三家标的公司在《高新技术企业证书》有效期到期后，均仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。截至本报告书签署日，柏飞电子正在积极准备向上海市高新技术企业认定办公室提交高新技术企业资质认定复审申请。
如果柏飞电子、华讯网存或华存数据在《高新技术企业证书》有效期到期后未能通过高新技术企业资质复审，或者主管政府部门对高新技术企业的认定标准、高新技术企业税收优惠政策进行调整，则标的公司将可能不能继续享受上述税收优惠，其企业所得税率将会变化，从而对其税后净利润产生一定的影响，进而影响其本次交易的估值水平。具体影响金额详见本报告书‘第七章 本次交易定价的依据及公平合理性分析’之‘二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析’之‘（二）交易标的评估的合理性分析’的相关内容。
柏飞电子、华讯网存和华存数据在信息技术行业各自的细分领域竞争优势明显，未来均将加大研发投入，加大优秀人才的招募力度，以防范高新技术企业资质有效期到期后的复审认定风险。
三、不能继续享受税收优惠对本次交易的影响
本公司已在重组报告书“第七章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”之“1、柏飞电子评估的合理性分析”中修订并补充披露如下：
……
（3）税收优惠政策对柏飞电子评估值的影响较小
柏飞电子为高新技术企业，2012年度-2014年度企业所得税按高新技术企业15%优惠税率计缴。收益法资产评估中，假设柏飞电子在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。如果柏飞电子自2015年起不能继续享受高新技术企业税收优惠，且假设按照25%的税率计算企业所得税，柏飞电子100%股权收益法评估值为63,829.60万元，较15%所得税率计算的结果69,297.29万元减少5,467.69万元，所得税率提高对估值影响较小。
……
本公司已在重组报告书“第七章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”之“2、华讯网存评估的合理性分析”中修订并补充披露如下：
……
（2）税收优惠政策对华讯网存评估值的影响较小
华讯网存为高新技术企业，2014年度-2016年度企业所得税按高新技术企业15%优惠税率计缴。收益法资产评估中，假设华讯网存在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。如果华讯网存自2017年起不能继续享受高新技术企业税收优惠，且假设按照25%的税率计算企业所得税，华讯网存100%股权收益法评估值为17,328.70万元，较15%所得税率计算的结果19,799.77万元减少2,471.07万元，所得税率提高对估值影响较小。
……
本公司已在重组报告书“第七章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”之“3、华存数据评估的合理性分析”中修订并补充披露如下：
……
（2）税收优惠政策对华存数据评估值的影响较小
华存数据为高新技术企业，2014年度-2016年度企业所得税按高新技术企业15%优惠税率计缴。收益法资产评估中，假设华存数据在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。如果华存数据自2017年起不能继续享受高新技术企业税收优惠，且假设按照25%的税率计算企业所得税，华存数据100%股权收益法评估值为42,938.79万元，较15%所得税率计算的结果47,962.80万元减少5,024.01万元，所得税率提高对估值影响较小。
……
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，不能继续享受15%税收优惠政策对本次交易的估值影响较小，公司已在重组报告书中提示了高新技术企业资质认定风险。
经核查，律师认为，不能继续享受高新技术企业的税收优惠政策对本次交易的估值影响较小。
经核查，评估师认为，若柏飞电子、华讯网存、华存数据不能继续享受税收优惠，对本次交易的估值影响较小。
24.申请材料显示，柏飞电子与十四所于2013年4月签署了《技术许可合同》，十四所将其技术许可柏飞电子使用。该许可合同对柏飞电子开发研制国产华睿芯片处理类产品具有重要的作用。请你公司补充披露：1）《技术许可合同》的主要内容，包括但不限于许可使用年限、许可费用等条款。2）未来上市公司使用该等技术是否具有稳定性。3）许可使用期满对柏飞电子生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、柏飞电子100%股权”之“（七）主要资产的权属情况、对外担保情况”之“1、主要资产情况”中修订并补充披露如下：
……
（4）许可使用资产的情况
2013年4月，柏飞电子与十四所签订了《技术许可合同》；2015年3月，柏飞电子与十四所就未尽事宜签订了《<技术许可合同>之补充协议》。前述《技术许可合同》及其补充协议主要内容如下：
①许可人：十四所；
②被许可人：柏飞电子；
③许可使用的具体资产内容：基于“华睿1号”信号处理机通用信号处理模块生产综合而产生的专利技术、计算机软件著作权和技术秘密等，具体包括：
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④许可方式：排它许可；
⑤许可使用费：500万元；
⑥许可期限：
a.专有技术
在十四所拥有专有技术期间，十四所应确保柏飞电子能够按照《技术许可合同》及其补充协议约定的方式持续拥有该等专有技术的使用权。如十四所对外转让该等专有技术的，十四所应确保受让方仍按照《技术许可合同》及其补充协议的约定继续许可柏飞电子使用该等专有技术。
b.授权专利
授权专利的许可期限自2013年10月31日十四所向柏飞电子交付之日起至该等专利的保护期届满之日。该等授权专利保护期届满后，柏飞电子继续使用该等授权专利的，无须向十四所支付费用。
c.计算机软件著作权
计算机软件著作权的许可期限自2013年10月31日十四所向柏飞电子交付之日起至该等软件著作权的保护期届满之日。该等软件著作权保护期届满后，柏飞电子继续使用该等软件著作权的，无须向十四所支付费用。
上述许可合同对柏飞电子开发研制国产华睿芯片处理类产品具有重要的作用。近年来，柏飞电子努力发展国产自主可控的先进信息处理技术，以实现客户信息产品的安全和高效运行。华睿芯片作为国产芯片代表技术，已经实现了研究成果的工业化生产，客户订单持续稳定。
根据十四所与柏飞电子签署的《技术许可合同》及其补充协议中对“许可期限”的约定，就十四所许可柏飞电子使用的专有技术，无论该等专有技术将来是否转让给第三方，十四所须确保该等专有技术之持有人按照前述协议约定继续许可柏飞电子使用；就十四所许可柏飞电子使用的专利及计算机软件著作权，在该等无形资产保护期内，十四所已充分授权许可柏飞电子排他性使用，于相应保护期届满后，柏飞电子继续使用亦无须再向十四所支付任何费用。
上述合同约定已充分保障了柏飞电子使用该等许可技术的合法性、有效性以及稳定性。于本次重组完成后，柏飞电子作为上市公司之全资子公司，不会影响其按照《技术许可合同》及其补充协议约定继续使用该等许可技术的稳定性。许可使用期满后，柏飞电子可以继续使用该等许可技术；许可使用期满不会影响柏飞电子的生产经营，亦不会影响柏飞电子的估值水平。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，柏飞电子使用该等技术具有稳定性，许可使用期满对柏飞电子的生产经营及评估值无影响。
经核查，律师认为，柏飞电子与十四所签署的《技术许可合同》及其补充协议有效地保证了柏飞电子使用相关许可技术的合法性、有效性和稳定性。许可使用期满后，柏飞电子作为上市公司子公司可以继续使用该等技术；许可使用期满不会影响柏飞电子的生产经营，亦不会影响柏飞电子的评估值。
经核查，评估师认为，许可使用期满不会影响柏飞电子的生产经营，亦不会影响柏飞电子的评估值。
上海华东电脑股份有限公司
2015年5月19日