股票简称：山西证券 股票代码：002500

  债券简称：13山证01 证券代码：112197

  债券简称：14山证01 证券代码：112218

  （2014年度）

  重要声明

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及信息均来源于山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”，“发行人”或“公司”）对外公布的《山西证券股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投不承担任何责任。

  第一章 本期债券概况

  一、发行人名称

  ■

  二、核准情况及核准规模

  2013年9月12日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1173号”文核准，公司获准公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。其中第一期公司债券总额为10亿元，已于2013年11月15日发行完毕，第二期公司债券总额为10亿元，已于2014年8月6日发行完毕

  三、本期债券的主要条款

  （一）13山证01主要条款

  1、债券名称：山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）。

  2、债券简称及代码：山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）简称“13山证01”，证券代码“112197”。

  3、发行规模：本期发行的公司债券面值总额为人民币10亿元。

  4、票面金额及发行价格：本期债券面值人民币100元，平价发行。

  5、债券期限：本期发行的公司债券期限为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、债券利率：本期债券票面利率6.25%，在本期债券存续期内前2年固定不变；在本期债券存续期的第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。

  7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  8、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  9、起息日：2013年11月13日。

  10、付息日：2014年至2016年间每年的11月13日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2015年每年的11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  11、兑付日：本期债券的兑付日为2016年11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

  12、担保人及担保方式：公司控股股东山西省国信投资（集团）公司为本期债券本息偿付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

  13、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。鹏元资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  14、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

  15、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金。

  （二）14山证01主要条款

  1、债券名称：山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）。

  2、债券简称及代码：山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）简称“14山证01”，证券代码“112218”。

  3、发行规模：本期发行的公司债券面值总额为人民币10亿元。

  4、票面金额及发行价格：本期债券面值人民币100元，平价发行。

  5、债券期限：本期发行的公司债券期限为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、债券利率：本期债券票面利率5.60%，在本期债券存续期内前2年固定不变；在本期债券存续期的第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。

  7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  8、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  9、起息日：2014年8月4日。

  10、付息日：2015年至2017年间每年的8月4日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  11、兑付日：2017 年 8 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2016 年8 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

  12、担保人及担保方式：公司控股股东山西省国信投资（集团）公司为本期债券本息偿付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

  13、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。鹏元资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  14、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

  15、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金。

  第二章 发行人2014年度经营和财务情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人2014年度经营情况

  2014 年，资本市场全面深化改革加速推进，股票市场量价齐升，迎来2010 年以来最大年度涨幅，领先全球主要股指。报告期末，上证综指报收3,234.68 点，较年初2115.98 点上涨52.86%，全年成交374,269亿元，同比增长63%；深证成指报收11,014.62 点，较年初8,121.79 点上涨35.62%，全年成交374,185亿元，同比增长54%，沪深两市股票单日成交量一度突破万亿元。中证全债指数报收158.32 点，较年初上涨10.82%以上。

  随着资本市场全面深化改革的不断深入和证券行业创新发展的驱动，证券行业经营业绩大幅增长。根据证券业协会数据，2014 年证券行业营业收入2602.84 亿元，同比增长63.5%，其中，代理买卖证券业务净收入1049.48 亿元，同比增长38.23%；证券承销与保荐业务净收入240.19 亿元，同比增长86.74%；财务顾问业务净收入69.19 亿元，同比增长54.61%；投资咨询业务净收入22.31 亿元，同比下降13.76%；资产管理业务净收入124.35 亿元，同比增长76.88%；证券投资收益（含公允价值变动）710.28 亿元，同比增长132.48%；融资融券业务利息收入446.24 亿元，同比增长141.71%。证券行业全年实现净利润965.54 亿元，同比增长119%，营业收入和净利润创历史新高。

  公司在2014 年证券公司分类评价中连续第二年被评为A 类A 级。

  三、发行人2014年度财务情况

  （一）2014年度公司资产负债情况（合并资产负债表）单位：元

  ■

  截至2014年12月31日，公司总资产规模274.97 亿，同比增长56.99%，净资产78.79 亿，同比增长7.55%。

  （二）2014年度主要业绩数据（合并利润表）单位：元

  ■

  公司持续推进传统业务转型升级，提高传统业务创收能力，经纪、自营、投行、期货经纪等传统业务收入大幅增长。同时，公司加大创新业务投入，通过有效的资产负债管理和积极地杠杆化经营助推资本推动型非通道业务的规模和收入贡献度，融资融券业务、股权质押融资等创新业务收入规模跃上新台阶，公司整体业务结构和收入结构进一步优化。全年实现营业收入19.59 亿元，比上年增长48.29%，实现归属于母公司股东的净利润5.86 亿元，比上年增长123.99%，每股收益0.23 元。

  2014年，公司的收入主要来源于：证券经纪、证券自营、资产管理、投资银行、期货经纪。其中，证券经纪全年实现营业收入108,704.8 万元，同比增长55.92%，占公司营业收入的55.48%；证券自营业务实现营业收入38,348.46 万元，同比增长91.74%,占公司营业收入的19.57%；资产管理业务实现营业收入9,352.65 万元，同比增长29.24%，占公司营业收入的4.77%；投资银行业务实现营业收入34,734.87万元，同比增长30.71%，占公司营业收入的17.73%；期货经纪业务实现营业收入22,723.31 万元，同比增长86.17%，占公司营业收入的11.60%。与去年同期相比，证券经纪、自营业务、期货经纪业务收入占公司营业收入的比重分别上升2.71、4.44 及2.36 个百分点，投资银行业务收入占公司营业收入的比重下降2.38 个百分点。

  2014年，公司营业支出116,667.75 万元，较去年同期增加19.22%。从支出结构上看，证券经纪业务发生营业支出48,433.69 万元，占总支出的41.51%；证券自营业务发生营业支出4,946.37 万元，占总支出的4.24%；资产管理业务发生营业支出3,388.21 万元，占总支出的2.90%；投资银行业务发生营业支出34060.52 万元，占总支出的29.19%；期货经纪业务发生营业支出20,993.95 万元，占总支出的17.99%。

  2014年公司业务分部数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （三）2014年度公司现金流情况（合并口径）

  单位：元

  ■

  2014 年公司现金及现金等价物净增加额为531,216.78 万元。

  经营活动产生的现金流量净额225,267.27 万元，主要现金流入项目为：收取利息、手续费及佣金的现金204,553.89 万元，可供出售金融资产收到的现金净额30,133.64 万元，代理买卖证券款净增加额479,186.20 万元，拆入资金净增加额135,500 万元，收到其他与经营活动有关的现金54,532.48 万元；主要现金流出项目为：融出资金净增加额362,915.33 万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额999.72 万元，衍生金融资产支付的现金净额3,684.21 万元，回购业务资金净减少额116,844.05 万元，支付利息、手续费及佣金的现金20,807.30 万元，支付各项税费27,826.33 万元，支付给职工以及为职工支付的现金58,558.87 万元，合并结构化主体支付的现金4,689.55 万元，支付各项费用等32,167.62 万元，支付基金公司客户认购款3,440.29 万元，支付的投资者保护基金1,001.92万元，存出保证金净增加额45,648.85 万元，垫付客户损失54.9 万元。

  投资活动产生的现金流量净额42,313.78 万元，主要的流入项目为：取得投资收益收到的现金5,413.86 万元，收到其他与投资活动有关的现金45,851.70 万元，为三个月及以上银行定期存款的收回，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金2,107.61 万元；主要的流出项目为：取得子公司及其他经营单位支付的现金净额2,500 万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,398.98万元，支付三个月及以上银行定期存款2,160.41 万元。

  筹资活动产生的现金流量净额263,621.43 万元，主要流入项目为：龙华启富吸收投资收到的现金11,000 万元，发行企业债券收到现金198,971 万元，发行收益凭证收到的现金79,338 万元。主要流出项目为：分配股利、利润或偿付利息支付的现金25,644.18 万元。

  四、未来发展展望

  公司2015 年将根据资本市场的发展形势及自身实际，围绕转型创新的总目标， 抓住机遇，深化改革，稳中求进，借势互联网金融，聚焦投资、资产管理和财富管理，全面提升公司盈利能力和可持续发展能力。

  1、聚焦投资、资产管理、财富管理三大重点领域。围绕战略规划，公司整合业务部门，强化业务协同，明确推进方向。财富管理领域一要以完善客户结构为目标，聚焦机构私募客户，以托管、销售、投顾等为抓手，搭建私募投资综合服务体系，形成公司主办经纪商业务体系；二要以丰富客户理财渠道，增强客户粘性为目标，全面面向客户，自主创设和引入产品相结合，聚焦产品体系建设；三要以提高客户满意度为目标，瞄准客户标准化需求，聚焦互联网证券。资产管理领域一要聚焦股权质押融资、新三板、定向增发、新股申购等项目，开发符合行业发展形势和节奏的新产品；二要聚焦金融同业，围绕信托、中小城商行、资产管理公司、私募基金、基金子公司等开展定制化合作；三要突出公募基金特色化管理，专注于保证金理财、FOF 基金等大容量、稳收益产品。投资领域一要大力开展直接投资，专注于3-5 个行业，设立新三板基金，寻求新三板投资机会；二要强化权益类投资，在专注于定增业务前提下，不放弃多元化策略，降低波动率，提高收益率；三要着力打造固定收益团队，布局FICC 全业务链条；四要瞄准衍生品投资，专注于量化交易、股票期权的自营和做市业务，大力推进收益互换、场外期权等业务；五要做大新三板做市业务规模，并逐步向自动交易策略发展。

  2、优化组织架构，明确责任主体。公司将按照财富管理、资产管理、投资、场外市场、运营保障五大板块整合业务和管理机构。财富管理板块在原经纪业务基础上，新设互联网金融部，纳入信用交易部；资产管理板块整合公募业务、私募业务和柜台交易，并将私募业务划分为五个一级部门，分别专注于资本市场投资、类固定收益、资产证券化和实业投资、新三板业务、银证通道和定向产品及运营支持；运营保障板块涵盖人力资源管理、财务管理、清算存管、风险管理、合规管理、稽核审计、信息技术等，为业务发展提供坚实的支持与约束保障。在优化业务架构的基础上，明确了公司分管领导为各板块的第一行政责任人，并在业务板块撤消总部建制，聚焦核心业务，化小核算单位，激发创新动力。

  3、优化授权机制，强化业务协同。公司将继续按照“充分授权，分级决策，传导压力，激发活力”的原则和“强化监督，加强考核，及时纠偏”的要求，加大对各业务板块和管理条线的授权，并进一步优化业务条线之间、业务拓展与运营保障之间的协同机制。

  4、聚焦体制机制，激发创新活力。公司将针对行业发展趋势和公司实际，推进综合改革实施方案，加大对人力资源管理、薪酬体系、考核机制等多个方面的改革力度。优先在资产管理、财富管理、投资等业务领域构建人才双向选择平台，同时配套富于竞争性的、市场化的薪酬考核机制和有利于各类人才脱颖而出的用人机制。公司将积极响应“万众创新、大众创业”的号召，鼓励员工自主创业。在业务考核方面，加速建立以“效益优先、净利为主、增量（长）激励、市场对标、短板突破、成本效益和正向激励”为原则的考核激励机制。

  5、合理地运用资金杠杆，适时通过债券、短期融资券、转融通等工具，扩大杠杆效益，加强资产负债的中长期匹配，提高公司流动性保障能力。

  第三章 本期债券募集资金使用情况

  一、本期债券募集资金情况

  发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1173号”文核准，获准公开发行面值20亿元（含20亿元）的公司债券，已于2013年11月15日发行了山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期），发行规模为10亿元。本次发行募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费用人民币1,500万元及其他相关费用后，募集资金净额为人民币98,405.83万元。中喜会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况进行了验证并出具了验资报告。

  2014年8月6日，发行人公开发行了山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期），发行规模为10亿元。本次发行募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费用人民币1,000万元及其他相关费用后，募集资金净额为人民币98,971.00万元。中喜会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况进行了验证并出具了验资报告。

  二、本期债券募集资金实际使用情况

  发行人严格按照《山西证券股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期）募集说明书》、《山西证券股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》的要求使用、管理募集资金。截至2014年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

  第四章 本期债券担保人情况

  13山证01、14山证01债券由山西省国信投资（集团）公司（以下简称“国信集团”）提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  国信集团基本情况如下：

  公司名称：山西省国信集团（投资）公司

  法定代表人：张广慧

  注册资本：327,190万元

  成立日期：1986-4-21

  住所：太原市府西街69号

  经营范围：投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财、财务顾问及咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推广。

  截至2014年12月31日，担保人系发行人的第一大股东，持有发行人34.16%的股份。

  国信集团是经山西省人民政府批准成立的大型一类企业，是山西省唯一的地方金融控股集团，业务主要涵盖金融（信托、证券、银行、基金、期货、担保、产权交易、创投）和实业（房地产、酒店、餐饮、旅游、高科技）两大业务板块等。国信集团坚持金融控股为主，金融与实业并举的战略，努力打造有影响力的中国一流金融控股集团。

  综合而言，国信集团资产质量良好，且其自身具备正常的经营能力，能够按时偿还债务本息；同时国信集团融资渠道畅通，总体偿债能力较强，能够为本期债券偿债提供有效保障。

  第五章 债券持有人会议召开情况

  2014年度内未召开债券持有人会议。

  第六章 本期公司债券利息的偿付情况

  一、山西证券2013年公司债券（第一期）付息情况

  本期债券于2013年11月13日正式起息。2014年至2016年间每年的11月13日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2015年每年的11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  本期债券首次付息日为2014年11月13日，已经于2014年11月13日偿付。

  二、山西证券2014年公司债券（第一期）付息情况

  本期债券于2014年8月4日正式起息。2015年至2017年间每年的8月4日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  本期债券首次付息日为2015年8月4日。

  第七章 本期债券跟踪评级情况

  13山证01、14山证01公司债券的信用评级机构为鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）。鹏元资信于2013年完成了对本期债券的初次评级。根据《山西证券股份有限公司2013年不超过20亿元（含20亿元）公司债券信用评级报告》，经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及鹏元资信评级制度相关规定，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对本期债券开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信在受评债券存续期内发行人发布年度报告后二个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本期债券信用评级报告出具之日起，当发生可能影响本期债券信用评级报告结论的重大事项时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

  2014年6月23日，鹏元资信评估有限公司对公司资信情况进行了评级。根据鹏元资信出具的《山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）2014年跟踪信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA+，公司债券（13山证01）的信用等级为 AA+。

  2014年6月26日，鹏元资信评估有限公司对公司资信情况进行了评级。根据鹏元资信出具的《山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA+，公司债券（14山证01）的信用等级为 AA+。

  鹏元资信将在近期出具2015年度跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

  第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

  2014年度内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

  第九章 其他事项

  一、对外担保情况

  2014年度内，发行人不存在对外提供担保的情况。

  二、相关当事人

  2014年度内，本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

  中信建投证券股份有限公司

  2015年5月18日

  债券受托管理人

  （住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼）

  （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

  二零一五年五月