关于公司实际制人变更的提示性公告
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2015-027号
武汉道博股份有限公司
关于公司实际制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
● 本次权益变动属于间接增持，未触及要约收购
● 本次权益变动使公司实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
2015年5月18日，本公司从第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司(以下简称“新星汉宜”)处获知：2015年5月18日，新星汉宜与武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代集团”)签署了《当代集团与陈小燕、胡明发、龚明山关于新星汉宜增资协议书》(以下简称“增资协议”)，当代集团拟出资30,000万元认购新星汉宜新增注册资本，增资完成后，当代集团将持有新星汉宜51.28%股权。
本次权益变动前，当代集团未直接或间接持有本公司股权，本次权益变动后，当代集团将通过新星汉宜间接持有本公司35,146,071股股份，占本公司总股本的21.43%。
二、所涉及后续事项
本次权益变动，将导致本公司实际控制人发生变化，具体情况如下：
1、本次权益变动之前，当代集团未持有道博股份的权益股份。
2、本次权益变动之后，当代集团通过新星汉宜间接持有道博股份的权益股份情况如下：
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3、本次权益变动之前，道博股份的第一大股东为新星汉宜，实际控制人为陈小燕女士。
4、本次权益变动之后，道博股份的第一大股东仍为新星汉宜，但由于新星汉宜的控股股东由陈小燕女士变更为当代集团，因此本公司实际控制人由陈小燕女士变更为当代集团实际控制人艾路明先生。
具体控制关系图示如下：
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当代集团作为信息披露义务人，其需披露的详式权益变动报告书将于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告!
武汉道博股份有限公司
2015年5月19日
武汉道博股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：武汉道博股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：道博股份
股票代码：600136
信息披露义务人：武汉当代科技产业集团股份有限公司
住所：湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号
通讯地址：湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号当代大厦
股份变动性质：间接增加
签署日期：二〇一五年五月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、本报告书已全面披露信息披露义务人在武汉道博股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在武汉道博股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系信息披露义务人增资收购武汉新星汉宜化工有限公司，从而间接控制武汉道博股份有限公司21.43%的股权。信息披露义务人及武汉新星汉宜化工有限公司依据各自的公司章程履行了必要的内部决策程序。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本信息
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二、信息披露义务人的股权及控制关系
截至本报告书签署日，当代集团股权结构情况如下表：
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艾路明先生直接和间接持有当代集团28.21%的股权，为当代集团控股股东及实际控制人。
艾路明，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：420106195705******；住所为武汉市洪山区******。
三、当代集团及其控股股东、实际控制人控制的下属企业
截至本报告书出具日，艾路明先生除持有人福医药集团股份公司468,051股股份、当代集团28.21%的股权之外，未投资其他企业。
截至本报告书出具日，除拟控股新星汉宜之外，当代集团控制的其他核心企业如下：
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截至本报告书出具之日，当代集团参股的核心企业情况如下：
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四、信息披露义务人主要业务情况及最近三年的财务状况
当代集团是一家综合性产业投资集团，经过多年发展，其对外投资领域已涵盖医药、地产、旅游、金融、纺织、学历教育等多板块。
当代集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据已经审计。
五、信息披露义务人最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、及重大民事诉讼或仲裁的情况
当代集团在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
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当代集团的董事及主要负责人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，当代集团直接持有人福医药集团股份公司24.49%的股份，直接持有武汉三特索道集团股份有限公司15.07%的股份，直接持有常州光洋轴承股份有限公司7.53%的股权，间接持有安徽华茂纺织股份有限公司17.06%的股东权益。
除此之外，当代集团和艾路明先生不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。
第二节 本次权益变动的决定及目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是信息披露义务人基于文化产业蓬勃发展的宏观背景，拟通过推动上市公司在文化产业内的深耕，实现自身价值的进一步提升。
新星汉宜亦认同上述观点，拟通过引进实力雄厚的投资方（即信息披露义务人），在实现自身发展的同时，积极推动上市公司的快速成长。
二、本次权益变动的主要情况
根据新星汉宜股东会会议决议，同意将新星汉宜注册资本由5,357万元增加至10,995.9474万元，新增注册资本全部由当代集团出资认缴。本次增资完成后，当代集团将取得新星汉宜51.28%的股权，成为新星汉宜的控股股东。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过新星汉宜间接控制道博股份35,146,071股股份，占上市公司总股本的21.43%。
三、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无处置道博股份的计划。本次权益变动完成之后，信息披露义务人将支持并推动上市公司整合相关文化资产，在此过程中，不排除进一步增持上市公司股份的可能。信息披露义务人若在未来12个月内继续增加道博股份权益的股份，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他法律法规的要求，及时履行相关公告或报告义务。
四、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
2015年5月18日，当代集团通过了以现金增资新星汉宜的股东大会决议；
2015年5月18日，新星汉宜通过了增资扩股的股东会决议；
2015年5月18日，新星汉宜与当代集团签署了《武汉当代科技产业集团股份有限公司与陈小燕、胡明发、龚明山关于武汉新星汉宜化工有限公司之增资协议书》。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人增资收购新星汉宜51.28%的股权，从而间接控制道博股份35,146,071股股份，占道博股份总股本的21.43%。
二、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有道博股份任何权益的股份。
本次权益变动之后，信息披露义务人通过新星汉宜间接持有道博股份的权益股份情况如下：
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本次权益变动之后，道博股份的控股股东仍为新星汉宜，实际控制人由陈小燕女士变更为艾路明先生。
三、附生效条件的增资协议的主要内容
当代集团与陈小燕、胡明发、龚明山及新星汉宜于2015年5月18日签订了附生效条件的《增资协议书》，以下简称当代集团、陈小燕、胡明发、龚明山及新星汉宜分别为甲方、乙方、丙方、丁方及目标公司。《增资协议书》的主要内容如下：
1、乙方、丙方、丁方一致同意将目标公司注册资本由5,357万元增加至10,995.9474万元，新增注册资本5638.9474万元全部由甲方出资30,000万元认购。乙方、丙方、丁方同意放弃上述目标公司新增注册资本的优先认购权。
2、各方一致同意，本协议生效后45日内，甲方应向以下目标公司账户缴纳认购资金30,000万元,甲方可于该出资期限内分期缴纳出资。目标公司应于甲方每期交纳认购资金之日起2个工作日内聘请具备相关资格的审计机构作为验资机构，对甲方的现金出资情况进行验证，并出具《验资报告》。甲方缴纳出资并经验资机构验证并出具《验资报告》之日起5个工作日内，乙方、丙方、丁方及目标公司应当办理完成修订目标公司《公司章程》（包括但不限于修改公司注册资本、股东及其出资额等甲方应享有的股东身份及权利相关条款）、工商变更登记等程序/手续。
3、各方一致同意，本次增资后目标公司董事会由五名董事组成，其中甲方有权提名三人担任目标公司董事，目标公司董事长及法定代表人由甲方提名的董事担任，各方同意在相关股东会上投票赞成上述甲方提名的人士出任目标公司董事。
4、乙方、丙方、丁方一致同意，在本次增资前不会进行利润分配，且本次增资前未分配利润由本次增资后新老股东按照增资后的持股比例共同享有。
5、各方一致同意，目标公司不因本次增资而单方解除、终止、变更其与员工之间的劳动合同。本次增资不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。目标公司依法根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等；目标公司的债权债务合同亦不因本次增资而发生解除、终止、变更等法律后果。
6、各方一致同意，各方为本次增资之目的而发生的全部税费由本协议各方依照相关法律、行政法规的规定各自承担。
7、各方一致同意，本协议由各方及目标公司签署（自然人本人或委托代理人签署/公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立。本协议成立后，按照《公司法》及其它相关法律法规及各方公司章程及内部管理制度之规定，经甲方的董事会、股东大会或其他权力机构审议通，且经有关监管机构核准/批准/同意（如需）后生效。
第四节 资金来源
一、信息披露义务人用于增资新星汉宜的资金来源
信息披露义务人本次用于向新星汉宜增资的资金系自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情形，也不存在利用本次增资的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、付款方式
当代集团应在《增资协议书》生效之日起45日内，将其认缴的投资款足额汇入新星汉宜指定账户。
第五节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除了在本次权益变动完成之后继续推动上市公司正在筹划的重大资产重组事项之外，暂无其他对上市公司主营业务的调整计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除了在本次权益变动完成之后继续推动上市公司正在筹划的重大资产重组事项之外，暂无其他资产重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司董事会及高级管理人员进行重大调整的计划。未来若有，信息披露义务人将依据道博股份的《公司章程》及上市公司治理相关法律法规，以符合全体股东利益和做大做强上市公司为原则做适当调整。
信息披露义务人与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内修改上市公司章程的具体计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现 有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策调整的具体计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除了在本次权益变动完成之后继续推动上市公司正在筹划的重大资产重组事项之外，暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响的分析
一、本次权益变动后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为新星汉宜，实际控制人由陈小燕女士变更为艾路明先生。本次实际控制人变更后，当代集团保证将严格遵守有关证券监管法规和上市公司公司章程规范运作，继续维护上市公司独立法人地位，使其在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。
二、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次权益变动对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人承诺在今后的业务中，不会以任何形式直接或间接地从事与道博股份的核心主营业务相同或相似的业务。
（二）本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人下属子公司恒顺矿业因向道博股份子公司恒裕矿业出售磷矿石而产生持续的关联交易。道博股份目前正在筹划置出磷矿石贸易资产、学生公寓资产及相关债务等事宜，交易完成后将彻底消除与信息披露义务人的持续关联交易。
本次权益变动后，为减少和规范可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺对于将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并严格按照有关法律、法规和道博股份《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务及有关报批程序，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或占上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无更换上市公司董事会及高级管理人员的计划，不涉及对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除上市公司正在筹划的重大资产重组交易及本报告书所披露的信息以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第八节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的行为。
三、其他相关方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，新星汉宜的监事胡明发之女胡芳于2015年3月17日以24.1元的价格卖出其持有的道博股份700股股份。根据胡芳出具的承诺及声明，胡芳买卖道博股份股票完全是依据二级市场的变化做出的个人投资行为，不存在利用任何内幕信息进行股票交易的情形。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、当代集团最近一年财务会计报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第750164号《审计报告》，信息披露义务人披露的以下财务数据在所有重大方面按照会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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（三）合并现金流量表
单位：元
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第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）当代集团的企业法人营业执照、税务登记证复印件；
（二）当代集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
（三）当代集团关于收购上市公司的相关决定及本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（四）《武汉当代科技产业集团股份有限公司与陈小燕、胡明发、龚明山关于武汉新星汉宜化工有限公司之增资协议书》；
（五）当代集团的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（六）当代集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；天风证券在事实发生之日起前6个月内持有或买卖道博股份股票的情况；
（七）当代集团就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；
（八）当代集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（九）《武汉当代科技产业集团股份有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第750164）；
（十）《天风证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
二、查阅地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于当代集团办公地点，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本单位（及本单位所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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财务顾问声明
本单位及本单位所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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附表
详式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目 中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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