证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2015—016

  大连友谊（集团）股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知于2015年5月11日以书面形式发出。

  2、董事会会议于2015年5月18日以通讯表决方式召开。

  3、应出席会议董事6名，实际到会6名。

  4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

  5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议关于公司为控股子公司大连富丽华大酒店贷款提供担保的议案

  公司控股子公司大连富丽华大酒店将向中信银行大连分行申请银行借款补充流动资金，借款总额人民币8,000万元，借款期限1年，借款利率为银行同期基准贷款利率上浮21%。本公司拟为富丽华酒店该笔银行贷款提供保证担保，该议案须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  表决结果：通过

  《大连友谊（集团）股份有限公司对外担保公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

  公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十一次会议决议

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2015年5月18日

  证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2015—017

  大连友谊（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称：“本公司”或“大连友谊”）控股子公司大连富丽华大酒店（以下简称：“富丽华酒店”）将向中信银行大连分行申请银行借款补充流动资金，借款总额人民币8,000万元，借款期限1年，借款利率为银行同期基准贷款利率上浮21 %。本公司拟为富丽华酒店该笔银行贷款提供保证担保。

  公司于2015年5月18日召开第七届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述议案。本项交易不构成关联交易，根据公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本担保事项须经股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、大连富丽华大酒店基本情况

  公司持有大连富丽华大酒店60%股权，系公司控股子公司，香港清华装饰设计工程有限公司持有大连富丽华大酒店40%股权，徐庆德持有香港清华装饰设计工程有限公司99%的股份，为香港清华装饰设计工程有限公司实际控制人。该公司成立于1985年1月21日；注册地址：大连市中山区人民路60号；公司类型：有限责任公司；法定代表人：田益群，注册资本：2,994万美元，经营范围：宾馆、餐厅、酒吧、咖啡室、茶座、商场、美容中心、健身房、桑拿浴、出租汽车、电子游戏、食品加工；洗衣服务；为会议提供服务；商务中心；停车场；房屋出租；酒店管理与咨询服务。

  2、大连富丽华大酒店主要业务

  大连富丽华大酒店由东、西二座主楼组成，主要业务为酒店经营与管理、餐饮服务及会议商务服务等。

  截止到目前，富丽华酒店没有对外担保、诉讼与仲裁事项。

  三、保证合同的主要内容

  保证人（甲方）：大连友谊（集团）股份有限公司

  债权人（乙方）：中信银行股份有限公司大连分行

  为确保乙方与大连富丽华大酒店（以下简称“主合同债务人”）在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人履行债务提供最高额保证担保，乙方同意接受甲方所提供的最高额保证担保。为此，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及其他有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，达成协议如下：

  1、主合同及保证担保的债权

  （1）甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年5月至2016年5月期间所签署的主合同而享有的一系列债权。

  （2）甲方在本合同项下担保的债权最高额限度为人民币8,000万元。

  2、保证范围

  本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

  3、保证方式

  本合同项下的保证方式为连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。

  4、保证期间

  （1）本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

  （2）主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人协议延长债务履行期限并得到甲方同意的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。

  四、董事会意见

  1、富丽华酒店申请上述银行借款，将用于补充流动资金，本公司为富丽华酒店上述借款提供担保，旨在帮助富丽华酒店顺利获得该笔银行借款。

  2、本公司持有富丽华酒店60%的股权，董事长由本公司董事长田益群担任，富丽华酒店为本公司的控股子公司，纳入本公司的管理体系。

  3、富丽华酒店目前资产负债情况良好，自身收入足以保证上述银行借款的还本付息。

  4、该笔银行借款将由本公司管理，被担保人富丽华酒店另一股东香港清华装饰设计工程有限公司亦同意为本次借款提供连带责任保证担保。本公司董事认为本次担保是公平、对等的。

  综上所述，公司董事会认为，富丽华酒店具备相应的债务偿还及担保能力，本公司为富丽华酒店上述银行借款提供担保发生损失的风险很小，同意为其提供担保。

  5、独立董事意见

  公司独立董事对本次担保发表如下意见：

  本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。

  公司提供担保的对象富丽华酒店是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。

  公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定，履行了法定决策程序及信息披露义务，其决策程序合法、有效，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述对外担保事项。截止目前，公司对外担保总额合计人民币13,000万元。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为13,000万元，占公司最近一期经审计净资产8.85%；其中：上市公司对控股子公司提供担保总额为13,000万元，占公司最近一期经审计净资产8.85%。本次对外担保总额为8,000万元，占公司最近一期经审计净资产5.45%；逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额均为0万元。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2015年5月18日