证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2015-22

  上海电力股份有限公司

  2015年第二次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）上海电力股份有限公司2015年第二次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和会议材料于2015年5月11日以邮寄方式发出。

  （三）本次董事会会议于2015年5月15日在上海以通讯表决方式召开。

  （四）会议应到董事14名，实到董事14名。

  二、董事会审议及决议情况

  （一）同意公司参股上海东海风力发电有限公司13.64%股权，并授权公司签署相关协议和办理相关手续。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于5月19日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关联交易公告》。

  附：《上海电力股份有限公司独立董事就公司关联交易事项的意见函》

  特此公告。

  上海电力股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十九日

  上海电力股份有限公司独立董事

  就公司关联交易事项的意见函

  根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2015年第二次临时董事会中审议的《关于参股投资上海东海风力发电有限公司的议案》发表意见。

  公司董事会已经向我们提交了有关本议案的相关资料，我们审阅了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就公司关联交易事项发表以下意见：

  一、关于参股投资上海东海风力发电有限公司的关联交易事项

  1．同意公司参股上海东海风力发电有限公司13.64%股权，并授权公司签署相关协议和办理相关手续。

  2．该议案系关联交易，其决策程序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

  3．公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

  4．参股上海东海风力发电有限公司符合公司大力发展新能源发展战略规划，有利于进一步推动公司优化产业结构升级，积累海上风电项目开发经验，拓展上海地区风电装机规模，增强公司新能源开发影响力等方面具有积极意义。

  公司独立董事：夏大慰、邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达、徐菲

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2015-23

  上海电力股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ◆交易内容：公司参股上海东海风力发电有限公司13.64%股权。

  ◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司2015年第二次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

  ◆交易对上市公司的影响：参股上海东海风力发电有限公司符合公司大力发展新能源发展战略规划，有利于进一步推动公司优化产业结构升级，积累海上风电项目开发经验，拓展上海地区风电装机规模，增强公司新能源开发影响力等方面具有积极意义。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：

  一、交易概述

  经公司2015年第二次临时董事会批准，同意参股上海东海风力发电有限公司（以下简称“东海风电”）13.64%股权，并授权公司签署相关协议和办理相关手续。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于东海风电股东之一中电国际新能源控股有限公司（以下简称“中电新能源”）的实际控制人为公司控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”），公司第三大股东中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）的控股股东中国长江三峡集团公司间接持有中电国际新能源控股有限公司27.20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成公司与中电投集团和长江电力的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中电投集团、长江电力或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方中电国际新能源控股有限公司基本情况

  （一）关联方关系介绍

  鉴于中电新能源的实际控制人为公司控股股东中电投集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中电新能源和本公司为同一实际控制人下的关联公司。

  （二）中电国际新能源控股有限公司基本情况

  中电国际新能源控股有限公司成立于2006年12月6日，其股东为天翰发展有限公司。

  注册资本：19,400万元美元

  注册地址：上海市虹口区四平路216号新能源大厦1801室

  类型：有限责任公司（外国法人独资）

  企业法定代表人：赵新炎

  经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、关联交易标的情况

  东海风电公司成立于2007年1月，注册资本为4.73亿元，股东方分别为：中国大唐集团新能源股份有限公司，持股28%；上海绿色环保能源有限公司，持股24%；中电国际新能源控股有限公司，持股24%；中广核风力发电有限公司，持股24%。

  东海风电公司负责建设和管理上海东海大桥海上风电项目，目前东海大桥海上风电一期项目已经投产，二期项目正处于建设阶段。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、主要内容

  本次交易上海电力以增资扩股的形式持有东海风电13.64%的股权，上海电力出资人民币1.1736亿元。

  增资后东海风电股权结构如下表所示：

  ■

  2、定价原则

  以2014年5月31日为评估基准日，根据经评估备案的东海风电资产净值4.73亿元为基础，加上二期项目另需投入的资本金3.88亿元，两项合计8.61亿元，按照13.64%的投资比例，经协商，本次交易价格确定为1.1736亿元。

  五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  参股上海东海风力发电有限公司符合公司大力发展新能源发展战略规划，有利于进一步推动公司优化产业结构升级，积累海上风电项目开发经验，拓展上海地区风电装机规模，增强公司新能源开发影响力等方面具有积极意义。

  六、该关联交易履行的审议程序

  公司2015年第二次临时董事会审议通过了本次关联交易，本次会议共有14名董事参加，为保证董事会所形成决议的合法性，公司8名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票（均为独立董事）同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。参股上海东海风力发电有限公司符合公司大力发展新能源发展战略规划，有利于进一步推动公司优化产业结构升级，积累海上风电项目开发经验，拓展上海地区风电装机规模，增强公司新能源开发影响力等方面具有积极意义。

  七、备查文件

  1、上海电力股份有限公司2015年第二次临时董事会决议

  2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

  特此公告。

  上海电力股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十九日