第五届董事会第十七次
会议决议公告
股票代码：600436 股票简称：片仔癀 公告编号： 2015-022
漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届董事会第十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2015年5月18日（星期一）上午9：00以通讯传真方式召开。会议通知和议案于2015年5月14日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事10人，实际表决的董事10人。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，本次会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、审议通过《公司关于对外投资的议案》；
参加表决的董事10票同意，0票反对，0票弃权。
为实现资本和经营的有机高效整合，加快促进公司高速、高效、可持续发展，公司拟与北京清科投资管理有限公司合作设立清科-片仔癀资本管理有限公司，注册资本人民币500万元，本公司拟出资75万元，占比15%。
清科-片仔癀资本管理有限公司拟发起设立清科-片仔癀医疗健康并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准为准），基金规模人民币5亿元，其中优先级基金3.5亿元，劣后级基金1.5亿元。基金专注于投资医疗健康领域，包括医疗服务、生物化学制剂及原料药、医疗器械、医药流通、健康管理及保健消费等与片仔癀产业发展匹配的并购投资。本公司认缴劣后级基金9000万元。
具体详见公司2015年5月19日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的公告《漳州片仔癀药业股份有限公司对外投资公告》（2015-023）。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2015年5月18日
证券代码： 600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-023
漳州片仔癀药业股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：公司拟出资75万元参股清科-片仔癀资本管理有限公司（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准为准），公司占比15%。
●清科-片仔癀资本管理有限公司拟发起设立清科-片仔癀医疗健康并购基金（暂定名，最终以工商部门核准为准），基金规模人民币5亿元（其中3.5亿元为优先级基金，1.5亿元为劣后级基金），以投资于医疗健康领域。
●公司作为基金有限合伙人，拟认缴劣后级资金9000万元。
一、对外投资概述
（一）对外投资情况
为实现资本和经营的有机高效整合，加快促进公司高速、高效、可持续发展，公司拟与北京清科投资管理有限公司(及其关联方)和管理团队合作设立清科-片仔癀资本管理有限公司，注册资本人民币500万元，本公司拟出资75万元，占比15%。
清科-片仔癀资本管理有限公司拟发起设立清科-片仔癀医疗健康并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准为准），基金规模人民币5亿元，其中优先级基金3.5亿元，劣后级基金1.5亿元。基金专注于投资医疗健康领域，包括医疗服务、生物化学制剂及原料药、医疗器械、医药流通、健康管理及保健消费等与片仔癀产业发展匹配的并购投资。本公司认缴劣后级基金9000万元。
（二）董事会审议情况
上述事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资金额未超出公司董事会决策权限，该事项不属于关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
合作方：北京清科投资管理有限公司(及其关联方)及其管理团队
企业性质：有限责任公司
法定代表人：倪正东
注册资本：800万元
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦8层801室
主营业务：互联网信息服务业务；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。
合作方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：清科-片仔癀资本管理有限公司（暂定名，最终以工商部门核准为准）
注册资本：人民币500万元
企业类型：有限责任公司
股东结构：北京清科投资管理有限公司(及其关联方)出资350万元，占比70%；管理团队出资75万元，占比15%；本公司出资75万元，占比15%
2、基金名称：清科-片仔癀医疗健康并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准为准）
目标规模：人民币5亿元（其中优先级资金3.5亿元，劣后级资金1.5亿元）
募集资金来源：北京清科投资管理有限公司募集劣后级资金6000万元（认购对象为合格的境内投资者），本公司认缴劣后级资金9000万元，普通合伙人共同认缴劣后级资金500万元；优先级资金3.5亿元对外募集（认购对象为合格的境内投资者）。
投资期限：3+3，投资期3年，退出期3年
投资领域：医疗健康领域，包括医疗服务、生物化学制剂及原料药、医疗器械、医药流通、健康管理及保健消费等与片仔癀产业发展匹配的并购投资。
基金管理与托管费用：基金管理费用按实缴基金规模年率2％支付，托管费用按基金实际出资额年率2％。支付。
四、对外投资对上市公司的影响
公司此次参与发起设立股权投资基金，有助于充分利用各合作伙伴的资源优势，有效挖掘全国优质的医疗项目，帮助公司整合产业优质资源，完善战略布局，使得公司通过外延式扩张实现跨越式发展。
五、对外投资的风险分析
对外投资设立基金合伙企业可能面临未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2015年05月18日