证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2015-032号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年5月22日。

  2、公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为405.6万股，占公司股本总额的0.9257%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为49名。

  经公司第四届董事会第二十八次会议审议批准，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2013年第三次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：

  一、股权激励计划简述

  1、2013年11月4日，湖北国创高新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“草案”），拟以3.6元/股的授予价格向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员等53人授予共计513万股限制性股票。随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

  2、2013年11月22日，公司获悉报送的草案经中国证监会备案无异议。

  3、2013年12月17日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

  4、2014年1月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因激励对象个人原因全部或部分放弃应向其授予的限制性股票共计40万股，调整后限制性股票总数由553万股调整为513万股，激励对象总数由53名调整为50名。

  5、2014年1月17日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的21,400万股增加至21,913万股。

  6、2014年7月3日，公司实施了2013年度权益分配方案，以截至2014年4月24日公司总股本21,913万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元(含税)；同时，以2014年4月24日公司总股本21,913万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。已授予的限制性股票数量相应地调整为1,026万股，原授予价格调整为1.8元/股。

  7、2014年8月26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象周常清所持已获授但尚未解锁的限制性股票12万股，激励对象人数因此调整为49人。

  8、2015年5月13日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意49名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为405.6万股，占公司股本总额的0.9257%。

  二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

  （一）锁定期已满

  根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次解锁期为自授予日起12个月后至24个月内，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2014年1月7日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

  （二）解锁条件成就情况说明

  ■

  综上所述，公司董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一次解锁期解锁条件。公司董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  依据激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

  三、本次解锁情况

  1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年5月22日；

  2、本次解锁的限制性股票数量为4,056,000股，占公司总股本的0.9257%；

  3、本次申请解锁的激励对象人数为49名；

  4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

  ■

  注：1）根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次解锁期为自授予日起12个月后至24个月，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。

  2）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事（高涛、郝立群、彭斌、彭雅超、钱静）、高级管理人员（印世明、陈亮、吕华生、胡玲、吉永海）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  四、董事会薪酬及考核委员会关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  五、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的独立意见

  经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的49名激励对象在激励计划的第一个解锁期可解锁的限制性股票共405.6万股的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  六、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司49名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司为该49名激励对象办理第一期解锁手续。

  七、湖北松之盛律师事务所关于湖北国创高新材料股份有限公司股权激励计划限制性股票第一次解锁事宜出具了法律意见

  湖北松之盛律师事务所认为，国创高新授予的限制性股票第一期解锁已经取得必要的批准和授权；授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一五年五月十八日