股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-033
中源协和细胞基因工程
股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟出资1,440万元与嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）、广东同宏投资管理有限公司、广东顺德顺华鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）共同投资设立广东中源协和生物科技有限公司（暂定名，以工商核准为准）。
2、过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次：公司与银宏（天津）股权投资基金管理有限公司共同投资成立北京中源协和投资管理有限公司，公司出资2,700万元。
3、交易风险
因行业原因，拟设立的广东中源协和生物科技有限公司的主要产品和服务存在严格的行业监管，可能存在不能获得国家行政审批而无法上市销售的风险；还可能存在因技术流失和政策变化导致的对公司产生不利影响的风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
为实施公司发展战略，实现公司在生命科学仪器领域的快速布局，针对基因测序仪、数字PCR和快速诊断（POCT）等仪器及耗材，建立相应的研发、孵化、生产、销售全产业链业务，并开展医用试剂产品在华南、西南地区的业务，公司拟与嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银宏投资”）、广东同宏投资管理有限公司（以下简称“同宏投资”）、广东顺德顺华鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“顺华鑫投资”）共同投资设立广东中源协和生物科技有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“新公司”）。
新公司注册资本3,000万元，公司出资1,440万元，股权比例为48%；银宏投资出资600万元，股权比例为20%；同宏投资出资600万元，股权比例为20%；顺华鑫投资出资360万元，股权比例为12%。
（二）关联关系
银宏投资与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他投资方介绍
（一）关联方基本情况
1、嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-80
执行事务合伙人：北京银宏春晖投资管理有限公司（委派代表候莹莹）
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询
实际控制人：李德福
银宏投资成立于2015年3月4日，其执行事务合伙人北京银宏春晖投资管理有限公司成立于2013年1月6日，是以基金管理为主营业务的公司，持续经营，执行事务合伙人2014年主要财务指标：资产总额为4.3亿元，净资产为4797.59万元，营业收入为693.28万元，净利润为-14.5万元。
公司与银宏投资在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
（二）其他投资方基本情况
1、广东同宏投资管理有限公司
企业名称：广东同宏投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：佛山市顺德区北滘镇三洪奇居委会三乐路北1号A栋2楼单元3室
法定代表人：冯天晶
注册资本：1000万元
经营范围：投资管理咨询服务；资产委托管理；创意设计企业产品推广；工业设计产业链资源的整合与项目投资；项目管理、项目运营、物业管理、技术研发、推广、应用、管理、社会服务业、市政基础、对环境公共设施进行投资。
同宏投资成立于2014年12月24日，其控股股东为广东乐天科技网络有限公司。广东乐天科技网络有限公司2014年主要财务指标：资产总额500万元，资产净额500万元，营业收入0元，净利润0元。
公司与同宏投资在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
2、广东顺德顺华鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：广东顺德顺华鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）
企业类型：有限合伙企业
住所：佛山市顺德区北滘镇三洪奇居委会三乐路北1号B栋1楼东座单元1室（暂定，以工商核准为准）
执行事务合伙人：朱荫华
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询等（暂定，以工商核准为准）
顺华兴投资拟由自然人朱荫华、李同恩、王军峰共同出资成立，其中朱荫华为执行事务合伙人。
三、关联交易标的基本情况
拟定名称：广东中源协和生物科技有限公司
拟定注册资本：3000万元
其中公司出资1,440万元，出资比例为48%；
银宏投资出资600万元，股权比例为20%；
同宏投资出资600万元，股权比例为20%；
顺华鑫投资出资360万元，股权比例为12%。
拟定注册地址：广东顺德
拟定出资方式：现金出资
拟定经营范围：快速诊断试剂的研发及相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，二类医疗器械（范围详见许可证，凭许可证经营）的生产,III类6840医用体外诊断试剂医疗器械生产，三类：临床检验分析仪器(含医疗器械类体外诊断试剂)医疗器械经营，自有设备租赁，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。
董事会及管理层的人员安排：公司设执行董事1人，总经理1人，公司重大决策由执行董事决定。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称：甲方）
嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：乙方）
广东同宏投资管理有限公司（以下简称：丙方）
广东顺德顺华鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：丁方）
2、新公司注册资本为人民币￥3000万元整（大写：叁仟万元整）。
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协议各方应根据注册登记需要，依据公司章程约定的时间的认缴出资。
3、合作各方义务
协议各方应在本协议签订后15日内，召开股东会会议，遵照本协议约定，决议通过合作公司设立、合作公司章程、合作公司董监高委派等公司设立的必备文件。甲方在合作公司设立的必备文件完成后30日内，委派专人负责合作公司设立前的工商注册登记等前期工作。
合作公司设立后，各方负责协助合作公司组建合作公司管理团队。
4、合作期限
合作期限为20年，合作公司的成立日期为合作公司营业执照颁发之日。
5、违约责任
由于一方拒不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法设立、经营，或无法达到本合同规定的经营目的或严重损害守约方在本合同下的合法权益，守约方有权向违约方发出通知，要求违约方在合理期限内自费对违约行为予以补救，或有权视违约方违约情形单方终止合同，并要求违约方就违约行为引起的直接的和可预见的损失进行赔偿。
6、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如不能协商解决，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在依法诉讼过程中除有争议并进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。
7、生效条件
本协议经协议各方签章后即具有法律效力。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
新公司成立后，将致力于生命科学仪器及重要生物技术的开发，针对基因测序仪、数字PCR和快速诊断（POCT）等仪器及耗材，建立相应的研发、孵化、生产、销售全产业链业务，并开展医用试剂产品在华南、西南地区的业务，符合公司细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，有助于实现公司在生命科学仪器及试剂等领域的市场布局，将为公司带来新的业绩增长点，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）2015年5月18日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、王辉、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他3名非关联独立董事全票通过，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、同意本次对外投资暨关联交易事项。本次对外投资设立新公司符合公司细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，有助于实现公司在生命科学仪器及试剂等领域的市场布局，将为公司带来新的业绩增长点，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
鉴于此，我们认为，本次关联交易有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年5月19日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-034
中源协和细胞基因工程
股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月12日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年5月12日起预计停牌不超过一个月。
截至本公告披露日，公司重大资产重组事项仍在继续筹划中，因相关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报的相关公告，注意投资风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年5月19日