第二届董事会第四十二次
会议决议公告
证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2015-053
中国北车股份有限公司
第二届董事会第四十二次
会议决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议于2015年5月15日以书面形式发出通知，于2015年5月18日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事辛定华先生因为公务原因未能出席现场会议，委托独立董事李丰华先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
（一） 审议通过《关于青岛四方车辆研究所有限公司与重庆建峰工业集团有限公司合资设立重庆四方所新材料有限公司的议案》
会议同意青岛四方车辆研究所有限公司与重庆建峰工业（集团）有限公司合资设立重庆四方所新材料有限公司（暂定名，最终以工商登记为准），注册资本为人民币6,000万元，青岛四方车辆研究所有限公司持股60%，主要经营范围为轨道交通领域减振降噪用橡胶材料等高分子新材料产品应用加工等。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一五年五月十八日
证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：临2015-054
中国北车股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年5月18日
(二) 股东大会召开的地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室
(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长崔殿国先生主持。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人，独立董事辛定华先生因公务原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书谢纪龙先生出席了本次股东大会；公司高级管理人员及有关人员、保荐机构代表、见证律师列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1. 议案名称：关于《中国北车股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2. 议案名称：关于《中国北车股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3. 议案名称：关于中国北车股份有限公司2014年A股年度报告及其摘要、H股年度报告及业绩公告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4. 议案名称：关于中国北车股份有限公司2014年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5. 议案名称：关于中国北车股份有限公司2014年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6. 议案名称：关于中国北车股份有限公司2015年度日常关联交易预测的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7. 议案名称：关于中国北车股份有限公司2015年度发行债务融资工具的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8. 议案名称：关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案
8.1 公司为子公司办理综合授信业务提供担保
审议结果：通过
表决情况：
■
8.2 财务公司为成员单位办理担保业务
审议结果：通过
表决情况：
■
9. 议案名称：关于支付中国北车股份有限公司2014年度审计费用并聘请中国北车股份有限公司及合并后新公司2015年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10. 议案名称：关于中国北车股份有限公司董事、监事2014年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11. 议案名称：关于中国北车股份有限公司为南非机车项目柴油机采购尾款提供母公司担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12. 议案名称：关于审议合并后新公司章程（草案）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13. 议案名称：关于审议合并后新公司股东大会议事规则（草案）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14. 议案名称：关于审议合并后新公司董事会议事规则（草案）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15. 议案名称：关于审议合并后新公司监事会议事规则（草案）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16. 关于选举合并后新公司第一届董事会董事的议案
16.1 选举崔殿国为合并后新公司第一届董事会执行董事
审议结果：通过
表决情况：
■
16.2 选举郑昌泓为合并后新公司第一届董事会执行董事
审议结果：通过
表决情况：
■
16.3 选举刘化龙为合并后新公司第一届董事会执行董事
审议结果：通过
表决情况：
■
16.4 选举奚国华为合并后新公司第一届董事会执行董事
审议结果：通过
表决情况：
■
16.5 选举傅建国为合并后新公司第一届董事会执行董事
审议结果：通过
表决情况：
■
16.6 选举刘智勇为合并后新公司第一届董事会非执行董事
审议结果：通过
表决情况：
■
16.7 选举李国安为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
审议结果：通过
表决情况：
■
16.8 选举张忠为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
审议结果：通过
表决情况：
■
16.9 选举吴卓为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
审议结果：通过
表决情况：
■
16.10 选举辛定华为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
审议结果：通过
表决情况：
■
16.11 选举陈嘉强为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
审议结果：通过
表决情况：
■
17. 议案名称：关于选举合并后新公司第一届监事会股东代表监事的议案
17.1 选举万军为合并后新公司第一届监事会股东代表监事
审议结果：通过
表决情况：
■
17.2 选举陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事
审议结果：通过
表决情况：
■
18. 议案名称：关于本次合并有关后续事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 现金分红分段表决情况
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、2014年年度股东大会第5项、第12-15项、第18项议案（包括有关议案项下须经逐项表决的子议案）均为特别决议案，相关议案及子议案均获得出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
2、2014年年度股东大会第6项议案涉及关联股东回避表决，关联股东中国北方机车车辆工业集团公司、北京北车投资有限公司就本议案已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
律师：王森、任华
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的公司A股股东资格、本次股东大会的召集人资格及本次股东大会的表决程序符合有关中国法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会通知所列各项议案的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 中国北车股份有限公司2014年年度股东大会决议；
2、 北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。
中国北车股份有限公司
2015年5月18日