第六届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2015-037
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司董事会于2015年5月13日发出了召开第六届董事会第三十二次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议于2015年5月19日上午12时，以传真表决方式召开，会议应参加表决董事7位，在规定的时间内，实际参加本次会议表决的共有7位董事：唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、谢荣兴（独立董事）、姚文韵（独立董事）、李杏（独立董事）。
本次会议由董事长唐勇召集和主持。参加表决的董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《关于提请审议公司增资江苏化工品交易中心有限公司的议案》
同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清回避表决。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2015-038。
2、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司决定于2015年6月5日（星期五）下午14时召开公司2015年第三次临时股东大会。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2015-039。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一五年五月二十日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2015-038
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）、江苏飞翔化工股份有限公司（以下简称“江苏飞翔”）签署《江苏化工品交易中心有限公司增资意向书》（以下简称“《增资意向书》”），化工品交易中心为金港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。
●上述关联交易已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清已回避表决；尚未经过公司股东大会审议批准，股东大会在审议此次关联交易相关议案时，金港资产、长江时代将回避表决。
●过去12个月，①公司子公司华泰化工租用张家港保税港区港务有限公司依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权，由于金港资产持有保税港务56%的股权，故本次租赁构成关联交易；②公司与金港资产签署了《江苏化工品交易中心有限公司股权转让协议》，由于金港资产为公司关联方，该交易构成公司与金港资产的关联交易；③公司向金港资产非公开发行股票，金港资产以444,000,007.00元认购公司40,363,637股,限售期为36个月；④公司与金港资产向外服公司同比例增资；⑤公司与化工品交易中心签署《江苏省张家港保税区房屋租赁合同》。
一、关联交易概述
公司于2015年5月12日与金港资产、江苏飞翔签署了《增资意向书》。化工品交易中心根据其自身发展需要，将拓展建设新副楼以进一步扩大客户群体经营场所，同时升级交易设施、扩大交易品种全力打造3000亿级交易平台，拟进行增资扩股，注册资本由20000万元扩大至50000万元。
化工品交易中心目前注册资本为20000万元人民币，公司持股比例为40%；金港资产持股比例为30%；江苏飞翔持股比例为30%。本次增资扩股由三方股东同比例现金增资，公司、金港资产和江苏飞翔分别出资12000万元、9000万元和9000万元，增资后化工品交易中心注册资本总额为50000万元。
新增资本的主要用途：1、收购交易中心所在地石化交易大厦南侧15亩商业用地并建设8.2万平方米副楼, 投资总额不超过人民币40000万元，为交易中心贸易商提供实质性经营场所，主要以租赁经营等方式获得项目收益；2、全力打造3000亿级电子交易平台，升级交易基础平台，包括升级交易软件、完善机房设施、接入融信通等服务平台；扩大交易规模总量，包括增加交易品种、扩大交易规模、集聚电子商户，投资总额不超过人民币8000万元。
由于化工品交易中心为金港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。
江苏飞翔与金港资产、公司不存在关联关系。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到了3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、金港资产基本情况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2002年12月3日
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：赵耀新
注册资本：32,100万元人民币
经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
2、公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
■
3、金港资产最近三年主要经营数据（经审计）：
单位：元
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别属于与关联人共同投资。
1、江苏化工品交易中心有限公司基本情况
公司名称： 江苏化工品交易中心有限公司
企业性质： 有限公司
成立日期： 2002年6月25日
注册地址： 张家港保税区金港路8号
法定代表人：唐勇
注册资本：20000万元人民币
经营范围：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（限江苏省，按许可证所列项目）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（限江苏省，按许可证所列项目）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；市场设施租赁、市场管理服务，从事市场开发和经营服务，提供秘书托管服务，配送服务（不含运输），商品的交易代理服务，咨询服务。自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），石油制品（成品油、危险化学品除外）、化工原料及产品（危险化学品除外）的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、江苏化工品交易中心有限公司最近三年主要经营数据如下：
金额单位：元
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四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：张家港保税区金港资产有限公司
乙方：江苏飞翔化工股份有限公司
丙方：张家港保税科技股份有限公司
鉴于：
1、江苏化工品交易中心有限公司（下称交易中心）系由甲乙丙三方出资组建，目前注册资本为人民币两亿元，其中甲方股权比例为30 %，乙方股权比例为30 %，丙方股权比例为40 %；
2、交易中心拟收购交易中心所在地石化交易大厦南侧15亩商业用地并建设8.2万平方米副楼, 投资总额不超过人民币40000万元;打造3000亿级电子交易平台，升级交易基础平台，扩大交易规模总量，投资总额不超过人民币8000万元。故为满足经营要求，经营层提请公司股东对化工品交易中心进行增资。
为此，经股东各方协商，就增资事宜，形成意向意见如下：
1、各方拟同意将化工品交易中心的注册资本由人民币两亿元增加至人民币伍亿元整。
2、各方拟按照各方的持股比例认缴新增资本，其中甲方拟出资人民币 9000万元认缴新增资本人民币9000万元，乙方拟出资人民币9000万元认缴新增资本人民币9000万元，丙方拟出资人民币12000万元认缴新增资本人民币 12000万元。
3、各方同意在丙方股东大会批准后，签署正式的股东会决议，按照化工品交易中心章程及《公司法》的有关规定办理相关手续。
4、本意向书已经保税科技股东大会批准后对各方即具有拘束力。
5、本意向书一式三份。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次增资扩股可进一步提升化工品交易中心资本实力，对其扩大交易规模、新增交易客户群体、升级交易基础平台等有实质性推动作用，同时化工品交易中心健康稳定地发展有利于促进线下液体仓储规模的进一步扩大，有利于加快整合公司线上线下客户资源。
六、该关联交易应当履行的审议程序
董事会审计委员会关于关联交易事项出具了书面审核意见。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清回避表决。
该事项经公司第六届董事会第三十二次会议审议，须提交公司股东大会审议。
七、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》及张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，我们作为公司独立董事对公司第六届董事会第三十二次会议《关于提请审议公司增资江苏化工品交易中心有限公司的议案》进行了审阅。基于我们的独立判断，现就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件材料，我们认为本次关联交易可进一步提升化工品交易中心资本实力，对其扩大交易规模、新增交易客户群体、升级交易基础平台等有实质性推动作用，同时化工品交易中心健康稳定地发展有利于促进线下液体仓储规模的进一步扩大，有利于加快整合公司线上线下客户资源。
2、化工品交易中心为金港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。关联董事已在议案审议时回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
1、公司子公司华泰化工租用张家港保税港区港务有限公司依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权，由于金港资产持有保税港务56%的股权，故本次租赁构成关联交易。
2、公司与金港资产签署了《江苏化工品交易中心有限公司股权转让协议》。金港资产将持有化工品交易中心10%的股权转让给保税科技，同时该转让股权对应的应缴出资人民币各2000万元由保税科技按照化工品交易中心原章程约定的出资期限向其履行出资义务。由于金港资产为公司关联方，本次事项构成关联交易。
3、2014年8月25日，公司获得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 848号），核准公司非公开发行不超过95,607,235股新股。公司于2014年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。其中，金港资产以444,000,007.00元认购公司40,363,637股,限售期为36个月。
4、公司与金港资产向公司控股子公司外服公司同比例增资，其中公司出资9,120万元，金港资产出资880万元。由于金港资产为公司关联方，本次事项构成关联交易。
5、公司与化工品交易中心签署《江苏省张家港保税区房屋租赁合同》，化工品交易中心为金港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。
九、备查文件
1、第六届董事会第三十二次会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、江苏化工品交易中心有限公司增资意向书
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一五年五月二十日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 公告编号：2015-039
张家港保税科技股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月5日 14点
召开地点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月5日
至2015年6月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2015年5月19日召开的公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。详见公司于2015年5月20日登载于上海证券报及上海证券交易所网站的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：张家港保税区金港资产经营有限公司、张家港保税区长江时代投资发展有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2015年6月4日上午8:30—11:30，下午13:00—17:00；
2、登记方式：
（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
3、登记地点：
张家港保税科技股份有限公司董秘办
地址：江苏省张家港保税区石化交易大厦27楼
邮政编码：215634
联系人：邓永清、常乐庆
电话：0512－58320358 0512－58320165
传真：0512-58320652
六、其他事项
1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
2015年5月20日
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
张家港保税科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月5日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。