证券代码：００００４６ 证券简称：泛海控股 公告编号：２０１５－０６６

  泛海控股股份有限公司

  第八届董事会第三十二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，本公司董事会接到公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）（持有本公司７３．６７％股份）函告：作为单独持有本公司３％以上股份的股东，中国泛海将《关于选举胡坚女士为公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于审议＜泛海东风项目定向开发合作协议＞的议案》作为临时提案，提请本公司２０１５年第四次临时股东大会审议。

  本公司第八届董事会第三十二次临时会议对公司控股股东中国泛海上述临时提案进行审议，会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为２０１５年５月１９日，会议通知和会议文件于２０１５年５月１６日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票１４份，收回１４份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  一、关于选举胡坚女士为公司第八届董事会独立董事的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）；

  公司独立董事刘玉平先生于２０１５年５月９日不幸逝世。刘玉平先生逝世后公司第八届董事会独立董事人数降至４人，公司董事会中独立董事所占比例已低于有关规定的最低要求。鉴于此，公司须根据《公司章程》及《泛海控股股份有限公司独立董事工作制度》规定，综合考虑公司董事会目前构成情况及公司转型需要，尽快增选独立董事。

  经本次会议审议，公司董事会同意推荐胡坚女士为公司第八届董事会独立董事候选人。公司将于近日将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议，则公司将按计划将该独立董事候选人提交公司２０１５年第四次临时股东大会审议。

  公司独立董事认为，本次提名的第八届董事会独立董事候选人胡坚女士的提名程序符合有关规定，候选人的条件符合担任上市公司独立董事的任职资格，能够满足所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第１４７条的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  二、关于审议《泛海东风项目定向开发合作协议》的议案（同意：４票，反对：０票，弃权：０票）。

  经本次会议审议，公司董事会同意本公司所属子公司北京泛海东风置业有限公司与本公司关联股东通海控股有限公司进行项目定向开发合作。

  本次定向开发合作项目包括位于北京市朝阳区东风乡第一宗地、第五宗地的３－１０＃办公楼，３－１＃、３－２＃独立式建筑，２－７＃、３－３＃小高层住宅，总销售面积约为４１，９１１．７平方米，交付标准为毛坯房。

  本项目定向开发价款总金额约为人民币３，１７６，９４４，１８０．９０元，在本项目通过竣工验收后，合作双方按实测销售面积结算确定最终的开发价款，实测销售面积与协议约定销售面积有误差的，合作双方将依据实际结算总金额与协议约定总金额的差额进行多退少补。

  由于通海控股有限公司系本公司关联股东，该议案涉及出售商品房事项构成关联交易。表决时，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、孔爱国先生参与表决，并一致同意上述议案所述项目定向开发合作事项。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  根据《公司章程》有关规定，作为单独持有本公司３％以上股份的股东——中国泛海提请公司将上述事项作为临时提案提交公司２０１５年第四次临时股东大会审议。

  经核查，控股股东本次提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序亦符合有关规定，公司董事会同意将上述提案提交公司２０１５年第四次临时股东大会审议。公司２０１５年第四次临时股东大会审议事项构成将作相应调整。

  特此公告。

  附件：独立董事候选人简历

  泛海控股股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十日

  附件：

  独立董事候选人简历

  胡坚女士，日本中央大学（金融学）博士。现任北京大学经济学院教授、博士生导师，澳门理工学院兼职教授。兼任北京市经济学总会常务理事，中国金融学会常务理事，中国金融学会金融工程委员会理事，中国人才研究会金融人才专业委员会副理事长。

  未持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：００００４６ 证券简称：泛海控股 公告编号：２０１５－０６７

  泛海控股股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第八届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于审议＜泛海东风项目定向开发合作协议＞的议案》。现将有关该出售商品房事项涉及关联交易信息公告如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的主要内容

  为解决泛海公益基金会办公和引进专家、人才住房等问题，本公司关联股东通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）拟委托本公司所属子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“泛海东风”）在北京泛海国际居住区二期项目２＃、３＃地块内为其定向开发建设办公和住宅用房。为此，泛海东风拟就上述出售商品房事项与通海控股签订《泛海东风项目定向开发合作协议》（以下简称“协议”）。

  本次定向开发合作项目（以下简称“本项目”）包括位于北京市朝阳区东风乡的北京泛海国际居住区二期项目中３－１０＃办公楼，３－１＃、３－２＃独立式建筑，２－７＃、３－３＃小高层住宅，总销售面积约为４１，９１１．７平方米，交付标准为毛坯房。

  根据《泛海东风项目定向开发合作协议》，本次项目定向开发合作交易价款拟按销售面积计算，其中：

  本项目３－１０＃办公楼单价每平方米人民币６６，０９７元，按总销售面积５，１８８平方米计算，合计人民币３４２，９１１，２３６元；

  本项目３－１＃、３－２＃独立式建筑单价每平方米人民币１０２，８６９元，按总销售面积６，０００平方米计算，合计人民币６１７，２１４，０００元；

  本项目２－７＃、３－３＃小高层住宅单价每平方米人民币７０，６７７元，按总销售面积３０，７２３．７平方米计算，合计人民币２，１７１，４５８，９４４．９０元。

  综合考虑车位等因素，本项目开发价款总金额约为人民币３，１７６，９４４，１８０．９０元。在本项目通过竣工验收后，交易双方按实测销售面积结算确定最终的开发价款，实测销售面积与协议约定销售面积有误差的，双方将依据实际结算总金额与协议约定总金额的差额进行多退少补。

  （二）通海控股为公司关联股东，上述交易构成关联交易。通海控股与公司的具体产权及控制关系如下：

  ■

  （三）该关联交易事项已经公司第八届董事会第三十二次临时会议审议通过，黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、孔爱国先生等４位独立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。议案表决时，公司关联董事进行了回避。

  该关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （四）上述关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）公司名称：通海控股有限公司

  （二）公司住所：北京市朝阳区工人体育场西路１８号光彩国际公寓１号楼底商３Ｃ

  （三）公司类型：有限责任公司

  （四）法定代表人：卢志强

  （五）注册资本：人民币２１，０００万元

  （六）公司经营范围：实业投资、资产管理；经济技术管理咨询；出租位于北京市朝阳区工体西南角光彩国际公寓的办公用房；以下项目限分支机构经营：出租位于深圳市南山区学府路北侧的荟芳园Ｄ栋一至三层的商业用房。

  （七）主要股东：公司实际控制人卢志强先生持有通海控股７７．１４％股份。

  （八）财务状况：

  单位：人民币万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  北京泛海国际居住区项目为公司重点开发建设项目，该项目位于北京东四环朝阳公园桥东，毗邻ＣＢＤ、丽都商圈、燕莎商圈及第三使馆区，占地约１８５公顷，地理位置优越。

  本次关联交易标的系指北京泛海国际居住区二期项目２＃、３＃地块内部分商品房，具体包括：３－１０＃办公楼，３－１＃、３－２＃独立式建筑，２－７＃、３－３＃小高层住宅，总销售面积约为４１，９１１．７平方米。上述交易标的不存在资金占用、重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。

  交易标的目前由本公司所属子公司泛海东风负责开发建设。截止本报告公告日，部分交易标的项目已开工且建设进展顺利。

  四、交易的定价政策及定价依据

  该项关联交易主要涉及公司所属子公司向本公司关联股东出售商品房事项，属于正常的商业交易行为。

  为确保定价公允合理，公司聘请中联资产评估集团有限公司（具有证券、期货相关业务资格，以下简称“中联资产评估公司”）对交易标的进行评估。根据中联评估出具的北京泛海东风置业有限公司拟出售部分在（拟）开发的商品房项目预评估结果，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京泛海东风置业有限公司拟出售的在（拟）开发的商品房，在假设已竣工验收且达到交房条件、公共部分为精装修状态、套内使用部分为毛坯状态的前提条件下，在评估基准日２０１５年４月３０日的预评估市场价值为３１６，１４２．９１万元。

  预评估结果概况表

  ■

  注：上述数据仅为预评估结果，具体评估结果请以正式评估报告为准。

  目前，中联资产评估公司关于交易标的的评估工作尚未最终完成。待中联资产评估公司向公司出具正式评估报告后，公司将根据有关规定及时在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上对评估报告予以披露。

  本次定向合作项目按销售面积计算本项目开发价款，销售单价与资产评估价基本持平。综合考虑车位等因素，项目开发价款总金额约为人民币３，１７６，９４４，１８０．９０元。

  本公司对交易标的周边同档次部分项目进行了调研，结果如下表：

  ■

  从上表看出，北京泛海国际居住区周边项目交易价格均较高。

  鉴于：

  （１）本次交易系泛海东风将拥有的部分商品房向通海控股进行整售；

  （２）目前拟售商品房仍处于在（拟）建阶段，属于期房销售；

  （３）双方约定本次交易涉及项目交付标准为毛坯房交付。

  因此，经过综合比较，本公司认为交易标的定价与市场一般价格基本一致。

  五、交易协议的主要内容

  协议名称：《泛海东风项目定向开发合作协议》

  甲方：北京泛海东风置业有限公司

  乙方：通海控股有限公司

  协议主要内容：

  １、甲方已取得位于北京市朝阳区东风乡第一宗地、第五宗地（即北京泛海国际居住区１＃、２＃、３＃地块）的土地使用权。该三地块四至为：东至星火西路，西至规划苇子坑路，南至辛庄南街，北至规划姚家园中街。该三地块规划用途为住宅、商业用地，占地面积约为２５万平方米，规划总建筑面积约为９２万平方米。

  ２、本项目基本情况：３－１０＃为办公楼；３－１＃、３－２＃为独立式建筑；２－７＃、３－３＃为小高层住宅。

  ３、双方同意，按销售面积计算本项目开发价款，其中：

  （１）本项目３－１０＃办公楼单价每平方米人民币６６，０９７元（大写：人民币陆万陆仟零玖拾柒元整），按总销售面积５，１８８平方米计算，合计人民币３４２，９１１，２３６元（大写：人民币叁亿肆仟贰佰玖拾壹万壹仟贰佰叁拾陆元整）；

  （２）本项目３－１＃、３－２＃独立式建筑单价每平方米人民币１０２，８６９元（大写：人民币壹拾万零贰仟捌佰陆拾玖元整），按总销售面积 ６，０００平方米计算，合计人民币６１７，２１４，０００元（大写：人民币陆亿壹仟柒佰贰拾壹万肆仟元整）；

  （３）本项目２－７＃、３－３＃小高层住宅单价每平方米人民币７０，６７７元（大写：人民币柒万零陆佰柒拾柒元整），按总销售面积３０，７２３．７平方米计算，合计人民币２，１７１，４５８，９４４．９０元（大写：人民币贰拾壹亿柒仟壹佰肆拾伍万捌仟玖佰肆拾肆元玖角整）。

  ４、本项目３－１０＃、３－１＃、３－２＃按规划指标配建的车位和附属用房不再单独计费，已包含在本条第３项约定的开发价款中。

  ５、本项目２－７＃、３－３＃的地下产权车位按单价每个人民币２７０，０００元（大写：人民币贰拾柒万元整），共计车位１６８个，合计人民币４５，３６０，０００ 元（大写：人民币肆仟伍佰叁拾陆万元整）。

  ６、双方同意，本项目开发价款总金额为人民币３，１７６，９４４，１８０．９０元（大写：人民币叁拾壹亿柒仟陆佰玖拾肆万肆仟壹佰捌拾元玖角整），在本项目通过竣工验收后，双方按实测销售面积结算确定最终的开发价款，实测销售面积与本协议约定销售面积有误差的，双方同意依据实际结算总金额与本协议约定总金额的差额进行多退少补。

  ７、在本协议生效之日起（未开工部分楼栋开工后）１５个工作日内，乙方向甲方支付已开工部分楼栋开发价款金额的１０％作为定金。

  ８、本项目部分楼栋达到竣工验收条件的，乙方在该楼栋完成竣工验收备案之日起１５个工作日内向甲方支付至该楼栋开发价款金额的５０％。

  ９、在甲方向乙方发出办理本项目部分楼栋交付手续的书面通知之日起３０个工作日内，乙方向甲方全额支付该楼栋剩余尾款。

  １０、双方同意，本项目为毛坯房交付标准。

  六、涉及关联交易的其他安排

  上述关联交易主要为公司所属子公司向本公司关联股东出售商品房事项，不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  面对国内房地产市场整体量价下行、库存高企的客观环境，为有效达成年度销售目标，２０１４年以来，公司将“快速去化”作为营销基本原则，主动求新、求变，积极调整营销思路，创新营销模式，以实现销售收入的稳步增长。其中，公司采取的项目“整售策略”在武汉项目销售过程中取得了很大成功。

  本次定向开发合作的实质是公司所属子公司向本公司关联股东出售自建商品房，交易符合一般商业规定。本公司采用与关联股东通海控股进行定向开发合作的模式销售商品房，是公司项目“整售策略”在北京地区的首次有效实行，将有利于改善公司现金流、缓解公司项目开发建设资金压力，有利于熨平市场波动风险因素，有利于加速公司转型，符合公司发展战略要求。

  八、年初至披露日与关联方通海控股累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，除上述事项外，本公司未与通海控股发生其他关联交易。本公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司因承租通海控股所有的深圳市南油第四工业区三栋六层厂房而发生日常关联交易，预计２０１５年该项关联交易金额为９８．９４万元，关于该日常关联交易具体内容详见公司于２０１５年４月４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《泛海控股股份有限公司２０１５年日常关联交易预计公告》。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）关于评估事项的独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求，我们作为泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司关联方委托公司进行项目定向开发的关联交易评估事项进行了核查，现就有关核查意见说明如下：

  １、评估机构的选聘程序

  本次交易事项选聘了中联资产评估集团有限公司（简称“中联资产评估公司”）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的。

  ２、评估机构的胜任能力

  中联资产评估公司创立于１９９４年，是国内大型的资产评估专业服务机构，其前身为财政部和经贸委联合组建的中国经济技术投资担保公司评审部。中联资产评估公司具有财政部和中国证监会颁发的证券业资产评估资格，Ａ级资质，以及探矿权、采矿权的评估资格。中联评估公司可以提供包括设备、房产、土地、无形资产、矿业权等多种类型资产的一揽子评估服务。在近四年的评估执业中，完成评估项目累计金额逾１．９万亿元，居同行业之首。

  ３、评估机构的独立性

  中联资产评估公司是一家独立的中介机构，与交易涉及的责任人均不存在人员、财务、业务等方面的关联性。

  ４、评估结论的合理性

  中联资产评估公司在本项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。

  综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作、机构独立、所出具的预评估结论合理。

  （二）关于关联交易事前认可的意见

  作为泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第三十二次临时会议审议的关联方委托进行项目定向开发的关联交易相关资料。

  该事项属公司所属子公司与公司关联股东之间的发生的交易行为，属于关联交易。公司关联股东通海控股有限公司与本公司所属子公司北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风”）就泛海东风项目进行定向开发合作，双方按市场原则，协商制订了合作开发协议。

  该关联交易在提交董事会审议前，公司已按深交所规定聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的进行评估，确保定价公允。

  我们同意将该交易事项提交公司第八届董事会第三十二次临时会议审议。

  （三）关于本次关联交易事项的独立董事意见

  作为泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司提交第八届董事会第三十二次临时会议审议的关联方委托进行项目定向开发的关联交易情况进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

  本次关联交易涉及的交易标的系北京泛海国际居住区２＃、３＃地块部分项目，公司关联股东通海控股有限公司（简称“通海控股”）计划委托本公司所属子公司北京泛海东风置业有限公司进行项目定向开发建设，合计销售面积约４１，９１１．７平方米。

  为保证定价公允，本公司委托具有证券、期货相关业务资格的执业评估机构中联资产评估集团有限公司对交易标的进行了评估。参考资产评估价格及周边物业价格，同时考虑到拟出售部分商品房仍处于前期开发阶段，我们认为双方合作的交易价格是合理的，未损害公司及股东，特别是中小股东利益。

  公司第八届董事会第三十二次临时会议对该议案进行表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》规定。

  综上，我们同意该关联交易事项。

  十、备查文件

  １、公司第八届董事会第三十二次临时会议决议

  ２、独立董事意见

  ３、相关合同与协议

  ４、资产评估报告

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十日

  证券代码：００００４６ 证券简称：泛海控股 公告编号：２０１５－０６８

  泛海控股股份有限公司

  关于２０１５年第四次临时股东大会增加临时提案

  暨召开２０１５年第四次临时股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于２０１５年５月２９日召开公司２０１５年第四次临时股东大会，有关事项的通知已于２０１５年５月１４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公告。

  作为单独持有本公司３％以上股份的股东——中国泛海控股集团有限公司根据《公司章程》有关规定，于近日致函本公司董事会，要求将《关于选举胡坚女士为公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于审议＜泛海东风项目定向开发合作协议＞的议案》作为临时提案提交本公司２０１５年第四次临时股东大会审议。

  ２０１５年５月１９日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于选举胡坚女士为公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于审议＜泛海东风项目定向开发合作协议＞的议案》。

  经核查，控股股东本次提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序亦符合有关规定，公司董事会同意将该二项提案提交公司２０１５年第四次临时股东大会审议。

  增加该二项临时提案后，公司２０１５年第四次临时股东大会审议事项将进行相应调整。除增加上述临时提案外，公司２０１５ 年第四次临时股东大会的召开时间、召开地点、股权登记日等事项均保持不变。现将上述临时提案的内容以及增加临时提案后的公司２０１５年第四次临时股东大会通知公告如下：

  第一部分：临时提案的内容

  一、《关于选举胡坚女士为公司第八届董事会独立董事的议案》基本内容如下：

  公司独立董事刘玉平先生于２０１５年５月９日不幸逝世。刘玉平先生逝世后公司第八届董事会独立董事人数降至４人，公司董事会中独立董事所占比例已低于有关规定的最低要求。鉴于此，公司须根据《公司章程》及《泛海控股股份有限公司独立董事工作制度》规定，综合考虑公司董事会目前构成情况及公司转型需要，尽快增选独立董事。

  经本公司考察，拟推荐胡坚女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

  胡坚女士，日本中央大学（金融学）博士。现任北京大学经济学院教授、博士生导师，澳门理工学院兼职教授。兼任北京市经济学总会常务理事，中国金融学会常务理事，中国金融学会金融工程委员会理事，中国人才研究会金融人才专业委员会副理事长。

  二、《关于审议＜泛海东风项目定向开发合作协议＞的议案》基本内容如下：

  为解决泛海公益基金会办公和引进专家、人才住房等问题，本公司关联股东通海控股有限公司（简称“通海控股”）拟委托本公司所属子公司北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风”）在北京泛海国际居住区二期项目２＃、３＃地块内为其定向建设办公和住宅用房。为此，通海控股拟与泛海东风签订《泛海东风项目定向开发合作协议》。

  本次定向开发合作项目（简称“本项目”）包括位于北京市朝阳区东风乡第一宗地、第五宗地的３－１０＃办公楼，３－１＃、３－２＃独立式建筑，２－７＃、３－３＃小高层住宅，总销售面积约为４１，９１１．７平方米，交付标准为毛坯房。

  根据《泛海东风项目定向开发合作协议》，本次项目定向开发合作交易价款拟按销售面积计算，其中：

  本项目３－１０＃办公楼单价每平方米人民币６６，０９７元，按总销售面积５，１８８平方米计算，合计人民币３４２，９１１，２３６元；

  本项目３－１＃、３－２＃独立式建筑单价每平方米人民币１０２，８６９元，按总销售面积６，０００平方米计算，合计人民币６１７，２１４，０００元；

  本项目２－７＃、３－３＃小高层住宅单价每平方米人民币７０，６７７元，按总销售面积３０，７２３．７平方米计算，合计人民币２，１７１，４５８，９４４．９０元。

  此外，本项目３－１０＃、３－１＃、３－２＃按规划指标配建的车位和附属用房不再单独计费，已包含在上述约定的开发价款中。本项目２－７＃、３－３＃的地下产权车位按单价每个人民币２７０，０００元，共计车位１６８个，合计人民币４５，３６０，０００元。

  因此，本项目定向开发价款总金额约为人民币３，１７６，９４４，１８０．９０元，在本项目通过竣工验收后，双方按实测销售面积结算确定最终的开发价款，实测销售面积与协议约定销售面积有误差的，双方将依据实际结算总金额与协议约定总金额的差额进行多退少补。

  第二部分：公司２０１５年第四次临时股东大会的补充通知（增加提案后）

  一、召开会议基本情况

  １、会议届次：公司２０１５年第四次临时股东大会

  ２、会议召集人：公司董事会

  ３、会议召开方式：现场会议＋网络投票

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  ４、会议召开日期和时间：

  （１）现场会议召开日期和时间：２０１５年５月２９日下午１４：３０。

  （２）网络投票日期和时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年５月２９日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年５月２８日１５：００至２０１５年５月２９日１５：００期间的任意时间。

  ５、股权登记日：２０１５年５月２１日。

  ６、再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

  ７、出席会议对象

  （１）凡于２０１５年５月２１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  授权委托书及网络投票操作程序附后。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师。

  ８、现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座４层第５会议室。

  二、会议审议事项

  １、会议审议事项的合法性和完备性：

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  ２、本次股东大会表决的议案：

  （１）关于修订《公司章程》部分条款的议案

  （２）关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案

  （３）关于调整公司第八届董事会组成人员的议案（采用累积投票制）

  ① 选举卢志强先生为公司第八届董事会非独立董事

  ② 选举李明海先生为公司第八届董事会非独立董事

  ③ 选举余 政先生为公司第八届董事会非独立董事

  ④ 选举秦定国先生为公司第八届董事会非独立董事

  ⑤ 选举赵品璋先生为公司第八届董事会非独立董事

  ⑥ 选举邱晓华先生为公司第八届董事会非独立董事

  ⑦ 选举齐子鑫先生为公司第八届董事会非独立董事

  ⑧ 选举赵英伟先生为公司第八届董事会非独立董事

  ⑨ 选举张 博先生为公司第八届董事会非独立董事

  ⑩ 选举赵晓夏先生为公司第八届董事会非独立董事

  （４）关于调整公司第八届监事会组成人员的议案（采用累积投票制）

  ① 选举黄翼云先生为公司第八届监事会股东代表监事

  ② 选举刘 冰先生为公司第八届监事会股东代表监事

  ③ 选举徐建兵先生为公司第八届监事会股东代表监事

  ④ 选举王 宏先生为公司第八届监事会股东代表监事

  ⑤ 选举李 能先生为公司第八届监事会股东代表监事

  ⑥ 选举李亦明先生为公司第八届监事会股东代表监事

  ⑦ 选举刘洪伟先生为公司第八届监事会股东代表监事

  ⑧ 选举陈基建先生为公司第八届监事会股东代表监事

  （５）关于选举胡坚女士为公司第八届董事会独立董事的议案（采用累积投票制）

  （６）关于审议《泛海东风项目定向开发合作协议》的议案

  上述议案（１）、（２）、（３）已经公司第八届董事会第四次会议审议通过；议案（４）已经公司第八届监事会第四次会议审议通过；议案（５）、（６）已经公司第八届董事会第三十二次临时会议审议通过，独立董事候选人须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。上述议案具体内容详见公司于２０１５年５月１４日、２０１５年５月２０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  上述议案（３）、（４）、（５）须采用累积投票制投票。累积投票制即参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。以议案（３）为例，股东拥有１００万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数１０人，则该股东对该项议案的表决权股份总数为１０００万股（即１００万股×１０＝１０００万股）。该股东可将１０００万股全部给予其中一位非独立董事候选人，也可将１０００万股中的每１００万股平均给予１０位非独立董事候选人，又或者可以按照任意组合投给不同的非独立董事候选人。

  上述议案（１）为特别决议，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《公司章程》等相关规定，因上述议案（６）涉及关联交易事项，公司股东大会审议该议案时，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  三、现场股东大会登记办法

  １、登记方式：

  具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

  个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

  ２、登记时间：２０１５年５月２９日１４：００－１４：２０。

  ３、登记地点：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座４层第５会议室。

  四、其他

  参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  公司地址：北京市建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２２层

  联 系 人：陆 洋、薛志惠

  联系电话：０１０－８５２５９６０１、８５２５９６１６

  指定传真：０１０－８５２５９７９７

  特此通知。

  附件：１． 《授权委托书》

  ２． 股东大会网络投票操作程序

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十日

  附件１：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司２０１５年第四次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

  ■

  备注：

  １、议案１、２、６采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。

  ２、议案６涉及关联交易事项，公司股东大会审议该议案时，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ３、议案３、４、５采用累积投票制投票。累积投票制表决票填写方法：累积投票制即参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。以议案３为例，股东拥有１００万股公司股份，本次选举应选非独立董事人数１０人，则该股东对该项议案的表决权股份总数为１０００万股（即１００万股×１０＝１０００万股）。该股东可将１０００万股全部给予其中一位非独立董事候选人，也可将１０００万股中的每１００万股平均给予１０位非独立董事候选人，又或者可以按照任意组合投给不同的非独立董事候选人。

  ４、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  附件２：

  网络投票操作程序

  一、采用交易系统投票的投票程序

  １、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１５年５月２９日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６００４６；投票简称：泛海投票

  ３、股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ４、股东投票的具体程序为：

  ① 输入买入指令；

  ② 输入证券代码３６００４６；

  ③ 输入议案对应的委托价格：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，１．０１代表议案１中子议案（１），１．０２代表议案１中子议案（２），以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格具体如下表：

  ■

  ③ 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  对于不采用累积投票制的议案１、议案２、议案６，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。其中议案６涉及关联交易事项，公司股东大会审议该议案时，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  对于采用累积投票制的议案３、议案４、议案５，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  注：当采取累积投票制选举董事或监事时，“委托数量”代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。以议案３为例，股东拥有１００万股公司股票，本次选举应选非独立董事人数１０人，则该股东对董事会选举议案组的表决权股份总数为１０００万股（即１００万股×１０＝１０００万股）。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东可将１０００万股全部给予其中一位非独立董事候选人，也可将１０００万股中的每１００万股平均给予１０位非独立董事候选人，又或者可以按照任意组合投给不同的非独立董事候选人。

  ④ 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  ⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的流程

  股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ３、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年５月２８日１５：００至２０１５年５月２９日１５：００期间的任意时间。