股票代码：600022 股票简称：山东钢铁

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议、2014年第五次临时股东大会审议通过，已获得山东省国资委批准。本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括山钢集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。

  除山钢集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。

  山钢集团将认购不少于10%的本次非公开发行股票数量。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即2014年11月8日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于1.81元/股，具体发行价格将在取得发行核准文件后通过询价确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

  山钢集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  4、本次非公开发行股票数量拟不超过276,244万股，如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额拟不超过500,000万元（含发行费用），拟全部用于“增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照钢铁精品基地项目”。

  6、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

  释 义

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本公司基本情况

  中文名称：山东钢铁股份有限公司

  法定代表人：任浩

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：山东钢铁

  股票代码：600022

  总股本：6,436,295,797股

  注册地址：山东省济南市工业北路21号

  办公地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼

  邮政编码：250101

  电话号码：0531-67606889

  传真号码：0531-67606881

  电子信箱：sdgt600022@126.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、国家政策推动钢铁行业改革升级

  为加快钢铁行业结构调整，推动产业升级，国务院于2009 年3 月制定了《钢铁产业调整和振兴规划》，明确要求在2011 年之前，“推动山东钢铁集团完成集团内产供销、人财物统一管理的实质性重组”，“对山东省内钢铁企业实施重组和淘汰落后产能，推动日照钢铁精品基地建设”。

  山东省是全国钢铁大省，综合产能居全国前三，但山东钢铁企业装备水平偏低，产业布局和产品结构不合理，市场竞争力较弱，节能减排压力较大，结构调整的要求非常迫切。2011年，国务院批准了《山东省钢铁产业结构调整试点方案》，山东省成为国家钢铁行业结构调整的唯一试点省份，根据调整方案内容，山东省在“十二五”期间将加快压缩落后钢铁产能1000万吨以上，提升高档钢材占比；加快山钢集团产能向沿海布局，提高沿海钢铁产能占比；加快钢铁企业兼并重组，减少钢铁企业家数。

  2、日照钢铁精品基地项目的建设是山东省钢铁产业转型的重要举措

  日照钢铁精品基地项目采用的装备及工艺均属于世界先进水平，主要产品定位于满足目前海洋、高端制造、建筑、新兴产业等用户的需求，市场需求广阔。项目建设完成后，将有利于提高山东省高端钢材占比，完善产业布局和产品结构，并加快钢铁产能向沿海布局，提高沿海钢铁产能占比。

  根据山东省政府于2012年4月发布的《关于贯彻落实山东省钢铁产业结构调整试点方案的实施意见》，日照钢铁精品基地项目的建设是山东省优化产业布局、促进产能战略转移的重要举措。

  3、山东钢铁业绩低迷，亟待产业升级

  2012年3月，山东钢铁的前身济南钢铁换股吸收合并莱钢股份，并发行股份向济钢集团、莱钢集团购买资产，交易完成后，山东钢铁的业务规模得到大幅提升、产品品类得到拓宽，发挥协同效应，提高企业竞争力，山钢集团内部的同业竞争情况得以基本消除。但同时，2012年公司也迎来了最为艰难的一年，钢铁行业形势极为严峻，出现了全行业经营亏损的惨淡景象。钢材价格大幅下降，导致公司2012年大幅亏损，亏损的主要原因是由于钢铁产品产能严重过剩，市场供大于求，公司产品结构不合理，钢材价格大幅下跌。因此，提升公司产品档次，增加高端产品以开拓优质下游用钢客户，成为山东钢铁改善经营状况的必要条件。

  同时，由于历史原因山东钢铁现有的钢铁生产地处济南及莱芜等内陆地区，铁矿石等主要原材料以及产品的运输成本较高；而日照钢铁精品项目地处沿海，拥有良好的港口资源，铁矿石及煤炭吞吐量均位居全国前列，钢铁精品基地建设完成后将能够大幅节省运输成本。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、实现山东钢铁产业升级，提升上市公司业绩

  山东钢铁通过本次非公开发行对山东钢铁集团日照有限公司增资实施日照钢铁精品项目，有助于加快山东省实现钢铁产品结构优化升级，提高全省高端钢材比例，提高沿海钢铁产能占比。同时，日照项目具有较高的装备及工艺水平，产品主要应用于高端的汽车、家电、机械制造、海洋工程、石油化工及新能源等领域，优化产品结构，提升产品市场占有率，提高利润水平。

  2、进一步消除同业竞争

  日照公司现由山钢集团全资持股。本次募投项目完成后，本公司将获得对日照公司的控制权，促使山钢集团旗下钢铁业务转由上市公司负责实施，有利于避免同业竞争。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为包括山钢集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除山钢集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。

  山钢集团将认购不少于10%的本次非公开发行股票数量。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。

  上述发行对象中，山钢集团直接及间接合计持有本公司76.35％股份，拥有本公司的控制权；除山钢集团外，本公司尚无法确知本次非公开发行询价确定的最终配售对象与本公司是否存在关联关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2014年11月8日。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于1.81元/股。最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。

  定价基准日至发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将相应进行调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会相关规定以及发行对象申购报价情况，与主承销商协商确定。山钢集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  （四）发行数量

  本次非公开发行的股票数量总计不超过276,244万股。最终发行数量将根据投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

  定价基准日至发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量上限将相应进行调整。

  （五）认购方式

  发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （六）限售期

  山钢集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （七）滚存的未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （八）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过500,000万元（含发行费用），拟全部用于“增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照钢铁精品基地项目”：

  ■

  本次募投项目将在募集资金到位之后进行投入，募集资金拟全额用于对日照公司增资，取得其控制权，并建设日照钢铁精品基地项目，不存在收购、重组项目计划。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

  六、本次非公开发行是否构成关联交易

  山钢集团直接及间接合计持有上市公司76.35%股份，拥有本公司的控制权，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  本次非公开发行股票募集资金拟全部用于增资日照公司。截至本预案披露日，日照公司为上市公司关联方山钢集团的全资子公司，属于本公司的关联方。因此，公司拟用本次非公开发行募集资金增资日照公司构成关联交易。

  除山钢集团外，本公司尚无法确知本次非公开发行询价确定的最终配售对象与本公司是否存在关联关系。公司将在发行情况报告书中对本次发行的配售对象是否构成关联交易作进一步的披露。

  七、本次发行是否会导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行股票前，山钢集团直接及通过济钢集团、莱钢集团、金岭铁矿、耐火材料合计持有公司491,404.54万股，占公司股本总额76.35%，山东省国资委持有山钢集团100%的股权，为本公司实际控制人。本次非公开发行股票数量上限为276,244万股，若按发行股数上限计算，按山钢集团认购比例10%计算，本次非公开发行后山钢集团直接和间接持有公司56.42%股权，仍拥有公司的控制权，公司的实际控制人仍然是山东省国资委。

  因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于2014年11月7日、2014年12月2日分别经公司第四届董事会第二十三次会议、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。

  2014年12月9日，山东省国资委对公司本次非公开发行出具了批复文件《山东省国资委关于山东钢铁股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资收益字[2014]62号）。

  2014年12月18日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

  本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为包括山钢集团在内的不超过10名特定对象。山钢集团将认购不少于10%的发行数量，其基本情况如下：

  一、山钢集团基本情况

  公司名称：山东钢铁集团有限公司

  营业执照注册号：370000000000277

  法定代表人：任浩

  住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼

  注册资本：10,450,000,000元

  成立日期：2008年3月17日

  经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、股权及控制关系

  山钢集团为山东省国资委的全资子公司。

  三、主营业务情况及最近3年业务发展状况

  山钢集团主要钢材品种有中厚板、热轧板卷、冷轧板卷、H型钢、优特钢、热轧带肋钢筋等，已经成为全国著名的中厚板材生产基地和H型钢生产基地，广泛应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、机械、造船、轻工、家电等多个重要领域，远销美、英、德、印、日、韩等几十个国家和地区。在大力发展钢铁产业的同时，积极发展非钢产业，已形成矿业、物流与加工配送、金融、房地产、信息与工程技术、耐火材料等主要业务板块。

  四、最近一年简要财务情况

  山钢集团2014年度末经审计总资产合计2,000.85亿元，总负债合计1,639.59亿元，净资产合计361.26亿元；2014年度经审计营业收入1,094.24亿元，利润总额1.94亿元。

  五、山钢集团及其有关人员最近五年受处罚等情况

  山钢集团及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、同业竞争及关联交易情况

  （一）对同业竞争的影响

  本次募投项目实施完成后，本公司将获得对日照公司的控制权，可促使山钢集团旗下钢铁业务转由上市公司负责实施，将进一步消除本公司与山钢集团的同业竞争。

  （二）对关联交易的影响

  山钢集团属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  本次非公开发行股票募集资金拟全部用于增资日照公司实施日照钢铁精品基地项目。鉴于日照公司为上市公司关联方山钢集团的全资子公司，按照上交所的有关规定，日照公司属于上市公司的关联方，上市公司向其增资构成关联交易。

  本次非公开发行向日照公司增资完成并取得其控制权后，随着业务规模的扩大，公司将与生产经营相关的日常性关联交易也将随之扩大，这部分新增的关联交易将在公司年报中如实披露。除此之外，本次发行完成后，预计不会因本次发行而新增关联交易。

  七、本次发行预案披露前24个月内山钢集团与本公司之间的重大交易情况

  2013年1月，为了充分利用山钢集团宽厚板产品研发的整体优势，提高公司经营效益，经与山钢集团控股子公司济钢集团协商，本公司将济南分公司炼钢4#转炉-4300mm宽厚板生产线租赁给济钢集团经营，并与济钢集团签署了《资产租赁经营协议》。济钢集团是本公司的第一大股东，故该资产租赁事宜构成了关联交易。

  2013年2月，经公司第四届董事会第七次（临时）会议审议通过，本公司购买山钢集团控股子公司莱钢集团持有的新增的变电站、水厂、轨道衡、铁路及铁水运输等固定资产设施。

  2013年11月，公司通过公开挂牌竞价方式出售所持济钢集团国际贸易有限责任公司80%的股权和山东莱钢国际贸易有限公司100%的股权。竞得方为山钢集团控股子公司山东钢铁集团国际贸易有限公司，中标价格分别为8,800万元和49,600万元。

  八、附条件生效的《股份认购协议》摘要

  （一）合同主体、签订时间

  本非公开发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2014年11月7日在山东省济南市订立：

  甲方：山东钢铁股份有限公司（以下称为“发行人”）

  乙方：山东钢铁集团有限公司（以下称为“认购人”）

  （二）认购价格、认购方式和认购数额

  1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即1.81元人民币/股，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  2、认购人同意不可撤销地按前款确定的价格以现金认购不少于发行人本次非公开发行股份总数10%的股份。

  3、认购人认购不少于本次非公开发行股份总数10%的股份，认购款总金额为发行价格×认购股数。

  （三）合同生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本协议及本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；

  2、有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

  3、本协议及本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；

  4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。

  （四）锁定期

  认购人认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （五）违约责任

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额拟不超过500,000万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：

  ■

  本次募投项目将在募集资金到位之后进行投入，募集资金拟全额用于对日照公司增资，取得其控制权，并建设日照钢铁精品基地项目，不存在使用募集资金用于未来收购项目的计划。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

  二、本次募集资金拟增资公司基本情况及项目可行性分析

  （一）日照公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称：山东钢铁集团日照有限公司

  营业执照注册号：370000000000986

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：日照市东港区济南路396号

  法定代表人：陈向阳

  注册资本：1,480,000,000元

  成立日期：2009年2月19日

  经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；建筑材料（不含水泥）、矿石加工、销售；铸锻件、机电设备（不含特种设备）制造，机械加工；矿山投资；冶金废渣、废气综合利用；冶金工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发及咨询服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、股权及控制关系

  日照公司为山钢集团的全资子公司。

  3、历史沿革

  （1）设立

  2009年2月12日，为落实山东省政府关于调整钢铁产业布局结构，建设日照钢铁精品基地的战略部署，山钢集团决定投资3,000万元人民币在日照设立山东钢铁集团日照有限公司（山钢企字[2009]6号），并得到山东省国资委的同意批复（鲁国资规划函[2009]22号）。2009年2月18日，中和正信会计师出具了“中和正信验字[2009]第2-005号”《验资报告》，审验确认截至2009年2月17日，日照公司已收到山钢集团的注册资本合计3,000万元。

  2009年2月19日，日照公司在山东省工商局设立登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：370000000000986），法定代表人为蔡漳平，经营范围为：黑色金属冶炼、压延、加工；建筑材料（不含水泥）、矿石的生产加工、销售；铸锻件、机电设备（不含特种设备）制造，机械加工；矿山投资；冶金废渣、废气综合利用；冶金工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发及咨询服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司成立后，股东出资情况如下：

  ■

  （2）第一次增资

  2014年1月23日，山钢集团对日照公司进行增资，增资后的注册资本为45,000万元人民币。该项增资事项于2014年1月23日由瑞华会计师出具了“瑞华鲁验字[2014]37070001号”《验资报告》审验，并于2014年1月27日得到山东省工商行政管理局的核准。

  （3）第二次增资

  2014年4月17日，山钢集团对日照公司进行增资，增资后的注册资本为148,000万元人民币，同时出具了相关的公司章程修正案，上述变更于2014年4月18日得到山东省工商局的核准。

  4、主营业务情况

  日照公司的日照钢铁精品基地项目尚未完成建设，暂未实际开展业务。

  5、最近一年及一期简要财务情况

  日照公司最近一年及一期的简要财务会计报表如下（2014年度财务数据已经中准会计师出具中准鲁审字[2015]02054号审计报告，2015年一季度财务数据未经审计）：

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：日照公司自2013年6月项目正式开工后所有支出全部资本化，因此利润表无数据。

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）日照钢铁精品基地项目情况介绍

  1、行业状况及竞争格局

  目前，全国钢铁行业中低端产品产能过剩，产品持续处于供大于求，价格低廉的状态；同时，全国钢铁产业布局不合理，内地产能大，沿海产能少，导致物流成本高。山东省作为汽车、家电、造船等高端装备制造大省，除存在上述全国钢铁产业存在的问题外，对汽车、家电、造船等高端钢材需求特别高，目前省内生产的钢材无法满足该需求。

  日照钢铁精品基地项目为满足山东省内高端钢材需求，定位于生产汽车用钢、家电用钢、高端制造业、建筑业、新能源等行业用的高端板带类钢材。项目主要产品在用途、质量、型号及规格上均不与日照地区现有钢铁项目或者山东省其他钢铁项目构成同质性竞争，弥补了山东省在汽车用钢，家电用钢，高端制造业、建筑业、新能源业的用钢需求，在山东省市场竞争力大，预计销售前景良好。

  2、项目发展前景

  山东省是国家确定的钢铁产业结构调整的试点省份，根据《国家发展改革委关于在山东省开展钢铁产业结构调整试点工作的通知》（发改产业[2011]2183号），山东省钢铁产业结构调整试点工作的主要目标为压缩并控制总量、优化产业布局和产品结构、实施节能减排、提高产业集中度、建成钢铁产业循环经济示范区和碳排放考核示范基地等。作为产业结构调整的唯一试点省份，山东省钢铁产业结构调整的核心内容就是用精品钢取代落后产能，日照钢铁精品基地的建设正是调整布局、提升档次的关键。

  同时，项目地处日照市，日照市拥有天然深水良港，水资源丰富，电力供应充足，环境容量大，城市依托条件好，是建设钢铁项目的优良选址；且日照港铁矿石及煤炭吞吐量均居全国前列，处于主要钢铁消费地山东省蓝黄经济区腹地、鲁西南隆起带，大幅减少了项目主要原材料铁矿石的进口成本和产品的运输成本，拓宽了项目的盈利空间。

  3、建设内容及投资概算

  该项目的实施主体为日照公司，公司本次非公开发行募集资金到位后将对日照公司增资取得其控制权，并由日照公司进行项目建设。日照公司未来12个月没有对外收购及重组的计划。

  项目建设内容包括原料码头工程、外部铁路工程及钢铁厂工程项目，其中原料码头工程动态投资额293,631万元，外部铁路工程动态投资额64,018万元，钢铁厂工程动态投资额3,576,251万元，合计总动态投资额3,933,900万元，建设期三年。具体建设内容及投资概算如下：

  （1）原料码头工程

  原料码头工程主要内容包括水工建筑物、疏浚工程、装卸机械设备购置与安装工程、陆域形成、地基处理工程、道路堆场工程、港作车辆、生产及辅助建筑物、给排水及消防工程、供电照明工程、自动控制系统、工业电视系统、计算机管理系统、皮带机变频驱动系统、供暖通风及除尘系统、机修设备、通信工程、导助航工程、环境保护与劳动安全卫生和临时工程等。投资概算如下：

  单位：万元

  ■

  （2）外部铁路工程

  外部铁路工程主要内容包括精品钢基地站工程、原料站工程、精品钢基地站至原料站铁路工程及成品线工程。投资概算如下：

  单位：万元

  ■

  （3）钢铁厂工程

  钢铁厂工程主要包括球团工程、烧结工程、炼铁工程、炼钢连铸工程、2050mm热连轧工程、2030mm冷连扎工程、4300mm宽厚板搬迁工程、炉卷轧机工程等。投资概算如下：

  单位：万元

  ■

  4、项目业务模式

  项目定位于生产高品质、竞争力强的板带类产品，主要品种有热轧薄板、冷轧薄板、酸洗板、热镀锌板、宽厚板，目标行业为汽车、家电、机械制造、石油化工及能源等。待实施完成后，将实现年产铁810万吨、钢坯850万吨、钢材790万吨的生产能力。

  项目建设完成后，在采购模式上，由于山钢国贸对采购铁矿石、铁精粉等具有价格优势，将由山钢国贸代为采购；在生产模式上，将采用“以销定产，大规模定制”的方式，以市场为导向，实现订单式生产，满足客户特殊需求；在销售模式上，将通过由上市公司进行统一管控、领导，由日照公司成立独立销售队伍开拓市场的方式。

  公司将严格按照有关的法律、法规及公司章程的规定，规范日照公司建成后与山钢集团发生的关联交易，按照市场公允的价格由山钢集团代为采购，并严格履行相关审批手续和信息披露程序，保障公司及广大公众股东的合法权益。

  5、项目建设进度

  截至本预案出具日，项目已经过专题讨论25次，总图优化15次，技术交流、方案优化1,200余次。2013年6月起，项目实施了详勘及地基处理试验、厂前区工程、高炉区回填、主厂区护岸工程（围堰工程）、取土地石方爆破等前期工程。

  2015年，主体工程全面展开，拟于2015年年底完成项目的基础建设；2016年，项目拟全面进入建安阶段，部分工程开始调试；2017年，项目将全面建成并投产。

  6、项目效益测算

  项目建成并全面达产后，重点投资项目钢铁厂工程税后内部收益率为9.39%，投资回收期为11.36年（含建设期）。

  7、日照公司产能的消化措施

  根据山东省相关淘汰落后产能的规划，山东省将淘汰部分省内的落后产能，使得钢铁产能在提高档次和品质的情况下向沿海地区战略转移，公司将积极落实山东省的相关规划，淘汰落后，并在项目建成后积极拓展省内外市场，加强营销；加强日常的经营管理，降低吨钢成本，提高产品竞争力，在最短的时间内使日照项目达产并打开销路，发挥应有的效益，提高公司的整体盈利能力。

  （三）增资定价依据

  公司本次拟向日照公司增资的定价依据为北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（2014）第352B号资产评估报告，该评估报告已经山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的201417号《国有资产评估项目备案表》备案。评估具体情况如下：

  1、关于评估方法的选取

  资产评估方法主要包括资产基础法、收益法及市场法，评估机构最终选取了资产基础法进行评估，未采用收益法及市场法进行评估。由于日照公司2009年成立之后，至今尚处在建设期，在建项目处于初期阶段，并未正式经营，亦未产生营业收入，未来收益和风险不能够预测及量化，无法进行合理的收益预测说明，故不宜采用收益法进行评估；由于日照公司工程建设处于初步阶段，与同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相差较大，且评估基准日前后国内同一行业的可比企业的并购案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故不适宜采用市场法进行评估。

  综上，结合日照公司现阶段特点，评估机构采用资产基础法进行评估。

  2、关于评估假设情况

  对日照公司的评估遵循了以下评估假设：

  （1）公开市场假设；

  （2）企业持续经营；

  （3）企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；

  （4）企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；

  （5）企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；

  （6）企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；

  （7）企业制订的经营计划和采取的措施以及扩大规模追加投资等能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

  （8）委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；

  （9）无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响。

  评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

  3、评估技术说明

  由于本次评估未使用收益法及市场法进行评估，故不涉及折现率、比例乘数等评估参数。以资产基础法进行评估的评估范围包括日照公司的流动资产、非流动资产及流动负债，下文分别对各项资产进行评估技术说明。

  （1）流动资产评估技术说明

  流动资产主要包括货币资金、预付账款及其他应收款，评估机构以经核实后的账面值作为评估值。

  （2）非流动资产评估技术说明

  非流动资产主要包括固定资产和在建工程。

  对于设备类流动资产，以成本法进行评估，即重置全价乘以对应的成新率得出评估值。

  在建工程是日照公司的主要资产，评估机构根据在建工程的特点，采用历史成本法进行评估，即以在建工程建设期间发生的各项支出，评估人员对其账面支出进行核对，以核实后的账面值作为评估值。

  （3）流动负债的评估技术说明

  流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、应付利息及其他应付款等。流动负债以经核实无误后的账面值为评估值。

  4、评估结论及其分析

  单位：万元

  ■

  根据评估汇总表，日照公司净资产增值率仅为0.0029%，由于流动资产及流动负债均以账面值确定评估值，而固定资产虽增值19.64%，但由于金额较小，对整体估值影响较小。

  根据评估结论，确定本次增资价格为4.34元/股，增资完成后公司将取得日照公司51.008%的股权。

  三、募集资金投资项目涉及报批事项情况

  日照项目属于新建项目，涉及新增土地、新建厂房等固定资产投资。日照项目已获得国家发改委出具的发改产业（2013）447号《国家发展改革委关于山东钢铁集团有限公司日照钢铁精品基地项目核准的批复》；已获得国家环保部出具的环审（2013）71号《关于山东钢铁集团有限公司日照钢铁精品基地项目环境影响报告书的批复》；所涉及的建设用地已获得国土资源部出具的国土资预审字[2012]283号《关于山东钢铁集团有限公司日照钢铁精品基地项目建设用地预审意见的复函》，建设用地土地使用权证取得工作正在进行中。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

  （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司没有业务及资产的整合计划。

  （二）本公司章程是否进行调整

  本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过276,244万股限售流通股，山钢集团及实际控制人山东省国资委的控制地位不会改变。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次发行将有利于促进公司产业结构的升级调整，但不会对公司主营业务结构产生重大影响。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产规模及净资产规模将得到进一步提升，资产负债率有所下降，有利于改善现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金拟全部用于增资日照公司实施日照钢铁精品基地项目，随着日照钢铁精品基地项目的建设完成，公司将新增高端钢铁产品产能，产品结构将得到升级调整，有利于增强公司抵御钢铁行业波动风险的能力，增加公司盈利能力及持续经营能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加；在日照钢铁精品基地项目建设完成后，经营产生的现金流入将显著增加。本次发行有利于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

  本次募投项目投资完成后，本公司将获得对日照公司的控制权，促使山钢集团旗下钢铁业务转由上市公司经营，将进一步消除本公司与山钢集团的同业竞争。

  山钢集团属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票募集资金拟全部用于向日照公司增资，鉴于日照公司为上市公司关联方山钢集团直接控制的全资子公司，属于上市公司的关联方，上市公司向日照公司增资构成关联交易。

  本次非公开发行向日照公司增资完成并取得其控制权后，公司将新增与生产经营相关的日常性关联交易，公司将对新增日常性关联交易作进一步披露。除此之外，本次发行完成后，预计不会因本次发行而新增关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  截至2015年3月31日，公司合并报表资产负债率为75.54%。发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，符合公司未来经营运作的需求。本次非公开发行完成后，随着业务规模的扩大和营运资金需求的上升，公司可能还需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在财务成本不合理的情况。

  第五节 本次非公开发行相关风险的说明

  一、本次发行的审批风险

  本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。本方案能否获得核准，以及获得核准的时间存在不确定性。

  二、行业竞争风险

  本公司所处的钢铁行业具有周期波动的特征，行业发展与相关下游行业的景气程度有很强的相关性。本公司钢铁产品主要为棒材、卷材、线材、板材，主要用于建筑业、机械制造业、汽车业、造船业、家电业、石油及天然气业、铁路业和集装箱业等行业。随着我国宏观经济政策效果的显现，我国宏观经济平稳增长，房地产行业增速明显放缓，可能抑制钢材需求的增长，进而给本公司生产经营带来风险。

  与发达国家相比，我国钢铁企业数量众多，但行业集中度较低，行业竞争较为激烈。如果本公司无法有效继续提升自身竞争实力，促进产品结构优化升级，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中优势竞争地位，则可能出现产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

  三、原材料价格波动的风险

  铁矿石价格波动较大。进入2010年后，进口铁矿石及国内铁矿石价格再次出现大幅上涨，2014年又出现大幅下跌，且行业内长期形成的年度议价机制被基于季度协议价格和现货价格的短期定价方式取代，钢铁企业经营稳定性受到一定影响。若未来铁矿石价格出现大幅波动，公司业绩及利润空间将受到一定程度的影响。

  四、钢材价格波动的风险

  公司销售收入和营业利润主要来源于钢材产品，钢材产品价格变动不仅影响公司销售收入，同时也影响公司利润水平。虽然我国“十一五”期间钢铁价格快速上涨，但2011年第四季度以来受国内宏观经济政策调控影响，国内钢铁价格出现了大幅度下跌，未来仍不能排除钢铁价格由于各种因素在一定时期内发生较大幅度波动甚至下跌，这些因素包括但不限于：中国经济发展及宏观经济政策的变化，建筑业、机械制造业、汽车业、造船业等下游行业的变化，钢铁产能过剩等。若未来钢材价格出现大幅波动，公司业绩及利润空间可能受到一定程度的影响。

  五、产业政策风险

  国家发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗以及监督管理等方面对钢铁行业予以规范。

  例如，钢铁行业是国家控制的生产能力过剩行业，2006年国务院出具《国务院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》，2009年国务院出具《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，2011年，国务院批准了《山东省钢铁产业结构调整试点方案》，先后对国家及山东省钢铁行业产业结构及产能情况进行了规范要求。未来，不排除国家继续出台新的产业政策，有可能对公司的经营及盈利情况造成不利影响。

  六、环保政策风险

  新环保法于2015年1月1日开始实施，新环保法的新举措包括：建立公共检测预警机制、划定生态保护红线、环境公益诉讼主体扩大、按日计罚无上限、明确属地管理职权等，这些新举措将使企业环保压力进一步加剧，环保投入增加，导致公司生产成本提高，甚至可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动，进而对公司经营业绩产生不利影响。

  七、市场开拓风险

  本次非公开发行募集资金到位并实施后，公司对日照公司进行并表。如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况，日照钢铁精品基地项目的产能无法被市场完全消化，将会导致公司新增产能的效益情况无法达到预期目标。随着日照钢铁精品项目的逐步建设，固定资产将大幅增加，折旧费用也将随之增加，则会加重公司经营负担，对未来整体经营业绩造成不利影响。

  八、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利状况短期内没有较大提升的情况下，将摊薄公司净资产收益率和每股收益。由于日照钢铁精品基地项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

  九、股市风险

  股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可能对公司股票价格造成不确定性影响，投资者对此应该有清醒的认识。投资者在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。

  第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明

  一、公司利润分配政策

  公司章程规定的利润分配具体内容如下：

  第二百一十一条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  1、公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；

  2、公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

  3、公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；

  4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

  5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

  （二）利润分配的形式

  公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。

  1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （三）利润分配的期间间隔

  1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

  2、公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

  3、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

  （四）利润分配的条件

  1、现金分红条件

  （1）母公司累计未分配利润为正值；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之三十，且绝对金额超过一亿元；或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

  在上述条件同时满足时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

  2、股票股利分配条件

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （五）利润分配政策的调整

  公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

  （六）利润分配方案的实施

  如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第二百一十二条 利润分配的决策程序和机制

  （一）公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。

  （二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

  （三）董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

  （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （六）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （八）公司符合现金分红条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。

  （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  第二百一十三条 利润分配方案的审议程序

  董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。公司董事会审议通过利润分配预案后，需提交公司股东大会审议。

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年利润分配情况

  最近三年，公司利润分配情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2012-2014年，由于公司期末未分配利润均为负，故没有进行利润分配，公司利润分配实施情况符合《公司章程》的规定。

  （二）未分配利润使用情况

  截至2015年3月31日，公司合并报表累计未分配利润为-340,704.01万元（未经审计），未分配利润为负。若公司未来有滚存未分配利润，将用于补充公司流动资金及新建项目的投入，以支持公司的可持续发展。

  山东钢铁股份有限公司

  2015年5月19日