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证券简称：平安银行 证券代码：000001 公告编号：2015-018
保荐机构
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
公司已于2015年5月13日就本次增发股份598,802,395股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年5月21日。根据深交所相关业务规则的规定，上市日公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。
本次发行中，中国平安认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年5月21日，其余发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2016年5月21日。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
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二、本次发行概况
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三、发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以16.70元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，确定的认购总股数为598,802,395股，未超过中国证监会核准的上限1,070,663,811股。发行对象获配情况如下：
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注：上述部分发行对象通过多个证券账户认购。
（二）发行对象的基本情况
1、中国平安保险（集团）股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层
注册资本：9,140,120,705元
经营范围：许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。一般经营项目：无。
2、财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、易方达资产管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004-44室
注册资本：12,000万元
经营范围：资产管理、投资顾问、财务顾问、企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、股权投资、委托管理股权投资基金、特定客户资产管理及中国证监会批准的其他业务。
4、华富基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层
注册资本：12,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
5、上银瑞金资产管理（上海）有限公司
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
注册资本：5,000万元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、泰达宏利基金管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
7、银河资本资产管理有限公司
注册地址：上海市虹口区四平路421弄107号P360室
注册资本：5,000万元
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。
（三）发行对象与公司的关系
截至本次非公开发行 A 股股票前，中国平安直接及间接持有公司8,088,825,508股股份，约占公司总股本的59%。本次非公开发行完成后，中国平安直接及间接持有公司8,299,032,160股，约占公司发行后总股本的58%。
除中国平安外，其余发行对象与公司不存在关联关系。
（四）本次非公开发行对公司控制权的影响
本次非公开发行后，中国平安及其关联企业合计持股占公司总股本的比例为58%，中国平安仍为公司的控股股东。本次非公开发行对公司控制权不会产生影响。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东权益和公司利益的行为。
1、经常性关联交易
下表列示了于所示日期，发行人与中国平安及其子公司交易的余额。
单位：百万元
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下表列示了发行人与中国平安及其子公司交易情况。
单位：百万元
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上述交易均按照一般商业条款、市场价格及正常业务程序进行。
2、其他重大关联交易
根据发行人与中国平安于2014年7月15日签署的《平安银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司关于普通股之认购协议》，发行人向中国平安非公开发行人民币普通股，中国平安不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。该份《股份认购协议》作为发行人非公开发行预案的一部分，由发行人第九届董事会第五次会议审议通过，其中独立董事一致通过，同时发表了独立董事意见，并由发行人董事会提交2014年第二次临时股东大会审议通过。
根据发行人与平安资产管理有限责任公司于2014年7月15日签署的《平安银行股份有限公司和平安资产管理有限责任公司关于优先股之认购协议》，发行人向平安资产管理有限责任公司发行优先股不超过1.2亿股，平安资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。该份《股份认购协议》作为发行人非公开发行优先股预案的一部分，由发行人第九届董事会第五次会议审议通过，其中独立董事一致通过，同时发表了独立董事意见，并由发行人董事会提交2014年第二次临时股东大会审议通过。
除上述非公开发行普通股及非公开发行优先股外，发行对象中国平安及其关联方与公司最近一年无重大偶发性关联交易。
（六）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的关联交易，发行人将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：马小龙、盛梓飞
项目协办人：朱俊波
联系人：盛梓飞、孙晓刚、王琛、王毓
电话：010-84588888
传真：010-84865567
（二）联席主承销商
1、中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
2、平安证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
法定代表人：谢永林
3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼204室
法定代表人：赵玉华
（三）发行人律师
名 称：北京大成律师事务所
负 责 人：王隽
住 所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
签字律师：段爱群、张刚、燕慧依
（四）券商律师
名 称：北京市海问律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
负 责 人：江惟博
经办律师：卞昊
（五）审计机构
名 称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
执行事务合伙人：杨绍信
经办注册会计师：姚文平、朱丽平
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年4月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下表所示（截至 2015年5月12日）：
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（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员持股24,857股，持股比例为0.00018%。本次发行后，上述人员持股股数不变，持股比例变更为0.00017%。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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本次非公开发行后，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有公司58%的股份，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，发行人一级资本充足率、资本充足率将得到提升，增强了抵御风险的能力，扩大了发行人资产规模的增长空间，为发行人进一步发展奠定基础。
（三）对公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行前，公司实收资本（股本）为人民币13,709,873,744元，本次发行新增实收资本（股本）人民币598,802,395 元，发行后实收资本（股本）人民币14,308,676,139元。
本次发行以2014年度数据为基础，对每股收益的影响计算如下：
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公司2015年4月13日分红派息完成后，每股净资产为9.97元/股，本次发行后每股净资产为10.25元/股。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金将全部用于补充发行人一级资本，提高资本充足率，发行人的业务结构不会因本次非公开发行有所改变。
（五）对公司治理的影响
发行人将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，发行人在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（七）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会对发行人与中国平安及其控制的其他企业之间产生同业竞争问题。
本次非公开发行股票完成后，发行人与中国平安及其关联方发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害发行人及其全体股东的利益。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人2012年度、2013年度、2014年度报表根据《企业会计准则》及相关规定编制。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的2012年至2014年的年度报告。
投资者如需了解发行人2015年一季度的财务状况，请参阅发行人2015年第一季度报告，该报告已于2015年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
一、主要财务指标及监管指标
（一）主要财务数据和指标
下表列示了于所示期间，发行人合并口径下的主要财务数据及指标。
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注：公司2014年上半年实施完毕2013年度利润分配方案，以2013年12月31日的公司总股本9,521百万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。上表各比较期的每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额均按调整后的股数重新计算。
（二）资产负债表主要数据
下表列示了于所示日期，发行人合并口径下的资产负债表主要数据。
单位：百万元
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注：公司2014年上半年实施完毕2013年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，上表各比较期的每股净资产按调整后的股数重新计算。
财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按要求执行新的该等企业会计准则，并根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）的要求，将“对被投资单位不具有实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资以外的股权投资”纳入可供出售金融资产核算，并进行追溯调整。
（三）主要监管指标
下表列示了于所示日期，发行人依据《商业银行资本管理办法（试行）》和《商业银行风险监管核心指标（试行）》等相关法规规定计算的若干运营比率，以及发行人向人民银行和中国银监会呈报的若干运营比率情况。
单位：%
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（四）非经常性损益
下表列示了于所示时期发行人非经常性损益明细情况。
单位：百万元
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额9,999,999,996.50元，扣除发行费用后募集资金净额9,939,999,996.50元，全部用于补充资本金。
二、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金存放于发行人董事会决定的专项账户。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人中信证券认为：
本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：
发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的核准、批准和授权；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传真接收《申购报价单》和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，经上述发行过程所确定的发行对象、获配数额等发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司已于2015年5月13日就本次增发股份598,802,395股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年5月21日。根据深交所相关业务规则的规定，上市日公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。
本次发行中，中国平安认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年5月21日，其余发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2016年5月21日。
第七节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告。
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
平安银行股份有限公司
2015年5月20日