证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2015-029

  上海大名城企业股份有限公司

  关于大名城城镇化投资基金所涉及委托贷款及担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次委托贷款及担保事项基于募集设立以公司浦东新区唐镇新市镇地块为投资标的的“大名城城镇化投资基金”首期产品——“长江财富-金石名城一期A类系列专项资产管理计划”）（暂定名）所涉及的专项委托贷款及担保事项。

  ●委托贷款金额：21亿元。

  ●委托贷款借款人（被担保人）：

  公司子公司上海御雄实业有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

  本次担保金额21亿元；除本次担保事项，公司已为其提供的担保余额为0亿元。

  ●截止本公告日公司无逾期对外担保事项。

  一、相关协议主要内容：

  上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司嘉兴金城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金城投资”）作为委托人，拟委托中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”），向公司子公司上海御雄实业有限公司（以下简称“御雄实业”）发放委托贷款，委托贷款金额总计为人民币21亿元，贷款期限最长为3年，利率经双方协商并参照贷款基准利率而确定的固定年利率，贷款用途为公司【上海浦东新区唐镇新市镇D-04-07地块项目】的开发建设。

  为保证上述委贷的顺利实施，公司向中信银行上海分行提供最高额保证担保；御雄实业以项目公司拥有的【上海浦东新区唐镇新市镇D-04-07地块项目】向中信银行上海分行提供最高额抵押担保。同时，公司实际控制人俞培俤先生向中信银行上海分行提供最高额保证担保。

  基于金城投资为公司指定的“大名城城镇化投资基金”基金管理人，并通过持有上海凯悛实业有限公司99%的股权（以下简称“凯悛实业”），持有项目公司御雄实业49%的股权。根据相关协议，公司或公司指定第三方就回购金城投资持有的凯悛实业99%股权的具体事宜进行了约定。为确保上述凯悛实业99%股权的回购，公司、公司实际控制人俞培俤先生向金城投资提供不可撤销的连带责任保证；同时，为保证公司或公司指定第三方履行上述股权回购义务和责任及债务人御雄实业在委托贷款合同项下的全部陈述、保证、承诺、义务与责任，公司子公司上海名城钰企业发展有限公司以持有的项目公司御雄实业51%的股权、公司以持有的凯悛实业1%的股权向金城投资提供股权质押担保。

  二、被担保人相关情况

  被担保人（委托贷款借款人、债务人）：公司控股子公司上海御雄实业有限公司，公司【上海浦东新区唐镇新市镇D-04-07地块项目】的项目开发主体。

  成立时间：2015年4月29日

  注册资本：5000万元

  住所：上海市浦东新区上丰路633号2幢A053室

  营业执照注册号：310115002660914

  法定代表人：董云雄

  公司经营范围：地基与基础建设工程换页施工，实业投资，投资管理，房地产开发，投资咨询，商务咨询，建筑装潢材料的销售，仓储（除危险品），广告设计，园林绿化。

  三、担保事项主要内容

  1、保证担保事项

  保证人：公司

  债权人：中信银行上海分行

  为保证债权人与债务人御雄实业在一定期限内多笔债权的履行，保障债权人债权的实现，公司作为保证人，愿意为债务人履行债务向债权人提供最高额保证担保。

  保证担保范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。债权人实现债权的费用均包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等。

  保证期间为主债务履行期届满之日起两年。

  2、抵押担保事项

  抵押人：御雄实业

  抵押权人：中信银行上海分行

  御雄实业作为抵押人，将其享有的【上海浦东新区唐镇新市镇D-04-07地块项目】土地使用权一并为中信银行上海分行提供抵押担保。

  同时，公司实际控制人俞培俤先生向中信银行上海分行提供最高额保证担保。保证期间为主债务履行期届满之日起两年。

  3、根据相关协议，公司或公司指定第三方就回购金城投资持有的凯悛实业99%股权的具体事宜进行了约定。公司、公司实际控制人俞培俤先生向金城投资提供不可撤销的连带责任保证；同时，为保证公司或公司指定第三方履行上述股权回购义务和责任及债务人御雄实业在委托贷款合同项下的全部陈述、保证、承诺、义务与责任，公司子公司上海名城钰企业发展有限公司以持有的项目公司御雄实业51%的股权、公司以持有的凯悛实业1%的股权向金城投资提供股权质押担保。

  四、董事会意见

  上述委托贷款及担保事项经公司2015年5月19日通讯方式召开的第届董事会第二十一次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票,全票审议通过。上述委托贷款部分属于公司大名城城镇化基金所涉及委托贷款事项，涉及担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围。

  公司独立董事林永经、郭成土、张白、马洪对担保事项发表独立意见：本次担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。为支持公司项目开发建设，公司为子公司提供担保，风险可控，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。独立董事同意本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保总额）为0，公司及控股子公司对子公司提供的担保总额为542667.22万元，占公司最近一期经审计净资产的76.25%。截止本报告日，公司无逾期担保情况。

  六、备查文件：

  1、公司第六届董事会第二十一次董事会决议

  2、公司独立董事关于对外担保事项的独立意见

  3、被担保人营业执照复印件

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2015年5月20日