证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2015-027

  广汇能源股份有限公司关于中国证监会就公司非公开发行

  优先股会后事项告知函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”）分别于2015年4月15日、4月22日发布了公司2014年年度报告、2015年第一季度报告。随后保荐机构向中国证券监督管理委员会发行监管部（以下简称“中国证监会”）补充上报了公司非公开发行优先股会后事项更新材料。5月18日，公司收到中国证监会出具的《关于广汇能源股份有限公司非公开发行优先股会后事项的告知函》，并按要求披露如下：

  需申请人回复问题：

  截止2015年一季度末，申请人归属于上市公司股东的净利润为155,491,171.85元，同比下降81.85%，扣非后的净利润为162,522,589.62元，同比下降29.27%。

  请申请人：（1）分析影响公司业绩大幅下滑的各主要因素；（2）目前公司业绩是否已有改观，是否具有可持续性；（3）披露导致公司净利润下滑的主要因素是否已经消除，是否会对2015年全年及以后年度业绩产生重大不利影响。

  请申请人就以上事项对公司的影响进行充分的风险提示，并作进一步的信息披露。

  申请人说明与回复

  1、分析影响公司业绩大幅下滑的各主要因素。

  2015年1-3月，公司主要经营业绩情况（未经审计）如下表所示：

  单位：万元

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  在2015年1-3月公司主要产品价格下降的情况下，公司煤化工产品（包括煤制LNG）销量同比增长94.88%，LNG销量同比增长12.09%，通过量的增长弥补了一季度煤化工产品价格跌至谷底所带来的影响，保持销售收入与上年同期相比基本稳定。

  2015年1-3月公司煤化工项目运行稳定、开工率高，使生产的固定成本下降；LNG产品生产所需的原料气全部来源自产，导致生产成本下降。同时公司推行精益管理制度，严格控制营业成本，在总体产销量增长基础上营业成本同比下降6.74%，毛利率同比提高3.33%。

  2015年1-3月归属于上市公司股东的净利润155,491,171.85元，与上年同期比下降81.85%，较上年同期减少70,114.25万元，主要原因系公司2014年3月通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的方式对TBM公司实施了合并，从而在2014年1-3月确认了投资收益62,453.21万元，导致2014年1-3月的净利润大幅增加。

  扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润与上年同期比下降了29.27%，主要原因系本期甲醇、煤化工副产品、LNG等主要产品的市场销售价格与上年同期相比下降，加之当期财务费用有所增加所致。受2014年下半年国际原油价格出现断崖式下跌影响，2015年一季度能源产品市场价格整体处于低迷状态。（详见公司2015年4月22日披露的第一季度报告）。

  2、目前公司业绩是否已有改观，是否具有可持续性。

  剔除非经常性损益的影响，考虑到价格因素是导致2015年一季度业绩下滑的主要因素，公司对各业务经营板块价格波动的应对策略分析如下：

  （1）煤炭板块

  ①公司煤炭的高油煤特性（作为煤炭深加工的优质原材料）及明显的露天煤矿开采成本优势，为公司煤炭资源转化及效益提升提供了有利条件；

  ②提前布局煤炭产业的清洁高效利用，除一些在建的煤化工（如煤炭分质利用）项目外，近期公司与中信重工及山西省化工设计院签订了合作协议，共同开发煤炭清洁高效利用核心关键技术，上述协议的签署有利于进一步发挥公司的资源禀赋，同时进一步推进公司的煤化工项目（详见公司2015年5月8日公告）。

  （2）LNG板块

  ① 吉木乃LNG工厂（从自有的斋桑油气田购进原料天然气）和广汇新能源煤化工工厂（利用当地自有煤炭原料）均依靠自有原料供应，不存在对外购气源的依赖，成本优势明显；

  ② 无论是由于天然气原料气价格上涨导致其他竞争厂商的竞争力减弱，还是由于LNG产品市场终端价格上涨导致的行业利润空间加大，都对自有原料供应的LNG工厂经营有利；

  ③完整产业链布局下公司LNG产品物流配送网络的不断强大，将进一步提升公司LNG业务的综合竞争力。公司立足于成为全国天然气运营商，继续整合、优化资源，建立稳定的气源供应、生产、运输、销售的一体化联动体系。同时，合理调配自有气源和外购气源，大力进行加气站、城市燃气项目的推广和布局。

  （3）煤化工板块

  2014年以来广汇新能源煤化工项目顺利实施对冷剂压缩机、膨胀压缩机及甲烷分离氮压机等装置的技术改造；2015年1-3月，广汇新能源煤化工项目各类产品均达到持续稳定生产状态，各类产品生产量明显提升。2015年，广汇新能源煤化工项目拟继续实施低氮燃烧器的技术改造、更换甲醇合成A系列催化剂等二十项技改措施，对创新技改的预期投资、现状、改造措施、时间计划、预期效果做了具体的实施方案。随着技改的的推进和完善，粗甲醇和LNG的日产量在4月份达到自项目投产以来的单日产量最高值，并有望继续突破。

  未来，随着广汇新能源煤化工项目产能的逐步释放及产品转换效率的提升，加之其他煤化工项目的陆续建成达产，未来公司煤化工产品的规模效应将逐步凸显，且产品种类不断丰富，将进一步提升公司的综合抗风险能力。

  同时，自二季度起，受原油价格上涨和甲醇装置检修供应量减少影响，煤化工产品市场价格已有明显回升。2015年4月国内甲醇均价环比上涨5.2%，随着新合同的实施，哈密新能源项目二季度甲醇销售价格保持与国内相同趋势上涨势头。

  综上，公司认为，考虑到多次交易分步实现非同一控制下企业合并属于非日常经营活动事项，不会对公司未来的日常性业务经营造成重大不利影响，同时针对公司业绩下滑情形，无论是提前布局还是未来筹划，公司都已制定了明确的应对策略，公司认为2015年一季度的业绩下滑情形不具有持续性。

  3、披露导致公司净利润下滑的主要因素是否已经消除，是否会对2015年全年及以后年度业绩产生重大不利影响。

  2014年以来，OPEC原油价格走势如下图所示：

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  数据来源：Wind资讯

  2015年以来，国际油价有所反弹，市场上对于油价的未来展望仍是继续上涨，主要基于如下三条原因：一是供给减缓预期升温，2015年4-5月美国原油月产量有望出现环比下滑，6月沙特可能主导OPEC达成联合减产，地缘政治动荡限制供给并提升风险溢价，油公司削减资本开支导致市场对中长期供给的担忧；二是需求逐步向好，低油价刺激原油进口和金融投机需求，欧美中宏观经济预期好转；三是美元指数升势减缓。

  由此可见，石油作为不可再生资源及各国基础性能源战略产品，2014年下半年以来国际油价大幅下跌的情形并不具有持续性，未来油价有望继续上升和反弹，将进一步利好石油产业并有望带动石油化工、基础化工、新能源（LNG等）、煤炭有色等其他能源产业的复苏。

  综上，受油价下跌影响的能源产品市场价格低迷状态不具有持续性，加上公司对于价格波动给业绩造成的影响已制定明确的应对策略，除市场发生重大变化及不可抗因素外，公司认为造成公司净利润下滑的价格因素已经消除，预计不会对2015年全年及以后年度业绩产生重大不利影响。

  4、请申请人就以上事项对公司的影响进行充分的风险提示，并作进一步的信息披露。

  （1）申请人已在优先股募集说明书“第二节 风险因素”之“三、（一）、5、产品价格波动风险”中对价格波动对公司业绩的影响进行了风险揭示。

  （2）申请人已在优先股募集说明书“重大事项提示”之“三、财务数据截止日后主要经营情况”中对2015年1-3月经营业绩的情况做出了重大提示和信息披露。

  （3）申请人已在2014年年度报告“第五节 董事会报告 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （五）可能面对的风险”章节中，对公司在生产经营过程中仍无法完全排除各类风险和不确定性因素的发生进行重大提示和详细披露。

  特此公告。

  广汇能源股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十日