国信证券股份有限公司2014年度股东大会决议公告

2015-05-20 来源：上海证券报

股票简称：国信证券证券代码：002736 编号：2015-069

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

★特别提示：本次股东大会未出现否决议案；未变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

1、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2015年5月19日13:00

（2）网络投票时间：2015年5月18日-2015年5月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年5月19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。

2、会议方式：现场表决与网络表决相结合的方式

3、现场会议召开地点：深圳市荔园酒店6楼荔景厅

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：何如董事长

二、会议出席情况

出席本次会议的股东及股东授权委托代表共51人，代表股份数6,880,637,800股，占公司有表决权股份总数的83.9102%。其中：

1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表11人，代表股份数6,537,148,100股，占公司有表决权股份总数的79.7213%；

2、以网络投票方式参加本次会议的股东40人，代表股份数343,489,700股，占公司有表决权股份总数的4.1889%；

公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会议案采用了现场和网络投票相结合的表决方式，具体表决结果如下：

（一）审议通过《公司2014年度利润分配方案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润4,480,716,746.64元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计1,344,215,023.98元后，本年度实现可供投资者分配的利润为3,136,501,722.66元。

加上以前年度结余未分配利润5,972,827,103.41元，扣除公司2014年已实施的2013年度利润分配方案分配的股利700,000,000.00元，本年度累计可供投资者分配的利润为8,409,328,826.07元。根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，2014年公司可供分配利润中公允价值变动收益部分为430,694,652.71元，因此，公司2014年末可供投资者现金分红部分为7,978,634,173.36 元。

从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2014年度利润分配方案如下：以2014年末总股本8,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共派送现金红利1,640,000,000.00元，尚未分配的利润6,769,328,826.07元转入以后年度可供分配利润。

表决结果：同意6,880,391,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9964%；反对244,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况：同意693,956,369股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9645%；反对244,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0351%；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

（二）审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

表决结果：同意6,880,398,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9965%；反对133,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0019%；弃权105,900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0015%。

其中中小股东表决情况：同意693,963,269股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9655%；反对133,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0192%；弃权105,900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0153%。

（三）审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

表决结果：同意6,880,387,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9964%；反对139,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0020%；弃权111,800股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。

其中中小股东表决情况：同意693,951,669股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9639%；反对139,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0200%；弃权111,800股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0161%。

（四）审议通过《公司2014年度报告及其摘要》

表决结果：同意6,880,387,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9964%；反对143,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0021%；弃权107,100股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。

其中中小股东表决情况：同意693,951,669股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9639%；反对143,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0207%；弃权107,100股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0154%。

（五）审议通过《关于聘请2015年度审计机构及其报酬的议案》

同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计师以及2015年度内部控制的审计机构，审计费用合计不超过人民币142万元。同意授权董事会在审计机构的审计范围、审计内容变更导致审计费用增加的情况下，由董事会酌情确定相关审计费用。

（六）审议通过《国信证券股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》

表决结果：同意6,880,392,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9964%；反对138,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0020%；弃权权107,100股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。本议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

其中中小股东表决情况：同意693,957,369股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9647%；反对138,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0199%；弃权107,100股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0154%。

（七）审议通过《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》

表决结果：同意6,880,397,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9965%；反对133,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0019%；弃权107,100股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。

其中中小股东表决情况：同意693,962,069股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9654%；反对133,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0192%；弃权107,100股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0154%。

（八）审议通过《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》

（九）审议通过《国信证券股份有限公司对外担保管理制度》

（十）审议通过《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》

（十一）审议通过《国信证券股份有限公司内部审计制度》

表决结果：同意6,880,391,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9964%；反对139,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0020%；弃权107,100股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。

其中中小股东表决情况：同意693,956,369股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9645%；反对139,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0200%；弃权107,100股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0154%。

（十二）审议通过《国信证券股份有限公司对外投资管理制度》

（十三）审议通过《国信证券股份有限公司股东大会网络投票管理办法》

（十四）审议通过《国信证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》

（十五）审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

表决结果：同意6,880,387,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9964%；反对139,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0020%；弃权111,800股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。本议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

（十六）审议通过《关于公司2015年度配股方案的议案》

股东大会逐项审议通过本次配股方案，本议案为特别决议事项，各议项均获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6,880,391,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9964%；反对141,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0021%；弃权105,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0015%。

其中中小股东表决情况：同意693,956,369股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9645%；反对141,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0203%；弃权105,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0151%。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

表决结果：同意6,880,387,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9964%；反对145,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0021%；弃权105,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0015%。

其中中小股东表决情况：同意693,951,669股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9639%；反对145,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0210%；弃权105,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0151%。

3、配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2015年3月31日的总股本8,200,000,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过2,460,000,000股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。公司控股股东深圳市投资控股有限公司拟在获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后，以现金方式全额认购其可认配的股份。

4、定价原则及配股价格

（1）定价原则

a.本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

b.不超过本次募集资金计划的资金需求量；

c.参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

d.遵循公司董事会与主承销商协商确定的原则。

（2）配股价格：依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

表决结果：同意6,880,355,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9959%；反对141,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0021%；弃权141,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0020%。

其中中小股东表决情况：同意693,920,369股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9594%；反对141,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0203%；弃权141,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0203%。

5、配售对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后由公司董事会另行确定）。

6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

7、发行时间

本次配股于中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

8、承销方式

本次配股采取代销方式。

9、本次募集资金的用途

本次配股拟募集资金总额不超过人民币180亿元（具体募集资金规模由股东大会授权董事会视发行时市场情况相应调整而定），扣除发行费用后将全部用于补充资本金和营运资金，根据公司发展目标，计划重点使用方向如下：1、融资融券、股票质押式回购等资本中介业务；2、并购基金等直接投资业务；3、新兴创新类业务。公司将根据市场情况变化和公司实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整。

10、本次配股决议的有效期限

本次配股相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对配股方案进行调整。

（十七）审议通过《公司2015年度配股募集资金使用的可行性研究报告》

表决结果：同意6,880,391,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9964%；反对139,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0020%；弃权107,100股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。本议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

（十八）审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》

（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》

同意授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；

2、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理机构的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等相关事宜；

3、决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）等中介机构；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相关的以及与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；

5、在股东大会决议范围内根据市场情况变化和公司实际情况对募集资金使用的具体安排进行调整；

6、在本次配股完成后根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理证券监督管理机构、工商行政管理机关的核准、登记、备案等相关手续；

7、在本次配股完成后，办理本次配股在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监督管理机构等有关部门对配股有新的政策、规定或者监管部门有其他具体要求，根据该等新的政策、规定或者具体要求，对本次配股方案作出相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

9、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股份的数量未达到拟配售股份数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

10、授权董事会在相关法律、法规及规范性文件允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。

上述第6、7、9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内持续有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

（二十）审议通过《关于公司申请开展贵金属现货合约代理业务资格的议案》

1、同意公司变更业务范围，即增加贵金属现货合约代理业务，并向中国证监会、上海黄金交易所等主管部门及交易机构申请贵金属现货合约代理业务资格（业务资格名称以监管部门核准为准）。

2、同意公司在贵金属现货合约代理业务获得批准后，相应修改公司章程，即在公司章程相关条款中增加“贵金属现货合约代理”（业务资格名称以监管部门核准为准）。

3、授权公司管理层负责开展贵金属现货合约代理业务的具体工作，包括但不限于确定公司贵金属现货合约代理业务开展模式、部门设置及部门职责；确定公司贵金属现货合约代理业务发展规划；审定公司贵金属现货合约代理业务的相关管理制度；审议公司贵金属现货合约代理业务风险处置预案、补救措施等事宜；董事会赋予的其他职责。

4、公司获得上述贵金属现货合约代理业务资格后，如涉及变更公司经营范围、变更《公司章程》等事宜，公司经营管理层将根据监管批复情况，按照《公司章程》的规定履行相关审批程序，办理相关变更手续。

表决结果：同意6,880,350,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9958%；反对143,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0021%；弃权143,200股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0021%。本议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

其中中小股东表决情况：同意693,915,569股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9587%；反对143,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0207%；弃权143,200股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0206%。

四、律师见证情况

1、律师事务所名称：北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

2、见证律师姓名：支毅、敖华芳

3、结论性意见：本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，出席本次会议人员的资格及召集人的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效，本次会议形成的决议合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事确认并加盖公章的国信证券股份有限公司2014年度股东大会决议；

2、关于国信证券股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

国信证券股份有限公司

董事会

2015年5月19日

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