2014年度股东大会决议公告
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-27
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2014年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更的提案。
2.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1.召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年5月20日14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日下午15:00至2015年5月20日下午15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。
3.表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4.召 集 人：申万宏源集团股份有限公司董事会（已于2015年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，向全体股东发出召开会议通知）。
5.主 持 人：储晓明董事长。
6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。
二、会议出席情况
（一）出席的总体情况
出席本次会议的股东及股东代理人66位，代表股份数9,694,655,067股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的65.2542%，其中持有公司5%以下股份的股东及股东代表，计64位，代表股份数1,089,533,975股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的7.3336 %。
公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
（二）现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人7位，代表股份数9,593,818,832股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的64.5755%。
（三）网络投票情况
通过网络投票的股东59位，代表股份100,836,235股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的0.6787%。
三、议案审议表决情况
本次会议审议议案均获通过，具体如下：
（一）《关于审议<董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意9,693,905,221股，占出席会议有效表决权股份数的99.9923%；反对624,646股，占出席会议有效表决权股份数的0.0064%；弃权125,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.0013%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,088,784,129股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的99.9312%；反对624,646股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.0573%；弃权125,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.0115%。
表决结果：通过。
（二）《关于审议<监事会工作报告>的议案》
表决情况：同意9,693,905,221股，占出席会议有效表决权股份数的99.9923%；反对624,646股，占出席会议有效表决权股份数的0.0064%；弃权125,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.0013%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,088,784,129股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的99.9312%；反对624,646股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.0573%；弃权125,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.0115%。
表决结果：通过。
（三）《关于审议<公司2014年度财务决算报告>的议案》
通过《申万宏源集团股份有限公司2014年度财务决算报告》。
表决情况：同意9,693,905,221股，占出席会议有效表决权股份数的99.9923%；反对624,646股，占出席会议有效表决权股份数的0.0064%；弃权125,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.0013%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,088,784,129股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的99.9312 %；反对624,646股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.0573%；弃权125,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.0115%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司2014年度利润分配方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会核准的申银万国证券股份有限公司吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）方案，2015年1月23日，宏源证券股东持有的原股份按照换股比例转换成申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”或“公司”）的股份。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的入账原则，申万宏源集团将增发的8,140,984,977股计入股本，并根据宏源证券2014年12月31日净资产的（即股东权益）的账面价值减去换股增发的股本的差额计入“资本公积—股本溢价”。宏源证券的全部股东已将其持有的宏源证券的包括未分配利润在内的全部净资产作为对价换取了申万宏源集团的股权，申万宏源集团2014年度仅分配原申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）的未分配利润。
原申银万国2014年初未分配利润为人民币6,182,467,610.80元，加上2014年度实现的净利润人民币3,213,945,429.92元，扣除2014年现金分红人民币671,576,000.00元，2014年度可供分配利润为人民币8,724,837,040.72元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》和申银万国2013年第二次临时股东大会决议，2014年度净利润按如下进行分配：1.按2014年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币321,394,542.99元；2.按2014年度实现净利润的1%提取任意盈余公积金人民币32,139,454.30元；3.按2014年度实现净利润的11%提取一般风险准备人民币353,533,997.29元；4.按2014年度实现净利润的10%提取交易风险准备人民币321,394,542.99元。上述四项提取合计为人民币1,028,462,537.57元。扣除上述四项提取后，可供分配利润为人民币7,696,374,503.15元。按证监机构字[2007]320号规定，公司可供分配利润中公允价值变动收益部分10,756,216.32元，不得用于向股东进行现金分配。因此，2014年度可供股东分配的利润中可进行现金分配的部分为7,685,618,286.83 元。
2015年1月16日，公司根据中国证监会《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），以吸收合并后的全部证券类资产出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）。2015年1月26日申万宏源集团已将其35,337,037,877.45元的净资产投入申万宏源证券，投资金额占申万宏源集团净资产的98%。
鉴于近年来证券行业创新业务迅速发展，市场空间广阔，行业进入了加杠杆发展周期。特别是以公司资本中介业务为代表的创新业务发展迅猛，公司对资金需求快速增长，且重组完成后需要进行各方面整合，特别是系统整合需要资金的支持，为了支持公司创新业务的顺利发展，保证公司发展的可持续性和稳定性，公司2014年度利润分配方案为：2014年度公司不向股东派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
表决情况：同意9,638,193,595股，占出席会议有效表决权股份数的99.4176%；反对56,459,972股，占出席会议有效表决权股份数的0.5824%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,033,072,503股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的94.8178%；反对56,459,972股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的5.1820%；弃权 1,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.0001%。
表决结果：通过。
（五）《关于审议<公司2014年年度报告>及年报摘要的议案》
表决情况：同意9,693,905,221股，占出席会议有效表决权股份数的99.9923%；反对624,646股，占出席会议有效表决权股份数的0.0064%；弃权125,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.0013%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,088,784,129股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的99.9312%；反对624,646股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.0573%；弃权125,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.0115%。
表决结果：通过。
（六）《关于公司独立董事报酬的议案》
同意公司独立董事报酬如下：
1.每年度支付每位独立董事报酬15万元（含税），担任董事会专门委员会主任委员的独立董事增加3万元（含税）。
2.上述报酬经公司股东大会审议通过后，自2015年3月起执行。
表决情况：同意9,693,905,221股，占出席会议有效表决权股份数的99.9923%；反对625,846股，占出席会议有效表决权股份数的0.0065%；弃权124,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0013%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,088,784,129股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的99.9312%；反对625,846股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.0574%；弃权 124,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.0114%。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京颐合中鸿律师事务所
2.律师姓名：夏军、孙亚玲
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
五、备查文件
1.股东大会决议；
2.律师法律意见书。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
2015年5月20日