证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2015-27

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于控股股东质押股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新股份”）原将持有公司的37,750,000股股份质押给方正证券股份有限公司。公司于2015年5月19日收到新大新股份出具的《关于解除股份质押的通知》，具体内容如下：

一、新大新股份于近日解除了原质押给方正证券股份有限公司的6,000,000股公司股份的质押（均为无限售条件流通股，占公司股份总数比例为0.60%）。

二、上述解除质押事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕解除质押登记手续。

截至本公告发布之日，新大新股份共计持有公司143,400,010股股份，其中质押股份数共计123,750,000股，占公司股份总数的比例为12.42%。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十一日

证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2015-28

袁隆平农业高科技股份有限公司

第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2015年5月20日（星期三）下午16:00在长沙市车站北路459号证券大厦10楼会议室召开了第十四次（临时）会议。本次会议的通知已于2015年5月15日以电话和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长伍跃时先生主持，会议应到董事12人，实到董事8人。董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛，王道忠、毛长青，独立董事郭平、任天飞出席了本次会议；董事邓华凤因公未能出席本次会议，委托董事袁定江代其出席和表决，董事张秀宽因公未能出席本次会议，委托董事伍跃时代其出席和表决；独立董事屈茂辉因公未能出席本次会议，委托独立董事郭平代其出席和表决，独立董事任爱胜因公未能出席本次会议，委托独立董事郭平代其出席和表决。公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究审议，形成如下决议：

（一）在关联董事毛长青回避表决的前提下，逐项审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行A股股票方案的议案》。

综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，根据公司股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、发行对象及认购方式、限售期和募集资金用途等进行了修订和补充，相关情况如下：

1、发行数量

本次非公开发行股票总数不超过25,900万股。

如公司在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将对发行数量进行相应调整。

本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

2、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为：中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业投资”）、中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）、深圳市信农投资中心（有限合伙）（以下简称“信农投资”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业基金”）和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划。其中中信兴业投资认购数量为10,900万股，中信建设认购数量为8,400万股，信农投资认购数量为4,200万股，现代种业基金认购数量为400万股，汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划认购数量为2,000万股。

本次发行对象之一为汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划，该资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

在本次非公开发行相关的附条件生效的股份认购协议签署前，除汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划外的其他发行对象与公司均无关联关系。

如公司在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权除息后的发行价格作相应调整。

本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

3、限售期

本次非公开发行完成后，中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划所认购的股份自本次发行的股份上市之日起60个月内不得转让，也不由公司回购。

本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

4、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过307,692.00万元（含），扣除发行费用后拟用于补充日常营运资金、农业产销信息系统升级建设、偿还银行贷款、研发投入及农作物种子产业国际化体系建设等。

本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

（二）在关联董事毛长青回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行A股股票预案的议案》。

公司2014年第二次（临时）股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公开发行A股股票预案的议案》，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本次非公开发行A股股票方案进行了部分修订，并对《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了相应修订。

公司已于2015年5月21日将修订后的《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，并于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订和补充非公开发行A股股票预案的公告》。

本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

（三）在关联董事毛长青回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

根据公司股东大会的授权，公司董事会对本次非公开发行A股股票方案进行了部分修订，并同意相应与发行对象中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富基金管理股份有限公司分别签署附条件生效的股份认购协议之补充协议。公司已于2015年5月21日将上述补充协议刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

（四）在关联董事毛长青回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于补充披露本次募集资金具体用途、使用金额和测算依据并修订募集资金运用可行性报告的议案》。

公司董事会在股东大会确定的募集资金使用方向的框架内，对本次非公开发行的募集资金在各个使用方向的具体用途、投入金额和测算依据等进行了细化和补充说明，并修订了《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。公司已于2015年5月21日将修订后的《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

二、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会第十四次（临时）会议决议；

（二）加盖董事会印章的《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）、《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》（修订稿）；

（三）独立董事关于本次修订非公开发行A股股票方案的独立意见。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一五年五月二十一日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2015-29

袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订

和补充非公开发行A股股票预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次（临时）会议于2014年9月29日审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》，该议案经公司2014年第二次（临时）股东大会审议通过。根据公司2014年度股东大会授权，公司董事会对《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“《非公开发行预案》”）的修订及补充披露在有效授权期及范围内，无需提交公司股东大会审议。

综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，根据公司股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、发行对象及认购方式、限售期和募集资金用途等进行了调整或细化补充，并对《非公开发行预案》进行了部分修订和补充披露，主要调整内容如下：

预案章节	预案内容	修订和补充内容
特别提示	特别提示	2、修订和补充了发行股份数量、发行对象认购数量、限售期、募集资金总额、募集资金用途等 3、修订了发行后中信集团控制的股权比例
释义	释义	2、增加了转商的释义 3、修订了对本次非公开发行释义的表述
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要	一、公司基本情况	更新了公司经营范围
	二、本次非公开发行的背景和目的	修订了本次募集资金总额
	四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期	修订了本次非公开发行的发行数量、限售期
	五、募集资金用途	修订了募集资金总额，补充了募集资金具体投入方向
	七、本次发行是否导致公司控制权发生变化	修订了发行后中信集团控制的股权比例
	八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序	修订了本次发行方案已获得的审批情况
	九、公司、控股股东及实际控制人做出的承诺	新增内容，补充披露了公司、控股股东和实际控制人的承诺
第二节 发行对象基本情况	一、中信兴业投资	1、修订了中信兴业投资的控制权关系图 2、更新了中信兴业投资2014年财务数据
	二、中信建设	更新了中信建设2014年财务数据
	三、信农投资	4、删除了西安华强轻工机械有限责任公司和北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）的信息 5、修订了信农投资的承诺
	四、现代种业基金	更新了现代种业基金2014年财务数据
	五、汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划	2、补充了资产管理计划的设立备案情况及投资人名单和认购金额等信息 3、修订了汇添富基金的承诺，并补充了资产管理计划投资人的承诺
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要	第三节 附条件生效的股份认购合同摘要	2、修订了合同中限售期的表述 3、修订了特别条款内容，并删除了其它重要承诺
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析	一、本次募集资金的使用计划	对募集资金的具体使用方向进行了明确
	二、本次募集资金的可行性分析	1、对各募集资金使用方向的具体使用金额及测算依据进行了补充完善 2、取消了募集资金用于潜在并购重组的表述
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析	对公司股东结构的影响	根据发行数量变化情况修订了发行后各股东的持股数量和比例
	关联交易的变化情况	根据2014年度数据更新了关联交易情况
	同业竞争变化情况	修订了与新大新股份的同业竞争表述
第六节 本次发行相关的风险说明	二、募集资金使用风险	修订了募集资金总额，并对具体资金投入方向的风险进行了提示
	三、即期收益摊薄风险	根据2014年度经营情况进行了修订
	七、业绩承诺完成风险	相关子公司2014年度业绩承诺已经实现，据此修订了相关表述
	八、审批风险	根据获得批准的情况修订了相关表述
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况	二、最近三年公司利润分配情况	补充披露了2014年度利润分配方案

除上述修订和补充披露外，原预案其它内容基本无变化。《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一五年五月二十一日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2015-30

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于非公开发行将导致实际控制人变更

及股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次股东权益变动基本情况

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年9月29日召开了第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关议案，该等议案已经公司2014年第二次（临时）股东大会审议批准。2015年5月20日，根据公司2014年度股东大会授权，公司召开了第六届董事会第十四次（临时）会议，对本次非公开发行A股股票方案进行了修订。根据修订后的非公开发行股票方案，公司拟以确定的价格向中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业投资”）、中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）、深圳市信农投资中心（有限合伙）（以下简称“信农投资”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业基金”）和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划发行A股股票，其中中信兴业投资认购数量为10,900万股，中信建设认购数量为8,400万股，信农投资认购数量为4,200万股，现代种业基金认购数量为400万股，汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划认购数量为2,000万股。

详细情况见公司于2015年5月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告》等公告。

上述发行对象中，中信兴业投资和中信建设均为中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）全资子公司；信农投资的执行事务合伙人为中信并购基金管理有限公司，该公司为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的全资下属公司，中信证券的第一大股东为中信有限；中信有限实际控制人为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信兴业投资、中信建设和信农投资为一致行动人。本次非公开发行完成后，中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有公司的股份比例为18.72%，公司的实际控制人将变更为中信集团，最终控制人为中国财政部。

二、本次股东权益变动后控股股东和实际控制人的变动情况

本次非公开发行前，湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新股份”）持有公司14.40%的股份，是公司的控股股东，新大新股份的大股东伍跃时先生为公司实际控制人。

本次非公开发行完成后，中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有公司的股权比例为18.72%，公司的实际控制人将变更为中信集团，最终控制人为中华人民共和国财政部。

本次发行前后，公司主要股东结构的具体变化情况如下：

序号	主要股东名称	本次发行前		本次发行	本次发行后
		持股数量（万股）	持股比例	发行数量	持股数量	持股比例
				（万股）	（万股）
1	新大新股份	14,340.00	14.40%	0.00	14,340.00	11.43%
2	湖南杂交水稻研究中心	6,685.72	6.71%	0.00	6,685.72	5.33%
3	中信兴业投资	0.00	0.00%	10,900.00	10,900.00	8.68%
4	中信建设	0.00	0.00%	8,400.00	8,400.00	6.69%
5	信农投资	0.00	0.00%	4,200.00	4,200.00	3.35%
6	现代种业基金	0.00	0.00%	400.00	400.00	0.32%
7	汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划	0.00	0.00%	2,000.00	2,000.00	1.59%
8	其他股东	78,584.28	78.89%	0.00	78,584.28	62.61%
-	合计	99,610.00	100.00%	25,900.00	125,510.00	100.00%

三、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司股东权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见相关信息披露义务人于2015年5月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一五年五月二十一日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2015-31

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益的

风险提示公告

（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，袁隆平农业高科技股份有限公司（下简称 “公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、 本次非公开发行方案的修订情况

根据公司股东大会授权，公司于2015年5月20日召开第六届董事会第十四次（临时）会议，对本次非公开发行方案进行了修订，修订后，本次非公开发行股份数量由不超过30,100万股调减为不超过25,900万股，募集资金总额由不超过357,588.00万元（含）调减为不超过307,692.00万元（含），本次发行股份的限售期由36个月延长为60个月。

二、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。

（一）财务指标计算主要假设

1、2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为36,202.11万元。根据公司与公司核心管理团队签署的《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》中核心管理团队关于公司2015年业绩的承诺，假设2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为4.90亿元（详见公司于2014年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的公告》）。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、假设本次非公开发行于2015年年内完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。

3、本次发行的募集资金总额为307,692.00万元，该金额未扣除发行费用。

4、本次发行前公司总股本为99,610万股，本次非公开发行新增股票数量为25,900万股。本次发行完成后公司总股本将增至125,510万股，同比增加26.00%。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，已考虑2014年度已公告的利润分配方案的影响，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

单位：万元

项目	2014年12月31日	2015年12月31日
	本次发行前	本次发行后
归属于母公司所有者的净利润	36,202.11	49,000.00
总股本（万股）	99,610.00	125,510.00
归属于母公司所有者的净资产	191,385.80	543,097.30
期末每股净资产（元/股）	1.92	4.33
全面摊薄每股收益（元/股）	0.36	0.39
全面摊薄净资产收益率（%）	18.92%	9.02%

根据上表测算，本次发行完成后，公司的每股收益有小幅增长，但因本次募集资金在短期内不能产生效益或产生的效益不能达到公司此前的资产收益水平，因此公司即期净资产收益率将大幅下降。未来随着募集资金的使用会逐步产生收益，但在较长期间内公司净资产收益率可能无法达到非公开发行前的水平。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《袁隆平农业高科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、使用、审批程序、用途调整与变更等方面进行了明确规定。

2014年9月29日，公司第六届董事会第四次（临时）会议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订募集资金管理办法的议案》，根据中国证监会于2012年12月19日发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》对《袁隆平农业高科技股份有限公司募集资金管理办法》进行了全面修订（详见公司于2014年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司募集资金管理办法》）。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行签订募集资金监管协议，由开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

（二）提高募集资金使用效率

为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续、快速、健康发展，结合行业发展趋势和公司发展战略等因素，公司计划将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于补充日常营运资金、农业产销信息系统升级建设、偿还银行贷款、研发投入及农作物种子产业国际化体系建设等。

公司本次非公开发行股票募集资金到位后，可以优化公司资本结构，降低财务费用，提升公司盈利水平；满足公司业务规模快速扩张和未来业务发展的运营资金需求；进一步完善商业化育种体系，构建系统性研发体系，加强研发创新，通过将传统育种和生物育种相结合的方式，保持杂交水稻育种优势，提升玉米等其他核心产业研发能力；升级公司农业产销信息系统，服务于种粮大户和新型农业合作社，有助于公司实施“多品牌、多主体、宽渠道”的经营策略，提升公司的业务规模；通过雄厚的资金支持推进公司国际化战略的发展等。

本次发行的募集资金到位后，公司将提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。

（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

公司已制定《隆平高科未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一五年五月二十一日

袁隆平农业高科技股份有限公司

非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）

一、 项目概况

为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续、快速、健康发展，结合行业特点、行业发展趋势、公司发展战略、现有规模及成长性、资产负债等因素，公司计划将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于补充日常营运资金、农业产销信息系统升级建设、偿还银行贷款、研发投入及农作物种子产业国际化体系建设等。

二、 本次募集资金的可行性分析

（一）补充日常营运资金

公司拟将本次募集资金中的43,400万元用于补充日常营运资金。

近几年，公司主营业务呈稳定发展态势，随着主营业务收入的不断增长，公司流动资产也相应增长，由2011年期初的17.02亿元增长到2014年末的23.57亿元，占据了公司大量的流动资金；其中，为了满足公司开拓新市场的需要，公司也加大了存货储备，2014年末，公司存货账面价值达12.02亿元，较2011年期初增长57.95%，较大的存货储备占用了大量的流动资金。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求将继续增长。

根据公司2015年-2017年发展规划以及相关测算，未来三年因经营规模扩大、营业收入增加需新增的日常营运资金规模为43,407.33万元，具体测算过程如下：

按照分项详细估算法，日常营运资金测算公式如下：

日常营运资金需求额=预测期末营运资金占用额-基期营运资金占用额；

营运资金占用额=经营资产-经营负债，其中：经营资产=应收账款+预付账款+存货；经营负债=应付账款+预收账款。

根据分项详细估算法，公司需补充日常营运资金需求的测算主要通过推算预测营业收入及营业成本，再据此推算应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等得出。具体测算过程如下：

1、营业收入假设

（1）种子行业收入规模快速增长

近年来，在国家各项惠农政策推动下，中国种子企业销售规模保持了较快增长，根据中国农业部种子局《2014年中国种业发展报告》统计，纳入统计范围的种子企业的销售额从2009年的368.6亿元增长至2013年的731.9亿元，年均复合增长率达18.71%。与销售额快速增长相对应，种子企业也保持了较好的利润增幅。

全国种子企业销售额与利润额如下表所示：

	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
种子企业销售额（亿元）	368.6	429.1	526.6	633.5	731.9
销售额增长率		16.41%	22.72%	20.30%	15.53%
种子企业总利润（亿元）	31.84	45.40	60.26	67.14	72.09
种子企业利润增长率		42.59%	32.73%	11.42%	7.37%

（2）种子企业数量不断下降，行业集中度逐步提高

我国农作物种业存在企业数量众多，规模普遍较小，竞争能力较弱的特征。为培植中国自己的优势种业企业，国务院连续出台多项文件，鼓励种子企业间的兼并重组，以提升中国种子公司的国际竞争力。

根据《2014年中国种业发展报告》统计，自2011年《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》和《农作物种子生产经营许可管理办法》推出以来，种子企业数量大幅减少，从2010年末的8,700家减少到2013年末的5,949家，减少了2,751家。2009年前10名种子公司市场占有率约为14.1%，到2013年达到约16.3%。种子企业数量的减少和行业集中度的提高，降低了种子企业无序竞争的强度，为种子行业的未来发展创造了良好的环境，有利于大型种子公司发展。

（3）公司历史收入总体保持了较高速度增长

近年来，公司执行“聚集种业，淡出延伸产业”的策略下，种子业务和非种子业务增长情况差异较大，公司的收入结构也相应发生了较大的变化。

公司近三年种子业务收入及非种子业务收入增长率情况如下表。

单位：亿元

	2012年	2013年	2014年	三年平均
公司营业收入	17.05	18.85	18.15	-
其中：种子业务销售额	13.49	13.64	14.96	-
种子业务销售额增长率	23.20%	1.11%	9.71%	11.34%
非种子业务销售额	3.56	5.21	3.19	-
非种子业务销售额增长率	-22.10%	46.35%	-38.77%	-4.84%

注：2012年-2014年数据来源于公司年度报告数据

（4）对公司未来营业收入的预测

近年来，国务院连续出台多项文件，鼓励和扶持种业发展，推动种业企业兼并重组，加强种业国际合作交流，提升种业的国际竞争力，种业企业面临良好的外部发展环境；公司通过多年持续的研发投入，已建立了具有国内领先优势的商业化育种体系，近年来通过审定的新品种居于国内种业企业前列，领先的科研育种优势是公司未来收入增长的基础；本次发行完成后，公司将募集大量的资金，拟构建“多品牌、多主体、宽渠道”的产业布局，将增加产品品类、拓展营销渠道、加大推广力度、提升服务能力、积极开拓境外市场，充足的资金是未来收入增长的保证。

基于上述，并考虑到公司现阶段正在按照“聚集种业，淡出延伸产业”策略进行业务结构调整，而种业和非种业业务增长率情况差异较大，所以，未来公司营业收入按照种子业务与非种子业务分别进行预测更为合理。假设公司2015年-2017年种子业务和非种子营业收入增长率分别保持过去三年平均增长率水平，则未来几年营业收入假设如下：

	2014年	2015（E）	2016（E）	2017（E）
种子业务营业收入（亿元）	14.96	16.66	18.55	20.65
增长率	-	11.34%	11.34%	11.34%
非种子业务营业收入（亿元）	3.19	3.04	2.89	2.75
增长率	-	-4.84%	-4.84%	-4.84%
总体营业收入（亿元）	18.15	19.70	21.44	23.40
增长率	-	8.50%	8.85%	9.16%

2、营业成本假设

公司2012年-2014年三年的加权平均毛利率数据如下：

	2012年	2013年	2014年	平均
种子业务毛利率	38.40%	42.74%	43.44%	41.53%
非种子业务毛利率	12.44%	11.20%	3.62%	9.09%
加权平均毛利率	32.99%	34.01%	36.44%	34.48%

假设公司2015年-2017年的毛利率水平维持在2012年-2014年的加权平均毛利率34.48%的水平。

3、未来各项周转率指标假设

2014年度公司应收账款周转率、预收账款周转率，预付账款周转率、存货周转率和应付账款周转率的数据，更能反映公司现阶段的经营情况，故假设2015年-2017年各项周转率指标与2014年度相同。

	2014年	2015（E）	2016（E）	2017（E）
应收帐款周转率	8.54	8.54	8.54	8.54
预付账款周转率	10.74	10.74	10.74	10.74
存货周转率	0.91	0.91	0.91	0.91
应付账款周转率	3.61	3.61	3.61	3.61
预收账款周转率	7.28	7.28	7.28	7.28

4、日常营运资金需求的明细测算

根据上述假设，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产和经营负债的变动需要增加的日常营运资金测算如下：

单位：万元

	基期 2014年	2015年-2017年预计经营资产及经营负债数额			2017（E）-2014
		2015（E）	2016（E）	2017（E）
应收账款	25,969.15	20,186.01	30,052.14	24,787.72	-1,181.43
预付账款	11,917.60	12,125.78	14,044.53	14,522.93	2,605.32
存货	120,154.71	165,044.97	145,384.12	193,479.62	73,324.91
上述经营资产合计	158,041.46	197,356.76	189,480.79	232,790.27	74,748.80
应付账款	30,301.31	41,099.20	36,617.56	48,217.90	17,916.59
预收账款	23,020.97	31,054.48	27,804.60	36,445.85	13,424.88
上述经营负债合计	53,322.28	72,153.68	64,422.16	84,663.75	31,341.47
日常营运资金占用额（经营资产-经营负债）	104,719.19	125,203.07	125,058.63	148,126.52	43,407.33
日常营运资金需求	-	-	-	-	43,407.33

注：(a)2014年基期数据系公司2014年报数据；

(b)日常营运资金需求=2017年日常营运资金占用额-2014年基期日常营运资金占用额

根据上表测算，预计至2017年，公司因经营规模扩大、营业收入增加需新增营运资金需求为43,407.33万元。

（二）基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统升级建设

公司未来三年拟投资50,000万元，拓展市场并升级建设基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统。升级公司产销信息系统在新形势下对于推动公司业务发展至关重要。

我国农业和农村组织形式正在发生深刻变化，随着土地流转速度加快，适度规模化经营成为一种趋势，种粮大户、家庭农场、合作社等新型农业业态对农业技术服务提出了新的更高要求；同时，随着现代信息技术等在农村的普及，并逐渐深入、渗透到农业中，从农资销售、中介服务、土地流转到农业生产、农产品销售，整个完整的农业产业链上都已经出现了信息化技术的身影，信息化正潜移默化地改造着农业产业链。为满足这些新的组织形式“增产、增收”的服务需求，增加客户粘性，也为了适应农业产业未来的发展趋势，快捷高效的服务于新型农业业态，发挥公司种子产业优势，公司拟大力推动基于土地流转、规模化经营的产销信息系统升级建设，积极参与农业农村生产服务，实现公司“农业服务旗帜”的愿景，从而提升公司种业销售规模和市场占有率。

基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统将重点进行系统硬件设施建设、规模化扩容升级、系统软件功能开发，集成种子生产质量信息管理系统、交易系统、物流配送系统、种子条码追溯系统、农技服务系统等5大功能系统。最终实现通过技术服务为家庭农场、种田大户、种粮合作社提供一套包括种植方案设计、品种选择、种子及农化供应、栽培技术指导、农机服务、信贷支持、农业保险、产品收购等全方位服务在内的整体解决方案，打造一条完整的服务产业链，并逐步实现在线服务；通过金融服务以担保形式，为家庭农场、种田大户、种粮合作社、小型农资农机企业或经销商提高信用度，使之在抵押物匮乏的情况下能够获得发展所需的资金；通过中间服务为家庭农场、种田大户、种粮合作社对接相应的种子、农资、收储机构，使之能以较低的价格获得较优质的种子、农资，或以较好的价格向粮食企业销售粮食；通过信息技术将上述服务信息化，借鉴现有已经成熟的网店销售、P2P金融等模式，将相应的小型种子、农资、农机服务、农技服务提供商纳入统一平台，为其提供双向对接的机会。在此基础上，开发手机APP和微信、微博公众号，开展会员业务信息推送服务，由此形成立体的、涵盖产品与平台业务的信息化农业产销信息系统。

未来三年升级建设农业产销信息系统的总资金需求为50,000万元，其中拟用于硬件投资约14,500万元，包含网络机房建设、信息系统建设、仓储物流租赁、农机具采购租赁、检测设备和终端设备采购等；软件投资约6,500万元，包括软件采购、平台开发、管理安全系统等；营运资金29,000万元，包含科技服务团队建设、推广营销费用、金融服务铺底资金等。

基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统是公司为更好的服务于种植大户和农业合作社等新型农业组织而推出的专业化服务信息系统，以便更好的提升公司服务水平，促进公司种子的销售。该产销信息系统是公司现有营销体系的升级和延伸，该系统建成后对提升公司整体的销售收入和服务能力有较大助益，但不能脱离公司种子的生产体系和现有的营销体系而单独运营，因此较难单独核算效益。

（三）偿还银行贷款

公司拟利用本次非公开发行募集的部分资金偿还短期银行贷款6.66亿元。

为了配合公司主营业务的快速扩张，公司通过银行贷款、公司债等方式获得发展所需资金，近年来公司的资产负债水平一直处于较高水平。

截至2015年一季度末，公司资产负债率为45.91%，较行业内其它上市公司2015年一季度末的平均水平33.14%高出12.77个百分点；截至2015年一季度末，公司有息负债超过11亿元，2013年度利息支出超过9,000万元，2014年度利息支出超过10,000万元，财务费用增长较快，财务压力较大。

截至2015年3月31日，公司短期借款为66,639.04万元，此外，公司有息负债中还包括长期负债及将于2017年到期的公司债45,000万元。公司拟利用本次募集资金偿还短期银行贷款6.66亿元，以适当降低公司的资产负债率，降低财务费用。

在不考虑本次融资且其它财务指标保持在2015年一季度末数据不变的情况下，偿还6.66亿元短期银行贷款，可使公司资产负债率下降到35.10%，略高于行业其它上市公司的平均水平。

（四）研发投入

公司已经基本形成了商业化育种体系，但是随着公司产业规模的扩大，以及生物技术在育种上的应用越来越广泛，公司的商业化育种体系需要不断的升级和完善。公司未来三年拟投资75,382万元，以进一步提升公司商业化育种研发能力，其中，拟用本次募集资金投入75,300万元。

研发实力是种子企业的生命力，全球领先的种业公司在研发体系、研发机制及研发投入上形成了非常强的核心竞争力，每年的研发投入占营业收入比重保持在10%左右。如国际种业巨头孟山都，根据公开信息披露，其2012-2014会计年度（境外会计准则规定的财年）研发投入占比分别为11.23%、10.32%及10.88%，每年研发支出逾15亿美元。

公司也非常重视研发投入，2012年-2014年公司研发投入分别为8,834万元、9,568万元和11,100万元，占营业收入的比重分别为5.18%、5.08%和6.11%，较大的研发投入为公司成为我国种业行业领军者奠定了坚实基础，但同全球领先的种业公司在研发投入上相比还存在较大的差距。此外，公司虽在杂交水稻育种技术方面具有国际领先水平，但在杂交玉米、蔬菜等其他农作物育种方面同国外领先公司差距较大，而在分子育种技术方面差距巨大。

国家也大力鼓励种业公司加大研发投入，《国务院办公厅关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发〔2013〕109号）明确规定：鼓励种子企业加大研发投入，建立股份制研发机构；鼓励有实力的种子企业并购转制为企业的科研机构；确定为公益性的科研院所和高等院校，在2015年底前实现与其所办的种子企业脱钩；支持企业开展商业化育种，鼓励企业“走出去”开展国际合作等。根据上述意见，未来公益性的科研院所和高等院校将主要进行种子的基础性研究，商业化育种研究将基本由企业承担，中国种业的研发格局将产生深刻变化。

未来公司将会进一步完善商业化育种体系，构建系统性研发体系，加强研发创新，通过将传统育种和生物育种相结合的方式，保持杂交水稻育种优势，提升玉米等其他核心产业研发能力。为此公司牵头设立了国内最大的分子育种平台华智生物，拟大力发展分子育种技术。由于种子研发具有投入大、周期长、不确定性大的特点，研发体系建设需要大量的资金支撑。

未来三年公司用于研发支出的资金需求如下：

单位：万元

	2015年	2016年	2017年
传统育种	11,003	12,984	15,581
分子育种	5,285	11,420	19,109
小计	16,288	24,404	34,690
合计	75,382

研发是公司种子产业体系的起点和核心，国内外大型种子公司均高度重视种子研发。但是种子研发具有周期长、不确定性大的特点，且研发的新品种还需要进行审定和商业化推广等过程，研发的种子是否能够带来收益以及收益水平具有不确定性，因此研发投入不能单独核算收益。

（五）农作物种子产业国际化体系建设

公司拟在国际上进行战略性布局，未来拟在东南亚、美洲及非洲等目标国家建立运营中心，包括商业化育种基地建设、种子繁殖生产基地建设、优质种子加工基地建设，并进行市场推广和营销体系建设，未来三年预计需要投入7.37亿元，其中拟利用本次募集资金72,392.00万元。

公司主导产品杂交水稻育种技术在国际上具有明显的竞争优势，为充分利用技术领先优势，发挥隆平品牌影响力，进一步做大做强公司核心业务，并协同中信集团的境内外资源优势，公司计划推行国际化战略，在美国等国家自建整合具有自主知识产权的生物育种平台，在非洲、东南亚等地区逐步建设科研育种基地，建立和完善杂交水稻、杂交玉米等种子生产加工体系，为实施农作物种子的国际化工程提供坚实基础；此外，在相应目标国家建立市场推广和销售服务体系，搭建销售团队，利用公司杂交水稻的技术优势和品种优势，在当地逐步进行农作物种子的市场拓展，稳步提升公司国外市场的收入规模，提升公司的国际竞争力。

公司国际农作物种子产业营运中心建设规划如下：

国家	营运中心数目	主要农作物
巴基斯坦	1	承接印度育种站品种在巴基斯坦的适应性试验，以及选育、推广适合优质稻区和高温区的品种。
印度	3	按照北、中、南分区设立育种基地，北部选育和推广适应印度北部山地和巴基斯坦高温区的水稻品种，中部选育和推广适应印度中部平原和孟加拉洪涝区的水稻品种，南部选育和推广适应印度南部高原的水稻品种。
孟加拉	1	筛选和推广印度育种站在孟加拉适应性的水稻品种。
菲律宾	1	研发和推广适合菲律宾和印尼复杂地形和季风区的品种，以及与国际水稻所的科研合作。
印尼	1	主要承接和筛选菲律宾育种站的品种，并在印尼进行产业化开发。
越南	1	在越南进行生态测试、本地化审定并销售。
安哥拉	1	以安哥拉为中心，逐步辐射非洲，力争五年内形成本地化核心种质资源库、选育3-5个水稻、玉米及蔬菜品种，并进行产业化开发。
美国	1	研发适合美洲种植玉米、水稻的品种，并进行产业化开发。
阿根廷	1	研发适合阿根廷等南美区域种植的玉米、水稻品种，并进行产业开发

单一营运中心及市场推广运营投资测算:

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年
办公场地租赁	50	50	50
购买设备	200	200	200
土地租赁	50	50	50
人员费用	400	500	600
生产加工等费用	400	400	400
种质资源及技术使用费	400	500	600
市场推广和营销体系建设	300	500	800
合计	1,800	2,200	2,700
三年合计	6,700

注：运营中心的建设标准参照国际种业公司的情况，不同地区会有所差异，测算暂按统一标准计算

根据未来农作物种子产业国际化体系建设的要求，将进行研发育种体系建设、生产体系建设，加工能力建设，试验示范市场推广和营销体系建设的规划，未来三年拟建设11个营运中心，共需要资金约为7.37亿元。

种业国际化体系建设是公司为进行种业全球化布局而进行的战略性安排，因种子国际化周期较长、不确定性较大，而前期投入在短期内通常不能直接产生收益，因此国际化体系建设较难进行效益测算。

综上，利用本次募集资金补充日常营运资金等投入，在符合行业经营特征、适应市场发展趋势、满足公司实际需求、推动公司持续发展、维护投资者切身利益等方面具有合理性与必要性。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

2015年5月20日

袁隆平农业高科技股份有限公司

独立董事关于修订非公开发行A股股票方案的独立意见

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月29日召开的第六届董事会第四次（临时）会议、于2014年10月16日召开的2014年第二次（临时）股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，根据公司股东大会授权，公司第六届董事会第十四次（临时）会议对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行A股股票方案的议案》等议案进行了审议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《袁隆平农业高科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，在审议相关文件后，现就公司本次修订非公开发行A股股票方案事项发表意见如下：

1、公司修订非公开发行A股股票的议案已经公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。

2、本次非公开发行股票方案的修订系公司董事会在综合考虑公司的实际状况和资本市场情况后，在与各发行对象协商一致的基础上做出的审慎决策。由于本次发行对象之一为汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划，该资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事毛长青已按照规定回避表决，表决程序符合国家有关法律法规和政策的规定。 修订后的非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性法律文件的规定，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、公司与交易对方签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，方案具备可操作性。

综上，同意董事会修订公司非公开发行A股股票方案，并根据修订后的非公开发行方案修订《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关文件。本次非公开发行A股股票方案的修订已经获得公司股东大会的授权，尚需中国证券监督管理委员会核准。

独立董事：屈茂辉

郭 平

任爱胜

任天飞

签署日期：2015年5月20日