重大资产重组复牌公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2015-041
河南黄河旋风股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”“黄河旋风”）因本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司正在筹划与本公司相关的重大事项，于2015年3月27日披露了《黄河旋风重大事项停牌公告》，公司股票自2015年3月27日起停牌（详见公司临2015-011）。公司于2015年4月3日披露了《黄河旋风重大资产重组停牌公告》（详见公司临2015-012），公司股票自2015年4月3日起继续停牌。因有关事项尚存在不确定性，公司于2015年4月30日披露《黄河旋风重大资产重组继续停牌公告》（详见公司临2015-36），公司股票自2015年5月4日起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2015年5月20日，公司召开第六届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案，本次复牌相关事项的详情，请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。根据有关规定，公司股票自2015年5月20日终止停牌，2015年5月21日开始复牌。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司
2015年5月21日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2015-042
河南黄河旋风股份有限公司
第六届董事会2015年
第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年第二次临时会议通知于2015年5月12日以传真和电子邮件的方式发出，于2015年5月20日下午14:00在公司七楼会议室，以通讯方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规定，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
因本次交易涉及关联交易，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建对本议案回避表决。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产交易对方包括河南黄河实业集团股份有限公司，本次募集配套资金发行股份对象包括公司部分董事及高管，即乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，河南黄河实业集团股份有限公司及上述董事及高管是公司的关联方，公司董事会认定本次交易构成关联交易。
鉴于乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建系关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次交易包括拟以发行股份方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）合计持有的上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”）100%股权以及拟向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金两个部分，具体如下：
公司拟以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能100%股权，支付交易对价42,000.00万元，发行数量为53,299,492股。本次交易完成后，上市公司将持有明匠智能100%股权，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华将成为上市公司股东，黄河集团持有上市公司的股份总数将有所增加。
公司拟以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过42,000万元，发行股份不超过43,613,707股。募集配套资金比例不超过本次收购明匠智能100%的股权对价42,000万元的100%。
本次交易募集的配套资金中的33,000万元用于公司宝石级大单晶金刚石产业化项目、3,000万元用于明匠智能补充营运资金，剩余6,000万元将用于补充公司流动资金。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
因本次交易涉及关联交易，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建对本议案回避表决。
1、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团合计持有的明匠智能100%的股份。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的对象为陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金的发行对象为乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为黄河旋风第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告日，即2015年5月21日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即7.88元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金的定价基准日为黄河旋风第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告日，即2015年5月21日，发行价格为该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.63元/股。
（3）在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、股票发行数量
（1）购买明匠智能100%股权发行股份数量
本次购买的标的资产交易价格42,000万元，本次发行向交易对方发行的股份数=各交易对方占交易标的股份比例*公司本次发行的股份支付对价÷本次发行的发行价格，四舍五入取整，对应拟发行股份数量为53,299,492股。具体情况如下：
| 交易对方 | 股份对价金额（元） | 发行股份数量（股） |
| 陈俊 | 168,000,000 | 21,319,797 |
| 姜圆圆 | 37,800,000 | 4,796,954 |
| 沈善俊 | 58,800,000 | 7,461,929 |
| 杨琴华 | 42,000,000 | 5,329,949 |
| 黄河集团 | 113,400,000 | 14,390,863 |
| 合计 | 420,000,000 | 53,299,492 |
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份数量
本次募集配套资金不超过42,000.00万元，黄河旋风拟向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金情况如下表：
| 配套募集资金认购方 | 配套募集资金金额（元） | 配套融资发行股份（股） |
| 乔秋生 | 167,000,000 | 17,341,641 |
| 陈俊 | 220,000,000 | 22,845,275 |
| 刘建设 | 11,000,000 | 1,142,264 |
| 杜长洪 | 10,000,000 | 1,038,422 |
| 徐永杰 | 6,000,000 | 623,053 |
| 张永建 | 3,000,000 | 311,526 |
| 王裕昌 | 3,000,000 | 311,526 |
| 合计 | 420,000,000.00 | 43,613,707 |
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
| 交易对方 | 解禁期间 | 解禁比例 | 解禁时点 |
| 陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华 | 自股份上市之日起12个月 | 0% | 自股份上市之日起12个月内不得转让 |
| 自股份上市之日起12个月至24个月 | 扣除第一年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的10% | 自上市之日起已满12个月；明匠智能业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生） | |
| 自股份上市之日起24个月至36个月 | 扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的10% | 明匠智能业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生） | |
| 自股份上市之日起36个月 | 扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿及减值测试补偿后的股份（若发生）的100% | 明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生） | |
| 黄河集团 | 自股份上市之日起36个月 | 扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿及减值测试补偿后的股份（若发生）的100% | 明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生） |
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌以现金认购的配套募集资金自股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，明匠智能所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由明匠智能现有股东以现金方式补偿给公司。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、公司、明匠智能滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。明匠智能截至评估基准日的滚存未分配利润，将由公司享有。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金中的33,000万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目、3,000万元用于明匠智能补充营运资金，剩余6,000万元将用于补充上市公司流动资金。用于明匠智能的资金将在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入明匠智能。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
表决结果：本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（下转B39版）