关于发布《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》的通知

  各市场参与人：

  为规范公司债券上市预审核行为，提高工作透明度，以服务投资者为宗旨，遵循公开、公平、公正和便民的原则，现对面向合格投资者公开发行公司债券的上市预审核工作流程予以发布，自发布之日起实施。

  特此通知。

  附件：《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》

  上海证券交易所

  二○一五年五月二十日

  第一章 总则

  第一条 为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）公司债券上市预审核工作，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及其他相关法律、行政法规、部门规章和本所业务规则的规定，制定本流程。

  第二条 面向合格投资者公开发行并拟在本所上市的公司债券（以下简称“公司债券”），发行人应当在发行前委托承销机构向本所提交申请文件，由本所进行上市预审核。

  第三条 本所根据相关法规和本流程，对公司债券是否符合本所上市条件进行预审核并出具意见。

  本所对公司债券出具预审核意见，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。

  第四条 发行人、承销机构及相关中介机构应当承诺其所出具的公司债券上市预审核申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  第五条 本所预审核工作遵循公开、公平、公正的原则，实行双人双审、集体决策、书面反馈，内部审核流程原则上不超过30个工作日。公司债券的预审核申请文件、审核流程、审核结果等信息对外披露，接受社会监督。

  第六条 预审核工作实行回避制度。本所工作人员在审核申请材料时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。

  第二章 一般审核程序

  第七条 发行人、承销机构应当通过本所电子申报系统向本所提交以下公司债券上市预审核申请文件：

  （一）发行人关于本次公司债券上市的申请；

  （二）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24 号——公开发行公司债券申请文件》规定的申请文件；

  （三）本所要求的其他文件。

  第八条 本所接收申请文件后，在2个工作日内对申请文件是否齐全和符合形式要求进行核对。要件齐备的，予以受理；要件不齐备的，一次性告知补正事项。

  第九条 本所受理申请文件后，根据回避制度要求确定两名审核人员进行审核。审核人员对申请文件进行审核并查阅中国证监会和本所相关诚信档案，提出审核意见提交反馈会集体讨论。

  第十条 反馈会主要讨论审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明和中介机构进一步核查落实的问题及其他需讨论的事项，并通过集体决策方式确定书面反馈意见。

  本所自受理申请文件之日起10个工作日内，将书面反馈意见通知发行人和承销机构。公司债券符合上市条件，无需出具反馈意见的，经反馈会确定，提交审核专家会议进行审核。

  第十一条 自申请文件受理至首次反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受发行人及相关中介机构就本次公司债券预审核事宜来访或其他形式的沟通。

  第十二条 发行人、承销机构应当于收到本所书面反馈意见之日起15个工作日内提交书面回复文件，对反馈意见进行逐项回复，并由发行人、承销机构加盖公章；回复意见涉及申请材料修改的，应当同时提交修改后的申请文件及修改说明。回复意见及经修改的申请文件不符合要求的，本所可再次出具书面反馈意见。

  因特殊情形需延期回复的，发行人和承销机构应当在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明延期理由和拟回复时间。回复延期时间最长不得超过15个工作日。

  自书面反馈意见发出之日起至接收申请人书面回复的时间，不计算在内部审核期限内。

  第十三条 发行人和承销机构对书面反馈意见有疑问的，可与审核人员进行沟通。需进行当面沟通的，应当在本所办公场所进行并有两名以上本所工作人员同时在场。

  第十四条 经反馈会确定对发行人申请材料无反馈意见，或者发行人和承销机构提交的回复意见及经修改的申请文件符合要求的，审核人员应当于5个工作日内提请召开审核专家会议，并提交相关申请文件和审核意见。

  第十五条 审核专家会议主要关注审核中提出的反馈意见、反馈意见回复情况及其他重大问题，集体讨论确定预审核意见。

  审核专家会议的组成人员、工作规程等，由本所另行规定。

  第十六条 审核专家认为需要就申请文件中的特定事项询问发行人、承销机构及其他相关中介机构的，由审核人员通知发行人及相关中介机构参加审核专家会议，并告知拟询问事项。

  第十七条 审核专家会议意见分为“通过”、“有条件通过”和“不通过”三种。本所于审核专家会议召开之日后2个工作日内通知发行人和承销机构审核专家会议的审核意见，并办理相关会后事项：

  （一）审核意见为“通过”的，发行人应在3个工作日内向本所报送申请文件原件，及发行人和承销机构关于报送的申请文件原件与电子文档一致的承诺函。本所收到上述文件后予以封卷，并向发行人出具同意上市的预审核意见，同时报送中国证监会。

  （二）审核意见为“有条件通过”的，审核人员将会议意见书面反馈给发行人和承销机构。发行人和承销机构应于5个工作日内提交书面回复文件并修改相关申请文件，经本所确认后履行前款封卷、发文程序。

  发行人和承销机构未能及时回复的，应在到期日前提交延期回复申请，说明理由和具体回复时间。回复延期时间最长不超过10个工作日。发行人未按要求提交书面回复或者修改申请文件的，按本流程第二十二条的规定处理。

  自书面反馈意见发出之日起至接收申请人书面回复的时间，不计算在内部审核期限内。

  （三）审核意见为“不通过”的，本所向发行人出具不同意上市的审核文件并说明理由。

  第十八条 本所出具审核文件后至公司债券上市前，发生不符合本所公司债券上市条件、本流程第二十条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定的情形或者其他可能对债券投资价值及投资决策判断有影响的事项的，发行人和承销机构应当及时向本所报告并进行核查，对该事项是否影响发行及上市条件发表明确意见。本所可视情况决定采取重新提交审核专家会议审核，按照规定履行相关工作程序。

  发生本流程第二十二条第（二）项规定情形的，发行人和承销机构应当及时向本所报告，本所按照规定履行相关工作程序。

  第三章 特殊情形处理

  第十九条 发行人在公司债券预审核过程中发生可能影响公司债券投资价值或投资决策的重大事项或者认为需要补充披露的其他重要事项时，发行人和承销机构应当及时向本所报告，提交相关事项的书面说明和中介机构意见，并修改申请文件。

  第二十条 审核过程中发生下列情形之一的，本所可中止审核并书面通知发行人和承销机构:

  （一）发行人因涉嫌违法违规被相关机关立案调查，或者被司法机关侦查尚未结案，对公司债券上市产生重大影响的；

  （二）发行人、承销机构、增信机构及其他中介机构被主管部门采取限制参与债券发行相关业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，尚未解除的；

  （三）发行人和承销机构未及时回复且未按规定申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的；

  （四）发行人财务报告、相关资质许可等申请文件已超过有效期，且短期内难以重新提交的；

  （五）本所收到涉及公司债券上市申请的相关举报材料并需进一步核查的；

  （六）发行人因正当理由主动要求中止审核的；

  （七）本所认为需要中止的其他情形。

  上述第（一）、（二）、（四）项及第（六）项情形消除后，发行人要求恢复审核的，应当向本所提交书面申请；本所经确认后，于2个工作日内恢复审核。自书面通知中止审核之日起至书面通知恢复审核之日止的时间，不计算在内部审核期限内。

  第二十一条 发生本流程第二十条第（五）项情形的，本所可采取核查、要求发行人和相关中介机构自查、委托独立第三方核查以及移交相关部门调查等措施，发行人及相关中介机构应当积极配合，并按要求向本所提交自查、核查报告。自作出核查决定之日起至核查结束的时间，不计算在内部审核期限内。

  经核查，未发现所举报事项影响公司债券上市条件的，本所恢复审核并通知发行人和承销机构；经核查所举报事项影响上市条件或发行人存在违法违规行为等情形的，本所按照有关规定进行处理。

  第二十二条 审核过程中发生下列情形之一的，本所终止审核并通知发行人和承销机构：

  （一）发行人主动要求撤回申请的；

  （二）发行人发生解散、清算或者宣告破产等原因依法终止的；

  （三）中止审核超过3个月的；

  （四）本所认为需要终止审核的其他情形。

  第四章 附则

  第二十三条 上市预审核相关档案材料由本所归档，档案材料的保存期限为20年；债券存续期超过20年的，档案材料的保存期限为债券到期后的3年止。

  第二十四条 本工作流程由本所负责解释。

  第二十五条 本工作流程自发布之日起实施。