2014年年度股东大会决议公告
证券代码：600841 900920 证券简称：上柴股份 上柴B股 公告编号：2015-010
上海柴油机股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年5月20日
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议召开的日期、时间和地点：召开的日期时间：2015年5月20日13点30 分。召开地点：上海柴油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636 号）办公大楼会议室。
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2015年5月20日至2015年5月20日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(二) 股东大会召开的地点：上海柴油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636 号）办公大楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 59 |
| 其中：A股股东人数 | 20 |
| 境内上市外资股股东人数（B股） | 39 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 450,169,894 |
| 其中：A股股东持有股份总数 | 440,222,358 |
| 境内上市外资股股东持有股份总数(B股) | 9,947,536 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 51.9413 |
| 其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） | 50.7935 |
| 境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） | 1.1478 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集，蓝青松董事长主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席2人，其余董事因前期已有公务安排而未能出席本次会议并向公司请假。
2、 公司在任监事3人，出席2人，其余监事因前期已有公务安排而未能出席本次会议并向公司请假。
3、 公司董事会秘书出席本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。本次股东大会鉴证的律师事务所上海市金茂律师事务所委派袁杰律师、韩春燕律师出席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2014年度董事会报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 440,222,334 | 99.99 | 0 | 0.00 | 24 | 0.01 |
| B股 | 9,947,536 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 普通股合计： | 450,169,870 | 99.99 | 0 | 0.00 | 24 | 0.01 |
2、 议案名称：2014年度监事会报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 440,222,334 | 99.99 | 0 | 0.00 | 24 | 0.01 |
| B股 | 9,675,612 | 97.26 | 271,924 | 2.74 | 0 | 0.00 |
| 普通股合计： | 449,897,946 | 99.93 | 271,924 | 0.06 | 24 | 0.01 |
3、 议案名称：2014年度财务决算及2015年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 440,222,334 | 99.99 | 0 | 0.00 | 24 | 0.01 |
| B股 | 9,947,536 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 普通股合计： | 450,169,870 | 99.99 | 0 | 0.00 | 24 | 0.01 |
4、 议案名称：2014年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 440,222,334 | 99.99 | 0 | 0.00 | 24 | 0.01 |
| B股 | 9,947,536 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 普通股合计： | 450,169,870 | 99.99 | 0 | 0.00 | 24 | 0.01 |
股东大会同意以公司2014年末总股本866,689,830股为基数，每10 股派发现金红利人民币0.52元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
5、 议案名称：关于聘请2015年度会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 440,222,334 | 99.99 | 0 | 0.00 | 24 | 0.01 |
| B股 | 9,675,612 | 97.26 | 0 | 0.00 | 271,924 | 2.74 |
| 普通股合计： | 449,897,946 | 99.93 | 0 | 0.00 | 271,948 | 0.07 |
股东大会同意公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高为100万元人民币（不含税）。
6、 议案名称：关于聘请2015年度内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 440,222,334 | 99.99 | 0 | 0.00 | 24 | 0.01 |
| B股 | 9,675,612 | 97.26 | 0 | 0.00 | 271,924 | 2.74 |
| 普通股合计： | 449,897,946 | 99.93 | 0 | 0.00 | 271,948 | 0.07 |
股东大会同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高为28.30万元人民币(不含税) 。
7、 议案名称：2014年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 440,222,334 | 99.99 | 0 | 0.00 | 24 | 0.01 |
| B股 | 9,947,536 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 普通股合计： | 450,169,870 | 99.99 | 0 | 0.00 | 24 | 0.01 |
8、 议案名称：2014年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 440,222,334 | 99.99 | 0 | 0.00 | 24 | 0.01 |
| B股 | 9,947,536 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 普通股合计： | 450,169,870 | 99.99 | 0 | 0.00 | 24 | 0.01 |
9、 议案名称：关于签署日常关联交易框架协议及2015年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 23,769,804 | 99.99 | 0 | 0.00 | 24 | 0.01 |
| B股 | 5,268,764 | 52.96 | 4,678,772 | 47.04 | 0 | 0.00 |
| 普通股合计： | 29,038,568 | 86.12 | 4,678,772 | 13.87 | 24 | 0.01 |
说明：本议案公司控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决，由其他股东进行表决。
10、 议案名称：关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 440,222,334 | 99.99 | 0 | 0.00 | 24 | 0.01 |
| B股 | 9,947,536 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 普通股合计： | 450,169,870 | 99.99 | 0 | 0.00 | 24 | 0.01 |
说明：本议案为特别决议议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
(二) 累积投票议案表决情况
11、 关于董事会换届选举的议案：关于选举非独立董事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 11.01 | 非独立董事候选人：蓝青松 | 449,891,091 | 99.93 | 是 |
| 11.02 | 非独立董事候选人：甘 平 | 449,890,947 | 99.93 | 是 |
| 11.03 | 非独立董事候选人：顾晓琼 | 449,890,947 | 99.93 | 是 |
| 11.04 | 非独立董事候选人：曹心平 | 449,890,947 | 99.93 | 是 |
| 11.05 | 非独立董事候选人：钱 俊 | 449,890,947 | 99.93 | 是 |
| 11.06 | 非独立董事候选人：孙 瑜 | 449,890,947 | 99.93 | 是 |
12、 关于董事会换届选举的议案：关于选举独立董事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 12.01 | 独立董事候选人：孙 勇 | 450,162,871 | 99.99 | 是 |
| 12.02 | 独立董事候选人：罗建荣 | 450,162,871 | 99.99 | 是 |
| 12.03 | 独立董事候选人：楼狄明 | 450,162,943 | 99.99 | 是 |
13、 关于监事会换届选举的议案：
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 13.01 | 非职工代表监事候选人：周郎辉 | 449,547,556 | 99.86 | 是 |
| 13.02 | 非职工代表监事候选人：姜宝新 | 449,700,311 | 99.89 | 是 |
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 4 | 2014年度利润分配预案 | 33,637,340 | 99.9999 | 0 | 0.0000 | 24 | 0.0001 |
| 5 | 关于聘请2015年度会计师事务所的议案 | 33,365,416 | 99.1915 | 0 | 0.0000 | 271,948 | 0.8085 |
| 6 | 关于聘请2015年度内控审计机构的议案 | 33,365,416 | 99.1915 | 0 | 0.0000 | 271,948 | 0.8085 |
| 9 | 关于签署日常关联交易框架协议及2015年度日常关联交易的议案 | 28,958,568 | 86.0905 | 4,678,772 | 13.9094 | 24 | 0.0001 |
| 11.01 | 关于董事会换届选举的议案：关于选举非独立董事的议案: 蓝青松 | 33,358,561 | 99.1712 | ||||
| 11.02 | 关于董事会换届选举的议案：关于选举非独立董事的议案: 甘 平 | 33,358,417 | 99.1707 | ||||
| 11.03 | 关于董事会换届选举的议案：关于选举非独立董事的议案: 顾晓琼 | 33,358,417 | 99.1707 | ||||
| 11.04 | 关于董事会换届选举的议案：关于选举非独立董事的议案: 曹心平 | 33,358,417 | 99.1707 | ||||
| 11.05 | 关于董事会换届选举的议案：关于选举非独立董事的议案: 钱 俊 | 33,358,417 | 99.1707 | ||||
| 11.06 | 关于董事会换届选举的议案：关于选举非独立董事的议案: 孙 瑜 | 33,358,417 | 99.1707 | ||||
| 12.01 | 关于董事会换届选举的议案：关于选举独立董事的议案: 孙 勇 | 33,630,341 | 99.9791 | ||||
| 12.02 | 关于董事会换届选举的议案：关于选举独立董事的议案: 罗建荣 | 33,630,341 | 99.9791 | ||||
| 12.03 | 关于董事会换届选举的议案：关于选举独立董事的议案: 楼狄明 | 33,630,413 | 99.9793 | ||||
| 13.01 | 非职工代表监事候选人：周郎辉 | 33,015,026 | 98.1499 | ||||
| 13.02 | 非职工代表监事候选人：姜宝新 | 33,167,781 | 98.6040 | ||||
(四) 关于议案表决的有关情况说明：
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市金茂律师事务所
律师：袁杰律师、韩春燕律师
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海柴油机股份有限公司
2015年5月21日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2015－011
上海柴油机股份有限公司
董事会八届一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会八届一次会议于2015年5月20日下午在公司105会议室召开，应出席会议董事9名，实际出席9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、关于选举公司第八届董事会董事长的议案
会议选举蓝青松先生为公司第八届董事会董事长，任期与本届董事会一致。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
二、关于选举公司第八届董事会专门委员会组成人员的议案
根据各董事的工作经验和业务专长，第八届董事会四个专门委员会组成如下：
战略委员会：由蓝青松、甘平、顾晓琼、曹心平、钱俊董事和楼狄明独立董事组成，蓝青松董事长任主任。
审计委员会：由孙勇、罗建荣独立董事和顾晓琼董事组成，孙勇独立董事任主任。
薪酬与考核委员会：由楼狄明、孙勇、罗建荣独立董事组成，楼狄明独立董事任主任。
提名委员会：由罗建荣、楼狄明独立董事和钱俊董事组成，罗建荣独立董事任主任。
上述人员任期与本届董事会一致
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
三、关于聘任公司高级管理人员的议案
董事会同意聘任钱俊先生为公司副总经理并主持经营工作；聘任金刚、朱建康、吕伟先生为公司副总经理；聘任孙瑜先生为公司财务总监；聘任汪宏彬先生为公司董事会秘书，上述人员任期与本届董事会一致。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
四、关于聘任公司证券事务代表的议案
董事会同意聘任张江先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2015年5月21日
附：公司高级管理人员简历
钱 俊：男，1961年11月出生，中共党员，研究生学历，教授级高工。曾任上海大众汽车有限公司发动机厂车间经理，上海大众汽车有限公司发动机质保科副理，上海大众汽车有限公司质保部售后质保科经理，上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司制造部发动机厂总监，本公司副总经理。现任本公司董事、副总经理（主持工作）。
金 刚：男，1972年8月出生，中共党员，研究生学历，工程师。曾任本公司进出口分公司总经理、海外部部长。现任本公司副总经理。
朱建康：男，1965年1月出生，中共党员，大学本科学历，工程师。曾任本公司工材所所长、生产制造部部长、采购部部长、战略规划部部长。现任本公司副总经理兼副总工程师。
吕 伟：男，1970年2月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士。曾任上海通用东岳汽车有限公司计划物流部经理，上海通用汽车有限公司人力资源部流程及制度管理高级经理、规划发展部业务规划高级副经理、动力总成厂L850发动机区域高级经理，上海汽车商用车有限公司专用车项目组副组长、特改车辆部副总监、房车项目组项目总监。现任本公司副总经理。
孙 瑜：男，1973年10月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级会计师。曾任本公司成本核算、资金经理、投资权益管理经理，上海浦东伊维燃油喷射有限公司（上柴股份子公司）财务总监，公司资产财务部副部长、部长。现任本公司董事、财务总监。
汪宏彬：男，1973年2月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，工程师。曾任本公司高级项目经理、证券事务代表。现任本公司董事会秘书。
附：公司证券事务代表简历
张江：男，1973年10月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位。现任本公司证券事务代表。
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2015－012
上海柴油机股份有限公司监事会
八届一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司监事会于2015年5月20日召开八届一次会议，应出席会议监事三名，实际出席三名，其中周郎辉、姜宝新先生由公司2014年年度股东大会选出，职工代表监事施一蒙先生（简历附后）日前已由公司职工代表大会选出，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议选举周郎辉先生为公司第八届监事会主席。
（同意3 票，弃权0 票，反对0 票）。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司监事会
2015年5月21日
附：职工代表监事简历：
施一蒙：男，1955年12月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。曾任本公司党委宣传部部长、党委办公室主任、党群工作部副部长、党群工作部部长、党委副书记、工会主席、纪委书记。现任本公司党委书记。