证券代码：００２０７２ 证券简称：凯瑞德 公告编号：２０１５－Ｌ０３５

  凯瑞德控股股份有限公司

  关于深圳证券交易所２０１４年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司２０１４年年报的问询函》（中小板年报问询函［２０１５］第９８号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

  １、你公司２０１５年第一季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损１，６８２．４２万元，预计２０１５年半年度净利润亏损２，０００万元至２，５００万元，且你公司报告期末资产负债率达８３．２１％，短期借款３．８亿元，而货币资金仅为１．１亿元。请结合经营、财务状况说明：（１）２０１５年度经营业绩亏损原因，生产经营环境是否发生重大变化；（２）未来经营活动的资金来源，是否存在还本付息的压力。

  说明：（１）２０１４年以来，受国内实体经济下行、国际市场需求减弱、档次降低、生产要素价格持续上涨等诸多因素影响，我国棉纺织、矿产、能源等实体企业运营压力不断增大，国内实体经济步入经济发展的新常态。而进入２０１５年后，上述严峻环境进一步加剧，产能过剩、劳动力成本上升、资源环境承载压力加大等旧矛盾与新问题交织，公司产品的国际市场竞争力和占有率明显下滑，内销持续低迷，致使公司的纺织、矿产、能源等业务均出现不同程度的亏损，且公司基金、彩票业务尚未形成规模，目前对公司业绩影响较小。因此，公司一季度亏损达１，６８２．４２万元。同时，公司预计上述宏观和微观经济环境均不会短时间内发生根本变化，因此，公司２０１５年半年度净利润预亏２，０００万元至２，５００万元。

  虽然公司面临较为严峻的经营压力，但公司自２０１４年下半年起积极寻求产业结构整合、资产重组、多元化战略拓展等工作举措规避和降低消极影响。因此，当前公司生产经营环境与２０１４年以来的整体生产经营环境并未发生重大变化。

  （２）公司报告期末资产负债率达８３．２１％，短期借款３．８亿元，而货币资金仅为１．１亿元。为改善上述状况，公司自２０１４年下半年起实施了资产重组、多元化经营等多项工作措施：一方面，公司于２０１５年２月１０日披露了重大资产出售预案，目前正在积极推进重大资产出售进程，全部剥离亏损严重且资产负债率高的纺织资产和负债，公司剥离纺织资产和负债后，将会大幅度降低公司的整体资产负债率；另一方面，公司的基金、彩票业务正在起步、整合和发展阶段，随着规模不断扩大，预计将会为公司贡献一定的利润和资金。

  综上，随着未来公司上述工作举措的实施和推进，公司的资产负债率会有效降低，经营活动的现金流也会逐步得以改善。因此，公司未来不存在还本付息的压力。

  ２、报告期内，你公司因转让淄博杰之盟商贸有限公司（以下简称“杰之盟”）１００％股权，形成对杰之盟的应收款项为３，２７６．７５万元，但截至２０１５年４月２８日，上述款项只收回５１４．２万元。请详细说明上述应收款项预计收回时间、是否存在到期无法收回的风险，如是，请说明拟采取的措施。

  说明：报告期内，公司因转让杰之盟１００％股权，形成对杰之盟的应收款项为３，２７６．７５万元，截至２０１５年４月２８日，上述款项收回５１４．２万元。

  因我公司以杰之盟账面价值９，６９２．００万元（２０１４年１０月３１日）的投资性房地产作为抵押在银行借款５０００万元尚未到期（该笔借款至２０１５年９月底到期），经与杰之盟友好磋商，上述剩余应收款项在上述借款到期日即２０１５年９月底归还公司。因此，上述款项不存在到期无法收回的风险。

  ３、报告期内，你公司逐步剥离纺织业务，布局互联网彩票产业。请详细说明截至目前互联网彩票业务进展情况，包括但不限于市场份额、营业收入、利润贡献等，并结合互联网彩票行业特点，说明公司开展该业务面临的主要风险及应对措施。

  说明：截止目前，我公司已完成收购的公司分别为：中彩凯德（北京）科技有限公司（下称“中彩凯德”）１００％的股权已完成收购；百宝彩（北京）信息技术有限公司（下称“百宝彩”）５１％股权已完成收购；北京华夏百信科技有限公司（下称“华夏百信”）１０％股权还未完成股权变更事宜，预计本月末之前完成股权变更事宜。

  （１）中彩凯德旨在建立彩票行业的战略整合和综合服务平台，因为２０１４年底刚刚完成收购，资产规模较小，市场份额、营业收入、利润贡献等在公司占比非常小，对公司经营业绩影响较小。当前，中彩凯德受到国家互联网销售彩票相关监管政策的影响，公司相关业务处于暂停状态。

  （２）百宝彩公司是一家以提供彩票领域专业产品设计与技术应用开发的科技服务型公司，主要产品包括“投注站信息发布与数据营销”系统在内针对传统彩票投注网点的数据服务内容。

  ２０１４年度，百宝彩公司主要进行产品的研发、测试及部分省份试点工作。２０１５年，该公司已经在重庆市、天津市开始落地推广业务，现已完成智能电视终端安装近２０００台，同时，该公司产品也已在河北省、陕西省、广东省、黑龙江等省进行业务拓展或区域试点等工作。预计该公司２０１５、 ２０１６、２０１７年对应的营业利润分别为３００、８００、２０００万元。

  （３）公司互联网彩票业务面临的主要风险

  当前互联网彩票业务面临的主要风险为政策监管风险。彩票行业属政府监管的行业，财政部先后出台了《互联网销售彩票管理暂行办法》、《电话销售彩票管理暂行办法》，２０１５年１月１５日，财政部、民政部、国家体育总局联合下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，２月２５日，国家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知》，对互联网销售彩票行为进行重点检查和规范整顿。如果监管机构后续加强监管，针对互联网和移动互联网彩票推出准入资质要求，公司将积极申请以获取准入资质，但公司仍存在无法取得后续经营许可资质的可能性，如出现这种情况，公司将面临经营资质风险。

  受上述互联网宏观政策影响，对公司主要影响如下：一是中彩凯德的相关互联网销售彩票业务已经暂停，目前尚不明确此次无纸化彩票代购业务的恢复时间，存在一定不确定性；二是百宝彩公司的商业模式为向传统彩票站点提供基于智能电视平台的软硬件系统集成服务，由彩票管理中心支付相关产品的服务费用，该业务完全符合国家相关政策法规，未受到近期国家对互联网彩票监管的影响。

  （４）公司应对措施

  鉴于中彩凯德相关互联网销售彩票业务已经暂停，恢复时间尚不明确，为减少政策风险为上市公司带来的不利影响，保护中小股东权益，公司第一大股东浙江第五季实业有限公司特作出以下承诺：

  若中彩凯德于２０１５年６月３０日前仍无法取得相关部门授予的经营资质，浙江第五季实业有限公司将收购中彩凯德全部股权，收购金额不低于公司受让中彩凯德１００％股权时支付的对价，并于２０１５年４月２８日将２７００万元作为收购保证金划入公司账户。

  ４、报告期内，你公司先后投资设立天津德棉矿业有限公司、新疆德棉矿业有限公司及深圳德棉博元基金管理有限公司，但上述公司报告期内净利润均为亏损。请详细说明设立上述公司的原因、是否与你公司转型互联网彩票业务相契合。

  说明：报告期内，由于受国内实体经济下行、国际市场需求减弱、档次降低、生产要素价格持续上涨等诸多因素影响，公司的棉纺织主业持续亏损。为缓解纺织业务对公司整体业绩的影响，公司投资设立上述公司，以开拓新的业务和领域，寻求新的利润增长点，但受国内经济大环境的制约，上述公司报告期内未能实现预期盈利。

  上述业务作为公司未来多元化发展战略的重要组成部分，将与公司转型互联网彩票业务一起共同培育公司新的利润增长点，提升企业的核心竞争力和整体盈利能力。

  ５、２０１５年２月１０日，你公司披露重大资产出售预案并复牌，但截至目前尚未披露重大资产出售报告书。请详细说明截至目前资产出售进展情况，包括但不限于审计评估情况、是否取得债权人同意及是否存在影响本次资产出售的重大障碍等。

  说明：２０１５年２月１０日，公司披露重大资产出售预案并复牌，预案披露后，公司及相关各方积极推进本次重大资产出售事项涉及的各项工作。截至目前，本次重大资产出售的相关审计评估工作已完成，正在与相关债权人进行协商，尽快取得“债权转移同意函”，现在已有部分债权人出具了“债权转移同意函”，剩余的债权人主要为银行债权人，需履行较为繁琐的审批程序，公司将督促相关各方尽快出具“债权转移同意函”，早日披露重大资产出售报告书。因此，目前公司不存在影响本次资产出售的重大障碍。

  ６、截至报告期末，你公司控股股东浙江第五季实业有限公司所持公司股份全部被司法冻结。请说明上述股份冻结的进展情况、控股股东资金链状况及是否对你公司正常生产经营造成影响。

  说明：公司第一大股东浙江第五季实业有限公司（以下简称＂第五季实业＂）持有的本公司股票３，０００万股，因担保纠纷被杭州市中级人民法院（２０１４浙杭商外初字第６６号）司法冻结。其中，２，５００万股冻结期限２０１４年１１月１９日至２０１６年１１月１８日，５００万股冻结期限２０１４年１１月２０日至２０１６年１１月１９日，案件诉争金额为４，３８０万元本金及相应利息。目前，上述案件正在审理过程中。

  目前，公司控股股东第五季实业资金链正常，正在督促上述案件相关当事人予以解决，不会对公司生产经营造成影响。

  特此公告。

  凯瑞德控股股份有限公司董事会

  ２０１５年５月２１日