股票简称：招商证券 股票代码：600999 公告编码：2015-057

  招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券发行公告

  发行人及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、招商证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“招商证券”） 公开发行不超过人民币55亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]512号文核准。

  2、本期债券发行规模为55亿元，每张面值为人民币100元，共计5500万张，发行价格为100元/张。

  3、发行人主体长期信用评级AAA，本期债券信用评级AAA。截至2014年12月31日,合并财务报表中的所有者权益为人民币415.96亿元(含少数股东权益)，母公司报表的所有者权益为405.58亿元；合并口径资产负债率为69.35%，母公司口径资产负债率为68.42%；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25.76亿元（2012年、2013年及2014年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。

  4、发行人于2015年4月28日公告了2015年第一季度报告，2015年1-3月发行人实现归属于母公司所有者的净利润26.63亿元，较上年同期增长274.45%，截至2015年3月31日，合并财务报表中的所有者权益为445.36亿元，本期债券发行后，公司累计债券余额占2015年3月31日净资产的比例不超过40%。根据公司2015年第一季度的财务状况及经营业绩，发行人公布2015年第一季报后，本期债券符合发行条件。

  5、本期债券无担保。

  6、本期债券为10年期固定利率债券。

  7、本期债券票面利率询价区间为4.50%-5.50%，发行人和保荐机构（主承销商） 将于2015年5月25日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。本期债券各期的票面利率在其各自的存续期限内固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  发行人和保荐机构（主承销商）将于2015年5月26日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

  8、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

  9、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交；网下申购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（五）配售”部分。

  10、本期债券网上、网下的初始发行规模分别为1亿元和54亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  11、投资者可通过上海证券交易所交易系统参与认购网上发行份额，本期债券网上发行代码为“751986”，简称为“14招商债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“751986”将转换为上市代码“122374”。

  12、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐机构（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手的整数倍（即100万元的整数倍）。

  13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  14、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  15、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  16、本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  17、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2015年5月22日的《中国证券报》、《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  18、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非特别提示，本发行公告的下列词语含义如下：

  ■

  一、本次发行基本情况

  （一）债券名称：招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券。

  （二）债券简称：14招商债。

  （三）发行规模：本期债券发行总额为人民币55亿元。

  （四）票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  （五）债券品种和期限：本期债券的期限为10年期。

  （六）债券形式：实名制记账式公司债券。

  （七）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下结合的发行方式。本期债券票面利率询价区间为4.50%?5.50%。最终票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

  （八）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  （九）起息日：本期债券的起息日为2015年5月26日，在本期债券存续期限内每年的5月26日为该计息年度的起息日。

  （十）付息日：2016年至2025年每年的5月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  （十一）兑付日：2025年5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  （十二）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

  （十三）担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  （十四）信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  （十五）质押式回购：本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

  （十五）主承销商：光大证券股份有限公司。

  （十六）债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

  （十七）发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （十八）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上证所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（五）配售”部分。

  （十九）回拨机制：本期债券网上、网下的初始发行规模分别为1亿元和54亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （二十）向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  （二十一）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。本期债券认购金额不足55亿元的部分，全部由主承销商以余额包销的方式购入。

  （二十二）发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的百分之一, 主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、审计费用、资信评级费用、发行手续费用和信息披露费用等。

  （二十三）拟上市地：上海证券交易所。

  （二十四）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  （二十五）募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。

  （二十六）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （二十七）与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券票面利率询价区间为4.50%?5.50%，最终票面年利率将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定，在其各自的存续期限内固定不变。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2015年5月25日（T-1日）。参与询价的机构投资者必须在2015年5月25日（T-1日）上午9:00至12:00之间将《招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至保荐机构（主承销商）处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

  填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）每家投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  2、提交

  参与利率询价的机构投资者应在2015年5月25日（T-1日）上午9:00至12:00之间将如下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  保荐机构（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

  传真：021-22169354、22169391；电话：021-22169401

  3、利率确定

  发行人和保荐机构（主承销商）将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年5月26日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为55亿元，网上初始发行数量为1亿元，即发行总额的1.82%。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨，如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （三）发行时间

  网上发行时间为1个交易日，即发行首日2015年5月26日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:15-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （四）认购办法

  1、本期债券发行代码为“751986”，简称为“14招商债”。

  2、发行价格为100元/张。

  3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐机构（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交。

  网上认购按照“时间优先”的原则，先网上认购投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数达到网上发行的初始发行数量时，本期债券网上发行即结束。当本期债券网上初始发行数量申购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

  4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购起始日2015年5月26日（T 日）之前开立相关证券账户并办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

  6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

  （五）结算与登记

  网上发行的结算与登记按照登记机构相关业务规则办理。

  四、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为55亿元，网下初始发行规模为54亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨，如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍。

  （三）发行时间

  本期债券网下发行的期限为3个工作日，网下发行认购日为2015年5月26日（T日）至2015年5月28日（T+2日）每日的9:00-17:00。

  （四）认购办法

  1、发行价格为100元/张。

  2、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须在中国结算上海分公司开立A 股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2015年5月26日（T日）前开立证券账户。

  3、参与网下询价认购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真《网下利率询价与申购申请表》进行认购。保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。

  （五）配售

  保荐机构根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  （六）资金划付

  获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年5月28日（T+2日）12:00前足额划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“14招商债认购资金”字样，同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。对未能在2015 年5月28日（T＋2日）12:00 前缴足认购款的投资者，保荐机构（主承销商）有权取消其认购。

  ■

  （七）网下发行注册

  保荐机构（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2015年5月29日（T+3日）的10:30前以书面和电子数据形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送登记机构进行注册登记。

  （八）违约申购的处理

  对未能在2015年5月28日（T+2日）12:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐机构（主承销商）有权取消其认购。保荐机构（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  五、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、风险提示

  发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》。

  七、发行人和保荐机构（主承销商）

  （一）发行人

  招商证券股份有限公司

  联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

  联系人：吴慧峰、罗莉

  电话：0755-82943666

  传真：0755-82944669

  （二）保荐机构/主承销商

  光大证券股份有限公司

  联系地址：上海市静安区新闸路1508号

  邮政编码：200040

  联系人：李群燕

  电话：021－22169401

  传真：021－22169354、22169391

  发行人：招商证券股份有限公司

  保荐机构、主承销商：光大证券股份有限公司

  2015年5月22日

  附件： 招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券

  网下利率询价及申购申请表

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至保荐机构（主承销商）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

  2、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”；

  3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  4、本期债券的申购上限为55亿元（含55亿元）；

  5、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  6、每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

  7、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  8、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为4.50%-5.20%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ●当最终确定的票面利率高于或等于5.00%时，有效申购金额为5,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于5.00%，但高于或等于4.90%时，有效申购金额4,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于4.90%，但高于或等于4.80%时，有效申购金额3,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于4.80%，但高于或等于4.70%时，有效申购金额2,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.65%时，有效申购金额1,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于4.65%时，该询价要约无效。

  9、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责；

  10、每家投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效；

  11、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至保荐机构（主承销商）处；

  12、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：021-22169354、22169391；咨询电话：021-22169401。

  保荐机构（主承销商）/ 债券受托管理人：