公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于本公司住所地。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重大资产重组的发行股份购买资产交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和配套融资认购方中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园均已作出承诺，将及时向武昌鱼提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：

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  注：本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

  第一节重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组情况概要

  本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。公司本次拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成发行股份购买其持有的黔锦矿业100%股权，同时，本公司拟向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共4名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为7.95亿元，用于黔锦矿业项目建设、产业并购、支付中介机构费用及补充流动资金。本次重组完成后，公司将持有黔锦矿业100%的股权，本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

  二、本次方案调整构成重大调整

  2014年10月21日，武昌鱼召开第六届第二次临时董事会审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，同意武昌鱼向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业100%股权，并同时向6名特定投资者发行股份募集不超过5.8亿元的配套资金，用于黔锦矿业项目建设。

  上市公司于2015年4月16日、2015年4月20日发布《重组资产进展公告》（临2015-012号、临2015-016号），宣布交易对方发生变更，原交易对方之一京通海将其持有的黔锦矿业10.26%的股权转让给世欣鼎成的关联公司世欣资产，为了简化交易方案及审批流程，世欣资产又将其持有黔锦矿业股权转让给世欣鼎成。由于交易对方发生变更，且标的资产的评估、审计相关工作尚未完成，武昌鱼未能在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后的6个月内（即2015年4月21日之前）发布召开股东大会通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

  2015年5月20日，公司召开第六届第六次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意将本次第六届第六次临时董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，并以定价基准日前120个交易日股票均价的90%作为发行股份购买资产的发行价格，即5.60元/股；以定价基准日前20个交易日股票均价的90%作为发行股份募集配套资金的发行价格，即7.08元/股。由于发行股份募集配套资金发行价格的调整，原方案中的6名认购方中的5名放弃认购本次交易募集配套资金发行的股份。

  此外，与第六届第二次临时董事会通过的重组方案相比，本次重组方案除存在上述发行对象以及发行价格的调整以外，对标的资产评估值以及募集配套资金金额及用途也进行了调整。

  根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次交易中标的资产的评估值为12.98亿元，与本次重大资产重组预案中披露的预估值17.45亿元的差异幅度超过20%。造成差异的主要原因是由于矿业权评估值的降低。由于黔锦矿业对其选矿厂建设进行了设计变更，且选矿厂尚未建成投产，目前租赁的冶炼厂可直接加工原矿石，而未利用精矿加工、生产。同时考虑到黔锦矿业采矿系统建成具备生产条件，历史上也进行过生产和销售钼镍原矿石，镍钼原矿石有较为完整公开的市场价格可查询，故本次评估本着谨慎原则，采用原矿方案进行评估。

  2015年4月24日，中国证监会出具《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的。公司根据上述规定修改了募集配套资金金额，将配套融资金额增加至7.95亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。公司根据自身实际的发展需求，调整了募集资金用途。

  综上，本次方案调整构成重大调整，具体方案调整情况如下：

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  三、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方包括公司实际控制人控制的华普投资，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在上市公司董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买标的资产评估值为129,832.34万元，本公司截至2014年12月31日经审计的合并财务报表归属于上市公司股东的所有者权益为22,012.37万元，本次拟购买标的资产的评估值占其比例超过50%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，此外由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，故本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易不构成借壳上市

  本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：

  （一）本次重组并非武昌鱼控制权变更后首次注入资产总额超过100%的行为

  《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

  2002年6月和7月，公司当时的控股股东武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》及其补充协议，约定武昌鱼集团将持有的武昌鱼29%的股份转让给华普集团。双方于2002年10月签订了《股份托管协议》，约定在上述拟转让的武昌鱼股份过户完成前将该等股份托管给华普集团，由华普集团行使该等股份所代表的股东权利（除了财产所有权及对外处置权）。上述股份转让经财政部财企[2003]32号《关于湖北武昌鱼股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》批准后，即在中登公司完成过户登记手续。在本次交易中，华普集团成为武昌鱼的控股股东，其控股股东地位至今未发生变化。

  2002年8月，武昌鱼与华普集团签订了《股权收购协议》，武昌鱼向华普集团收购其持有的中地房地产51%的股权。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信[2002]审字第1836号《审计报告》及武昌鱼公告的2001年年度报告，置入时中地房地产的资产总额已超过武昌鱼2001年度（武昌鱼控制权变更前一个会计年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%。

  根据累计首次原则，武昌鱼2002年从华普集团收购中地房地产的交易符合《重组管理办法》第十三条所界定的交易，此后武昌鱼从华普集团收购资产的交易，包括但不限于本次非公开发行股份收购黔锦矿业股权的交易，应不再适用《重组管理办法》第十三条的规定。

  （二）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

  本次交易前，翦英海通过华普集团持有公司20.77%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，按募集配套资金7.95亿元计算，翦英海控制的华普集团持有公司12.39%的股权，华普投资持有公司8.97%的股权，华普馨园持有公司0.25%的股权，三者合计持有公司21.61%的股权，翦英海仍为公司实际控制人，公司实际控制权未发生变更。

  六、本次重组的支付方式及募集配套资金安排

  本次交易分为两部分，发行股份购买资产和募集配套资金，定价基准日均为公司第六届第六次临时董事会会议决议公告日，最终发行价格均须股东大会批准。

  （一）发行股份购买资产

  1、发行价格及发行数量

  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议公告日前120个交易日的公司股票均价的90%，即5.60元/股。根据标的资产交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为231,843,463股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

  2、限售期安排

  根据交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成出具的承诺，华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；安徽皖投、神宝华通通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月内不转让；世欣鼎成对用于认购武昌鱼股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，以该部分资产认购的武昌鱼股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，以其余资产认购的武昌鱼股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

  （二）配套融资

  1、发行价格及发行数量

  按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》，武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共4名投资者发行股份募集配套资金，发行价格为武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.08元/股。根据本次募集资金总额及募集资金底价计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过112,288,134股。

  本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。

  2、限售期安排

  根据配套资金认购方出具的承诺，上述企业以现金认购的股份自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。上述锁定期届满后，还应遵守中国证监会及上交所有关股份锁定的规定。

  七、本次交易的资产估值情况

  本次交易拟收购资产为黔锦矿业100%的股权。评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对拟收购资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第333号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，标的资产经审计后账面净资产合计为10,032.31万元，评估值为129,832.34万元，评估增值额为119,800.03万元，增值率为1,194.14%。

  本次交易标的资产交易价格以评估值为基础，并经交易各方协商确定。标的资产的交易价格为129,832.34万元。

  八、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响

  本次交易前后，上市公司股权结构变化如下表所示：

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  （二）对公司主要财务指标的影响

  本次发行股份购买资产前后，上市公司2014年度主要财务数据如下表所示：

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  注：1、备考合并数据未考虑募集配套资金影响；

  2、归属于母公司的每股净资产=归属于母公司的净资产/总股本；

  3、资产负债率=总负债/总资产*100%；

  4、基本每股收益=归属于母公司的净利润/总股本；

  标的资产2014年主要因为进行安全升级处于停产状态，2014年主营业务收入收入为0，2014年备考利润表中因为黔锦矿业的经营亏损，导致基本每股收益为负。

  九、本次重组已履行及尚未履行的程序

  （一）已经取得的批准程序

  1、上市公司已经取得的批准程序

  （1）2014年7月15日，公司启动重大事项停牌；

  （2）2014年7月22日，公司启动重大资产重组停牌；

  （3）2014年10月21日，公司第六届第二次临时董事会审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案，并于2014年10月22日公告。

  （4）2015年4月9日，公司因就《关于湖北武昌鱼股份有限公司解除对重组标的公司增资事项的问询函》涉及的问题进行核查而停牌；

  （5）2015年5月20日，公司第六届第六次临时董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  2、交易对方已经取得的批准程序

  （1）2015年5月8日，华普投资召开股东会审议通过本次交易方案相关事宜；

  （2）2015年5月8日，安徽皖投召开股东会审议通过本次交易方案相关事宜；2015年5月13日，安投集团出具了《关于贵州黔锦矿业有限公司资产评估结果的批复》，批准安徽皖投参与武昌鱼拟发行股份收购黔锦矿业100%并募集配套资金至重大资产重组事宜；

  （3）2015年5月8日，神宝华通召开股东会审议通过本次交易方案相关事宜；

  （4）2015年5月8日，世欣鼎成召开合伙人会议审议通过本次交易方案相关事宜。

  3、交易标的已经取得的批准程序

  （1）2015年5月8日，本次交易方案及相关事宜已经黔锦矿业股东会审议通过。

  （2）2015年5月11日，标的资产评估报告已获得安投集团《国有资产评估项目备案表》备案。

  （二）尚需取得的批准程序

  1、本次交易获得公司股东大会审议通过；

  2、本次交易获得中国证监会的核准。

  十、本次重组相关方作出的重要承诺

  ■

  除上述承诺外，华普投资和华普集团还就本次交易出具了特别承诺，内容如下：

  “1、黔锦矿业将按照制定的未来年度矿山生产计划安排生产销售，预计2015年、2016年、2017年、2018年的镍钼矿产量分别为1万吨、3万吨、3万吨、3万吨。其中，2015年5月至12月的具体生产销售计划如下：

  ■

  承诺方承诺黔锦矿业目前已经具备正常生产、销售的所有条件，不存在影响矿山生产经营的障碍，承诺黔锦矿业将按时完成上述各期生产销售计划尤其是2015年5-12月的生产销售计划，其中如果2015年5-7月如果因为未达到前述生产计划的80%，从而导致本次重大资产重组无法顺利推进、取消或终止，承诺方将以连带责任方式承担由此产生的责任。

  (下转B51版)

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